北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

华泰联合证券有限公司

中国国际投资有限公司

有关

北京风暴科技有限公司

发行股份和支付现金购买资产

筹集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签字日期：二〇一六年三月

2-1-1-1

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

重大事件提醒

本部分上述词句或通称与本独立财务顾问报告 “解释”上述单词或通称

也有同样的含义。特别是提醒投资者仔细阅读独立财务顾问报告的全部内容，并注意

列事宜：

1.简要介绍本交易计划

发售公司于 2016 年 3 月 11 第二届董事会第二十次会议于日举行，审议通过

本次交易的相关提案。

本次交易的暴风科技计划结合发行股份和支付现金购买甘普科技

交易量为100%的股权 105,000 万元；结合发行股份和支付现金购买

买麦草熊影业 60%的股权，交易量为60% 108,000 万元；发行股份和支付现金相

购买立动科技融合的方式 交易量为100%的股权 97,500 一万元；同时筹集配套设施

资产 300,000 万元。其中：

(一)拟向天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)发行股份和股份

结合支付现金购买甘普科技的总持有人 以现金方为基础的100%股权

甘普科技交易对价付款甘普科技交易 30%，累计 31,500 一万元；以发行股份的形式支付甘

普科技交易对价 70%，累计 73,500 累计发行股份数为万元 13,252,794 股；

(二)拟向特定对象刘晓枫、刘诗施1、赵丽颖结合发行股份和支付现金

购买其总持有的麦草熊影业 60%的股权(分别回收刘小枫、刘诗施、

赵持有的麦草熊影业 47.40%、12.00%、0.60%的股权)，其中以现金形式

支付麦草熊影业交易对价 30%，累计 32,400 一万元；以发行股份的形式支付大米

草熊影业交易对价 70%，累计 75,600 累计发行股份数为万元 13,631,445 股；

1

即艺人刘诗诗，向其原名。

1

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(3)拟向杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾哥们提供资本管理咨询

查询中心(有限合伙)结合发行股份和支付现金，购买其总持有的立

动科技 100%的股权以现金支付立动科技交易对价 30%，累计 29,250

一万元；以发行股份的形式立即支付科技交易对价 70%，累计 68,250 万元，总

发行的股份数为 12,306,166 股；

(四)拟向不超过 5 特定投资者非公开发行股募集配套资金 300,000 万

元，用于购买重组现金对价和中介服务费用，风暴科技 DT 大型娱乐核心平台

更新改造项目，DT 大娱乐综合版权购买项目及其 DT 大数据支持平台建设项目，

其他用于补充销售公司的营运资金。募集的配套资金不得超过拟购资产的交易价格

的 100%。募集的配套资金不得超过拟购资产的交易价格

的 100%。

暴风科技向所有交易对手发行股份并支付现金购买资产，而不是因为配套资金的形成

成功执行原则，最终配套融资发行的成功不影响发行股票和支付现金的购买

实施资产行为。如果募集配套资金无法执行或融资金额低于预期，

销售公司将自筹处理。

交易完成后，暴风科技将持有甘普科技 麦草熊影业100%的股权 60%

股权，立动科技 甘普科技和立动科技100%的股权将成为风暴科技的全资子

麦草熊影业将成为风暴科技的控投子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

截至本独立财务顾问报告签署之日，根据大华审计和中联评估发布的相关审计

计算报告和分析报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技与交易目标相关的会计数量

根据计算结果如下：

企业：万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

甘普科技 105,000.00 105,000.00 8,283.22

麦草熊影业 108,000.00 108,000.00 6,764.50

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项目 资产总额 资产净额 营业收入

立动科技 97,500.00 97,500.00 2,038.19

累计 310,500.00 310,500.00 17,085.91

暴风科技 45,332.71 28,678.95 38,620.58

占比 684.94% 1,082.68% 44.24%

是否构成重要资产重

是

组

注：基础资产的总资产、净资产、营业收入等指标和比例按照《重组管理办法》的相应规定执行

并计算选值。暴风科技总资产和净资产均采用截至截止日期 2014 年 12 月 31 日信息，营业收入选择 2014 年数据。暴风科技总资产和净资产均采用截至截止日期 2014 年 12 月 31 日信息，营业收入选择 2014 年数据。

从以上可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组

组。本次交易涉及发行股票购买资产和筹集配套资金，因此需要根据中国合并

采购重组委员会审查并经中国批准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

发行股份和支付现金购买资产的交易对手在本次交易前与公司无关

因此，发行股份和支付现金购买资产不构成相关交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《销售公司重要资产重组管理办法》第十三条的规定，自控权发生了变化

此外，发售公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占发售公司的控制权

前一个会计年度经审计的合作财务会计报告期末资产总额的比例已达到

重要资产重组的100%以上，形成借壳上市。本次交易未引起控股股东变更，

不构成借壳上市。本次交易未引起控股股东变更，

不构成借壳上市。

五、发行价格及定价原则

（1）发行股票购买资产的发行价格和定价原则

发行股票购买资产的定价基准日是上市公司第二届董事会第二十次会议

决定公示日。发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日

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平均价格的90%，即 55.46 元/股。符合《重组管理办法》的规定。

(二)发行股份募集配套资金的发行价格和定价原则

销售公司计划不超过 5 特定投资者非公开发行股票募集配套资金

股权募集配套资金将根据中国创业板上市公司证券发行管理暂行办理

法律的相应规定，按以下两种情况进行询价：

1、公司股票平均价格不少于发行期前一个交易日，为此进行询价，

自发售完成之日起，发行股份募集配套资金的新增股权数可以上市交易；

2、公司股票平均价格低于发行期前20个交易日，但不低于90%。或

公司股票的平均价格低于发行日前一个交易日，但不少于90%；

在这种情况下进行询价的，发行股票募集配套资金的新增股权数量自发售完成之日起十日起

交易不能在两个月内上市。

最终发行价格将在公司获得中国发行的审批文件后按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》等有关规定，公司董事根据价格结论

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如果发行公司股票在发行股票发行期的第一天至发行前期筹集配套资金

股息分配、股份分配、资本公积金转换为股本等除权除息事项的，按照有关规定发行

相应的除权除息解决了行价，发行数量将根据发行价格进行相应的调整

整。

六、本次交易的付款方式

本次交易的对价金额及具体方式如下表所示：

股份支付

标底资产 交易对方 现金支付(元) 股份支付(元) 交易额(元)

（股）

甘普科技

天津中路 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

100%股份

4

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股份支付

标底资产 交易对方 现金支付(元) 股份支付(元) 交易额(元)

（股）

小计 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

麦草熊影 刘小枫 255,960,000.00 597,240,000.00 853,200,000.00 10,768,842

业 60%股 刘诗施 64,800,000.00 151,200,000.00 216,000,000.00 2,726,289

权 赵丽颖 3,240,000.007,560,000.00 10,800,000.00 136,314

小计 324,000,000.00 756,000,000.00 1,080,000,000.00 13,631,445

立动科技 杭州渡口 225,225,000.00 525,525,000.00 750,750,000.00 9,475,748

100%股权 三艾兄弟 67,275,000.00 156,975,000.00 224,250,000.00 2,830,418

小计 292,500,000.00 682,500,000.00 975,000,000.00 12,306,166

总计 931,500,000.00 2,173,500,000.00 3,105,000,000.00 39,190,405

七、配套融资分配

上市公司计划不超过 5 特定投资者非公开发行股募集配套资金 300,000

1万元用于购买重组现金对价和中介服务费用，暴风科技 DT 大娱乐关键平

台湾升级改造项目，DT 大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台建设项目

目的，其他用于补充上市公司的营运资金。筹集的配套资金不得超过本次拟购资产交易

价钱的 100%。募集的配套资金不得超过拟购资产交易

价钱的 100%配套融资发行股份计划详细重组报告“第五节交易计划及发行

行股权状况”。

8.本次交易的锁定期分配

(一)发行股份购买资产交易对手的限售期分配

交易对手取得的上市公司非公开发行股票的锁定期如下：

1、天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)

天津中路根据本次交易取得的上市公司新增股权，自新增股权发售之日起

起至 36 个月到期日和天津中路交易项目履行业绩补偿责任之日

(以晚者为准)不得以任何方式转让。

在股份锁定期内，天津中路根据本次交易获得的上市公司新股权由上市公司增加

5

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除权除息事项增加的部分，如送红股、转增股本或配资，还应遵守上述股票

锁定安排。

2、刘小枫

根据本次交易获得的上市公司新增股权，刘晓峰应自新增股权发售之日起

至 12 个月到期日不得以任何方式转让；以上； 12 锁定期限届满后，个月锁定期限届满，刘

根据本次交易获得的上市公司新增股，小枫按以下分配分期开盘：

第一期:自新增股权发售之日起满: 12 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2016 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，其次，这次获得的新股权

40%扣除当初已补偿股权总数(如有)后的剩余部分，可解除锁定；

第二期:自新增股权发售之日起满 24 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2017 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，其次，这次获得的新股权

30%扣除当初已补偿股权总数(如有)后的剩余部分，可解除锁定；

第三期:自新增股权发售之日起满: 36 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2018 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，此次获得的新股中尚

未解锁的剩余股权可以解除锁定。

在股份锁定期内，刘晓峰根据本次交易获得的上市公司的新股权由上市公司增加

除权除息事项增加的部分，如红股、股本转换或资本配置，也应遵守上述股权

锁定安排。

3、刘诗施，赵丽颖

刘诗施，赵丽颖根据本次交易取得的上市公司新增股权自该等新增股权发售

之日起至 36 个月期满之日及刘诗施，赵丽颖在本次交易项下业绩补偿责任执行

结束前(以晚者为准)不得以任何方式转让。

在股份锁定期内，刘诗施和赵丽颖根据本次交易获得的上市公司新增股权

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上市公司产生除权除息事项而增加的部分，如红股、股本转换或资本配置，亦应遵守

上述股权锁定安排。

4、杭州渡口网络技术有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合资)

伙）

渡口网络和三艾兄弟根据本次交易获得的上市公司新增股权

发售之日起 36 上述不得在一个月内以任何方式转让； 36 锁定期限届满后，个月锁定期限届满，

渡口网络和三艾兄弟根据本次交易获得的上市公司新股，按以下分配分期解决

锁：

第一期:自新增股权发售之日起满: 36 并且在《绩效补偿协议》项下

2016 年度至 2018 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，这次获得的新

增股权里的 扣除已补偿的股权总数(如有)后60%的剩余部分可以解决

除锁住；

第二期:自新增股权发售之日起满 48 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2019 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，其次，这次获得的新股权

20%扣除当初已补偿股权总数(如有)后的剩余部分可解除锁定；

第三期:自新增股权发售之日起满: 60 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2020 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，此次获得的新股中尚

未解锁的剩余股权可以解除锁定。

在股票锁定期内，渡口网络和三艾兄弟根据本次交易获得的上市公司增加了新股

因上市公司发行红股、转股本或配资等除权除息事项而增加的部分也应当

遵循上述股权锁定安排。

(二)配套募资申购人限售期分配

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》的相应规定，配

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锁定期安排如下：

1、最终发行价格不得低于公司股票在发行期首日前一个买卖日的平均价格，发售股

募集配套资金的新增股权数自发售完成之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行日前20个交易日的公司股票平均价格，但不少于100个

分之九十，或者发行价低于发行日前一个交易日的公司股票平均价格，但不少于100

九十分之九十，发行股份募集配套资金的新增股权自发行完成之日起12个月内

不得上市交易。

九、简要介绍交易目标的评估或估值情况

在本次交易中，甘普科技 评估机构选择收益法和资产基础法对100%股份进行评估

甘普科技以收益法评估结果为基础 100%股权的最终评估结论。根据中联的评估出示

中联评报(2016)第 225 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31

日，甘普科技所有者权益(合并口径)账面值在长期经营下为 888.31 万

元，收益法评估后的评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增

值率 10,658.60%。

在这笔交易中，稻草熊影业 60%的股份采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构

以收益法评估结果为稻草熊影业 100%股权的最终评估结论。根据中联的评价

中联评报(2016)第 226 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12

月 31 日，在长期经营下，稻草熊影业所有者权益的账面价值为 3,835.47 万元，

收益法评估后的评估值为 152,710.72 一万元，评估增值 148,875.25 万元，升值

率 3,881.53%。

在本次交易中，立动科技 100%的股份采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用市场法

场法评估结论作为立动科技的结论 100%股权的最终评估结论。根据中联评估发布的中联评估

联合评价报告(2016) 227 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31 日，

在长期经营下，立动科技股东所有权的账面价值为 1,473.62 万元。选用市

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场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率

6,024.52%。

在公司股票停牌期内，A 股票资产市场变化较大。应对因为整体金融市场

考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对本次交易的可能影响

市公司“DT 基于上述评价结果，大娱乐的战略地位和良好的协同作用

多方友好协商，甘普科技这次 100%股权的最终成交价格为 105,000 万元，对比

评估价值溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终成交价格是 108,000 万元，相

比评估价值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终成交价格为 97,500 万元，

对比评估价值溢价约 8.03%。

十、交易对手出具的业绩承诺

(一)甘普科技绩效承诺

根据上市公司和天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)和路旭、杨国栋，

根据吴俊签署的《绩效补偿协议》，天津中路承诺，甘普科技 2016 年度的净

利润不低于人民币 7,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累计不低于人民币

16,100 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于人民币 27,400

万元，上述纯利润是指甘普科技相关年度按照中国企业会计规则审计的扣除

经常损益后，属于母公司所有人实施中国上市公司可用所得税税率后的纯利润，

并同意赔偿甘普科技具体净利润不足以承诺净利润的部分，实际赔偿分配详细

见“第七节 本交易合同的主要内容”。

(二)稻草熊影业绩承诺

根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签订的《业绩补偿协议》，

刘晓枫、刘诗施、赵丽颖承诺稻草熊影业 2016 年度净利润(“纯利润”特别

稻草熊影业经审计年度扣除后，属于母公司所有者的净利润

盈利，以下简称“纯利润” 10,000 万元，2016 年度和 2017

年度净利润累计不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度

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累计净利润不低于人民币 43,600 万元，同意稻草熊影业具体净利润不足

承诺赔偿纯利润部分，实际赔偿分配详细说明“第七节”本交易合同的所有者

要内容”。

(三)立动科技业绩承诺状况

基于上市公司与杭州渡口网络技术有限公司(以下简称“渡口网络”)、鹰潭

三艾哥们投资管理咨询核心(有限合伙)(以下简称“三艾哥们”)和金津、张贞、

渡口网络和三艾哥们承诺，孙晶晶和邵宏签署了《业绩补偿协议》，立动

科技 2016 年度净利润(“纯利润”是指立动科技相关年度经审计扣除非常重要

母公司所有人损益后的纯利润，以下简称“纯利润”)不低于人民币

6,500 万元，2016 年与 2017 年度净利润累计不低于人民币 14,600 万元，2016 年、

2017 年与 2018 年度净利润累计不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年、

2018 年与 2019 年度净利润累计不低于人民币 36,200 万元，2016 年、2017、2018

年、2019 年与 2020 年度净利润累计不低于人民币 49,600 一万元，同意立动科

本技术的具体纯利润不足以承诺对净利润进行补偿，实际补偿分配详细说明“第七节” 此次

交易合同的主要内容”。

十一、超额奖励和会计处理方法

为了鼓励交易目标提前完成承诺的纯利润，最大化上市公司股东的利润，这次

交易计划中制定了超额奖励，奖励对象是业绩承诺期满后仍在标底就业的关键管理

团队成员。

（一） 标的资产超额奖励

1、 甘普科技超额奖励

上市公司与天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津中路”)

路)与路旭、杨国栋、吴军签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》约定

定，假如甘普科技 2016 年度至 2018 年度累计净利润超过绩效补偿协议

承诺的纯利润，上市公司应该是甘普科技 2016 年度至 2018 年度累计实现

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净利润总额超过承诺净利润总额 30%作为奖金奖励仍然是甘普科技

任职的核心管理团队成员，上市公司应当是甘普科技 2018 年度专项审计/审批结束

根据天津中路及上市公司制定的奖励计划，对果实进行奖励。

超过甘普科技的业绩奖励金额不得超过甘普科技 100%股份成交价格 20%，假如

根据上款计算的奖励金额超过甘普科技 100%股份成交价格 20%，用于奖励

奖金总额为甘普科技 100%股份成交价格 20%为准。

2、 稻草熊影业超额奖励

根据上市公司与刘晓峰、刘诗施、赵丽颖签订的股份发行和现金支付

根据财产协议，如果稻草熊影业 2016 年度至 2018 年度累计净利润超过

业绩补偿协议承诺的纯利润，上市公司应该是稻草熊影业 2016 年

度至 2018 年度累计净利润总额超过承诺净利润总额 30%做为奖

金奖励给当时还在稻草熊影业工作的核心管理团队成员，上市公司应当是稻草熊

影业 2018 根据刘晓枫、刘诗施、赵丽颖和上市公众的年度专项审计/审批结果出示后

奖励部门制定的奖励计划。

上述超额业绩奖励金额不得超过稻草熊影业 60%的股票交易价格 20%，如

根据上款计算的奖励金额超过稻草熊影业 60%的股票交易价格 20%的，则以

奖金总额为稻草熊影业 60%的股票交易价格 20%为准。

3、 立即对科技超额奖励事项进行科技超额奖励

根据上市公司和杭州渡口网络技术有限公司(以下简称“渡口网络”)、鹰潭

三艾兄弟投资管理咨询核心(有限合伙)(以下简称“三艾兄弟”)签署发售

股权及支付现金购买资产协议的约定，假如立动科技 2016 年度至 2020 年度累

上市公司应立即将积累的净利润超过《业绩补偿协议》承诺的纯利润

科技 2016 年度至 2020 年度累计净利润总额超过承诺净利润总额

50%作为奖金奖励给当时仍在立动科技任职的核心管理团队成员，上市公司应当

于立动科技 2020 年度专项审计/审批结果出示后，根据渡口网络、三艾兄弟及销售情况

奖励公司制定的奖励计划。

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以上超额业绩奖励金额不得超过立动科技 100%股份成交价格 20%，假如

根据上款计算的奖励金额超过立动科技 100%股份成交价格 20%的，则用于奖

奖金总额立动科技 100%股份成交价格 20%为准。

（二） 会计处理方法

本交易计划中超额利润奖励条款的奖励主体为上市公司。未来在次交易

合作日，上市公司整合当时的企业发展和市场发展情况，可能会有过多的奖励金额，

根据《上市公司企业会计准则案例分析》(会计部)、《2012 年上市公

实施会计准则监督报告(2013) 年 8 月 16 日本网站更新)的规定，有关

超额奖励的会计处理如下：

(一)以上奖励应当作为职工工资，记入上市公司成本；

(2)根据会计可能确定的债务和会计估计调整的会计处理标准

A、根据可能的会计预提奖金，确定债务

由于计划要求实际完成甘普科技、稻草熊影业、立动科技承诺期的净

利润总额超过承诺期承诺的纯利润总额 30%或 50%作为奖励，在承诺期的最后一个

公布年度专项审计报告和减值试验报告后，实际支付。因此，公司计划承担责任

在承诺期结束时，当净利润超过承诺利润的一定比例时，预计未来

当承诺盈利目标在期内实现时，本期实际利润超过本期承诺利润金额的

30%或 50%的预提奖金被记录在成本中，并被确定为债务。

B、根据会计可能变化调整的会计处理

由于在承诺期结束时，能否实现承诺的利润是不确定的，因此对未来存在不确定性

是否支付奖励区分和支付奖励金额的可能性在于承诺期内的利润

利的可能。在承诺期内的每个会计期末，公司应根据最新消息对会计进行估计

必要时进行审核和调整。如果确实有必要调整会计估计，根将被调整

根据《企业会计准则》第一 28 会计估计政策、会计估计变更和错误更正

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对计变动的有关规定进行会计处理，并履行相关决策程序和信息披露义务

会计估计变更的危害数将记录在变更的本期和后期。不参加绩效考核

考虑绩效奖励对成本的影响。

超额绩效奖励金额是上述绩效补偿计算期内每年的总净利润（这里指的是

“纯利润”是指经审计扣除非经常损益后属于母公司所有者的纯利润)超过

承诺总净利润 30%或 50%，如果标底公司在承诺期内累计扣除非净利润

超过总承诺扣除的非净利润金额较大，承诺期每年都会增加标底公司的监管

成本，然后增加上市公司的期间成本，降低上市公司的纯利润；此外，还将分配超额奖励

上市公司的经营现金流量将在励后年度减少。

十二、本次重组对上市公司危害的简要介绍

（1）本次交易对上市公司股权结构的影响

以发行股份 39,190,405 股票计算(因为募集配套资金发行股票的发行价格没有

很明显，实际发行的股份数量和发行后对公司股本结构的影响是无法计算的，目

本次交易结束后，只计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响）

公司股本会由 274,827,587 股调整为 314,017,992 股票、公共股东的总持股比例

本次交易结束后，上市公司的总股本不少于本次交易的总股本 本次交易结束后，25%，公司仍满

《公司法》足够了、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规定的股票上市标准。

交易前，冯鑫拥有上市公司 58,600,278 股股份，占总市值的比例是 21.32%；

冯欣还是北京融辉似锦投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“融辉似锦”)、

北京瑞丰利永投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“瑞丰利永”)和北京中翔宏

泰国投资咨询中心(有限合伙)(以下简称“中翔宏泰”)三家合伙企业的唯一实施

事务合伙人，上述三家合伙企业在本次发行前共同持有公司 5.23%的股权，即这一次

冯鑫在发售前可以控制公司 26.55%的投票权是公司的大股东和实际控制人。

交易结束后，冯欣的股份比例将调整为 18.66%。

交易结束后，冯欣的股份比例将调整为 18.66%。冯欣仍然是上市公司的控投

股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司的大股东和实际控制人

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北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

变动。

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人当然是

人冯鑫。冯鑫在本次发行前直接持有公司 21.32%的股权。

由此，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前 本次交易后

编号 股东名称

持股数 占股比例 持股数

占股比例(%)

（股） （%） （股）

1 冯鑫 58,600,278 21.32 58,600,278 18.66

北京和谐成长投资

2 资本核心(有限合) 21,560,022 7.84 21,560,022 6.87

伙）

青岛金石风险投资

3 11,482,218 4.18 11,482,218 3.66

资询有限公司

天津伍通股份投资

4 基金合伙企业 9,185,814 3.34 9,185,814 2.93

(有限合伙)

有华为投资控股

5 7,693,092 2.80 7,693,092 2.45

限公司

6 蔡文胜 7,385,004 2.697,385,004 2.35

7 江伟强 7,384,806 2.69 7,384,806 2.35

华控成长(天津)

股权投资基金合并

8 7,193,142 2.62 7,193,142 2.29

合伙公司(有限合

伙）

北京丽泰恒丰

9 投资中心(有限合 6,889,410 2.51 6,889,410 2.19

伙）

杭州沧浪股份投资

10 合伙企业(有限) 6,493,806 2.36 6,493,806 2.07

合伙）

11 其他股东 130,959,995 47.65 130,959,995 41.70

14

北京风暴科技股份有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

小计 274,827,587 100.00 274,827,587 87.52

1 天津中单 - - 13,252,794 4.22

2 刘小枫 - - 10,768,842 3.43

3 刘诗施 - - 2,726,289 0.87

4 赵丽颖 - - 136,314 0.04

5 渡口网络 - - 9,475,748 3.02

6 三艾兄弟 - - 2,830,418 0.90

小计 - - 39,190,405 12.48

总计 274,827,587 100.00 314,017,992 100.00

由于配套融资采用询价方式，发行价格尚未确定，如果假设融资

配套资金的发行价格与本次发行股票购买资产的价格相同 55.46 元/股，也就是这次筹资

配套资金为 300,000 在万元的情况下，募集配套资金发行股份的数量为 54,093,040 股。

因此，如果在本次交易前后考虑配套募资的危害，上市公司股本结构实际如下

下：

本次交易前 本次交易后

编号 股东名称

持股数 占股比例 持股数

占股比例(%)

（股） （%） （股）

1 冯鑫 58,600,278 21.32 58,600,278 15.92

北京和谐成长投资

2 资本核心(有限合) 21,560,022 7.84 21,560,022 5.86

伙）

青岛金石风险投资

3 11,482,218 4.18 11,482,218 3.12

资询有限公司

天津伍通股份投资

4 基金合伙企业 9,185,814 3.34 9,185,814 2.50

(有限合伙)

华为投资控股有

5 7,693,092 2.80 7,693,092 2.09

限公司

6 蔡文胜 7,385,004 2.69 7,385,004 2.01

7 江伟强 7,384,806 2.69 7,384,806 2.01

华控成长(天津)

8 股权投资基金合并 7,193,142 2.62 7,193,142 1.95

合伙公司(有限合

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伙）

丽泰恒丰在北京

9 投资中心(有限合) 6,889,410 2.51 6,889,410 1.87

伙）

杭州沧浪股份投资

10 合伙企业(有限) 6,493,806 2.36 6,493,806 1.76

合伙）

11 其他股东 130,959,995 47.65 130,959,995 35.58

小计 274,827,587 100.00 274,827,587 74.66

1 天津中单 - - 13,252,794 3.60

2 刘小枫 - - 10,768,842 2.93

3 刘诗施 - - 2,726,289 0.74

4 赵丽颖 - - 136,314 0.04

5 渡口网络 - - 9,475,748 2.57

6 三艾兄弟 - - 2,830,418 0.77

小计 - - 39,190,405 10.65

支持融资认购方 - - 54,093,040 14.69

总计 274,827,587 100.00 368,111,032 100.00

（2）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

企业：元

2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数1 备考数

总资产 1,348,504,386.31 4,684,109,233.21

上市股东的所有者权益 641,115,970.95 2,827,482,931.44

营业收入 652,110,125.99 822,969,183.40

1

上市公司在这里 2015 年实际数据摘自于其 2016 年 2 月 26 日公告的《2015 年度业绩快报。

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2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

实际数1 备考数

属于上市公司股东的净利润173,313,702.21 200,054,747.42

基本每股收益(元/股) 0.67 0.72

交易完成后，甘普科技、稻草熊影业、立动科技被列入上市公司合作口

径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将显著提高。

交易完成后，总公司股东的净利润增长率高于上市公司的股本

增加，每股净资产和每股收益大幅增加。

十三、本次交易已经执行了僧侣需要执行的审批流程

1、2016 年 3 月 7 甘普科技董事路旭日作出决定，同意公司股东持有

甘普科技总计 100%的股权转让给暴风科技；2016年 年 3 月 7 日，甘普科技股东

确定，同意公司股东持有甘普科技总计 100%的股权转让给暴风科技。

2、2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东大会作出决议，同意将稻草熊影业 60%

股权转让给暴风科技。

2、2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东大会作出决议，同意将稻草熊影业 60%

股权转让给暴风科技。

3、2016 年 3 月 7 日，立动科技股东大会作出决议，同意立动科技 100%股

暴风科技有权转让。

4、2016 年 3 月 11 日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过

二是北京暴风科技有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

通知(议案)有关提案。同日，上市公司与各交易对手签署了《发售股票》

支付现金购买资产协议和绩效补偿协议。

截至本独立财务顾问报告出示日，本次交易的审批流程包括：

1、上市公司股东大会对本次交易进行了审议和批准；

2、本次交易由中国审批；

17

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此外，购买甘普科技 暴风科技注册地省级商务部门及其100%股份

省政府投资主管部门办理境外投资备案手续。

本次交易能否获得上述许可或批准以及最终许可或批准的时间存在

不确定性，请投资者注意投资风险。

十四、重组相关方作出的关键承诺

交易相关方各作出以下关键承诺：

编号 承诺人 承诺内容

天津中路，甘普科技，路旭，吴军，

杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

真实、准确、详细地提供相关数据

1 稻草熊影业、渡口网络、鹰潭三艾

声明及承诺函

立动科技，金津，金柏林，陈杏珍，

张贞、孙晶晶、邵宏

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

2 《上市公司单独保证承诺书》

渡口网络，三艾哥们

天津中路、刘晓峰、渡口网络、三艾

3 《关于避免同行竞争的承诺书》

哥们

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

4 《关于规范关联交易的承诺书》

渡口网络，三艾哥们

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

5 《资产权属承诺书》

渡口网络，三艾哥们

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

6 《无违法行为确认函》

渡口网络，三艾哥们

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

7 关于不存在内幕交易行为的承诺书

渡口网络，三艾哥们

天津中路、刘小枫、刘诗施、赵丽颖

8 关于股份锁定期的承诺书

渡口网络，三艾哥们

路旭、杨国栋、吴瑞东、刘晓枫

9 金津、张贞、孙晶晶、邵宏 关于重组交易的确认和承诺书

SIAU.SZE YEE AARON

10 冯鑫 《上市公司单独保证承诺书》

11 冯鑫 《关于避免同行竞争的承诺书》

12 冯鑫 《关于规范关联交易的承诺书》

暴风科技整体董事/监事/高级管理员 真实、准确、详细的声音提供了相关数据

13

员、冯鑫 明与承诺函明与承诺函

18

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编号 承诺人 承诺内容

关于公司符合非公开发行股票要求的

14 暴风科技

承诺函》

暴风科技整体董事/监事/高级管理员

15 《确认函》

员

十五、重组安排中小投资者权益保护

(一)股东大会通知公示程序

在通知召开股东大会后，暴风科技将发出通知，在股东大会举行之前，通过宣传方式敦促

推动全体股东参加股东大会。

(二)网上投票分配

上市公司将在决议交易的股东大会上采用交易所交易软件和互联网投资

票务系统根据交易软件和互联网投票系统，为所有股东提供在线投票平台

参与网上投票，有效保护整体股东的合法权益。

(三)并购摊薄本期每股收益的填补回报分配

本次交易完成后，拟收购的优质资产将进入上市公司。依据大华审

大华核字[2016]001172 假设交易已经准备好了财务报表审查报告

经于 2015 年 1 月 1 日进行，2015 年度上市公司备考基本每股收益 0.72 元/股。

因此，本次交易不会导致每股收益的稀释，本次交易前后上市公司每股收益情况

如下表所示：

2015 年度

项目

实际数 备考数

基本每股收益(元/股) 0.67 0.72

十六、过渡期损益安排及分红

（一） 甘普科技

19

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上市公司与天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津中路”)

路)与路旭、杨国栋、吴军签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》约定

定，上市公司拥有甘普科技过渡期间产生的收入，甘普科技过渡期间产生的收入

天津中路承担损失，收购完成后 10 在工作日内以现金形式销售

企业给予补偿。

（二） 稻草熊影业

根据上市公司与刘晓峰、刘诗施、赵丽颖签订的股份发行和现金支付

根据财产协议，稻草熊影业在过渡期产生的收入由上市公司所有，稻草熊影业在过渡期产生的收入由上市公司所有。

刘晓枫、刘诗施、赵丽颖在稻草熊影业的持仓，是影业过渡期间造成的损失

占比担负，并在收购完成后 10 上市公司应在工作日内以现金形式赔偿。

（三） 立动科技

根据上市公司和杭州渡口网络技术公司(以下简称“渡口网络”)、鹰潭

三艾兄弟投资管理咨询核心(有限合伙)(以下简称“三艾兄弟”)及金津、张贞、

孙晶晶、邵宏签署了《发行股份及现金购买资产协议》，立动科技在

上市公司拥有过渡期间产生的收入，过渡期间立动科技造成的损失由过渡网络造成

络、三艾哥们按其在立动科技中的占股比例承担责任，并在收购完成后 10 个工作

当天以现金形式补偿上市公司。

十七、独立财务顾问保荐机构资质

上市公司聘请华泰联合证券有限公司和中国国际金融有限公司

华泰联合证券有限公司是本次交易的独立财务顾问，拥有中国国际投资股权

经中国许可，限公司依法成立，具有保荐人资格。

十八、中介服务不能勤勉尽责时，承担连带赔偿责任的专项承诺

华泰联合证券承诺：“如果重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重组

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大忽略，本机构不能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中国国际金融有限公司承诺：“如果重组申请文件有虚假记录和错误

本机构不能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中国国际金融股份有限公司承诺：“如果重组申请文件有虚假记录，错误记录

本机构不能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

金杜律师事务所承诺：“如果重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重大遗产

本所不能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

大华审计承诺：“如果重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重大遗产

本机构不能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中联评估承诺：“如果重组申请文件有虚假记录、欺诈解释或重大遗产

本机构不能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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特别是风险防范

投资者对上市公司发行股份和支付现金购买资产进行评论，并筹集配套资金

除本独立财务顾问报告提供的其他各种材料外，以下应特别仔细考虑

各种潜在风险。

1.本次交易相关风险

(一)本次交易的风险审计

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经股东大会批准和中国批准

的审批。

1.本次交易相关风险

(一)本次交易的风险审计

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经股东大会批准和中国批准

审批。本次交易能否获得上述批准及其最终批准的时间不确定

报请投资者注意投资风险。

(2)本次交易可能终止的风险

上市公司制定了严格的内部信息管理制度，严格控制与交易对手的讨论

内幕信息知情人员的范围降低了内幕信息传递的可能性，但仍不排除机构或

本人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在股价异常波动或异常交易

因涉嫌内部交易而暂停、停止或取消交易的风险。

此外，在交易审批环节中，买卖双方可能应继续遵守监管机构的规定

完善交易计划。如果买卖双方不能就完善交易计划的措施达成协议，本次发行股权

以及支付现金购买资产的交易对象和上市企业可以选择停止交易，并报告投资

投资者关心本次交易可能终止的风险。

（3）配套融资不能执行或融资金额小于预期风险

上市公司计划在本次交易中不超过 5 特定投资者非公开发行股票筹资配套配套配套设施

资产 300,000 1万元用于购买重组现金对价和中介服务费用，暴风科技 DT

大型娱乐平台升级改造项目DT 大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支

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持有平台工程项目，其他用于补充销售公司的营运资金。筹集配套资金需要出售

公司股东大会的批准和中国的批准存在一定的审计风险。筹集配套资金需要出售

公司股东大会的批准和中国的批准存在一定的审计风险。同时，受个股市场影响

不确定筹集配套资金能否顺利实施市场波动和投资者预期的危害。假如配

如果套期融资无法实施或融资金额低于预期，上市企业将处理自筹资金，这可能是对的

影响市公司资金应用分配，报投资者注意相关风险。

(四)交易标的的估值风险

在对交易目标的评估中，甘普科技和麦草熊影业采用了收益法和资本

产基法以收益法评价结果为定价依据；立动科技采用收益法和市场法

以市场法评价结果为定价依据。在长期经营的情况下， 2015 年 12 月 31 日为评

甘普科技估算标准日 100%的股份按收益法评估价值 95,569.55 与经审计相比，万元

合并报表净资产账面值升值 94,681.24 万元，增值率 10,658.60%；麦草熊影业

100%的股份按收益法评估价值 152,710.72 与经审计合并报表的净资产账户相比，1万元

颜值升值 148,875.25 万元，增值率 3,881.53%；立动科技 100%的股份按市场法评估

估价值为 90,252.22 万元，与经审计合并报表相比，净资产账面值升值 88,778.60 万元，

增值率 6,024.52%。以上资产的实际评估请参考“第六节交易标的评估或评估”

价值及资产评估报告。

1、评估环节的独特假设发生了重大变化

虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，但它履行了勤奋和奉献的义务

但是，由于评估机构在进行资产评估时需要根据一定的假设进行基础，上述假设是情绪化的

评估值在变化过程中会有很大的差异。

甘普科技评价的独特假设如下:(1)现有宏观经济、金融、产业等

政策没有重大变化；(2)被评估公司未来经营期间的社会经济环境没有

重大变化；(3)被评估公司高管在未来运营期间的奉献精神，并继续保持原管

合理的长期经营方式；(4)被评估公司经营场所的获取和利用以及评估标准日的维护

一致且无变化；(5)被评估公司目前运营模式稳定，能满足以下业绩增长

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对产能的长期要求；(6)评估对象的业务范围和方法，以及未来运营期的主要结构

按照总体规划进行收入成本构成和未来业务营销策略和成本管理，不能在

在企业计划的前提下，发生了很大的变化；不管未来可能是高管、商业模式及其商业模式

资产构成及其主营业务结构的变化对行业环境和变化造成的损害

(7)在未来的运营期内，被评估公司的各种成本不会在原有的前提下产生

大的变化，近年来趋势分析仍将保持不断。由于公司的流动资产或其他银行

银行储蓄在经营过程中经常发生变化或变化，本报告的销售费用评估不考虑

储蓄产生的利息收入不考虑汇兑损益等不明确损益；(8)甘普科技有限公司

公司在香港注册，根据香港税收制度，企业在香港造成或从香港获得的收入按香港获得 16.5%交纳。

换句话说，在香港注册的公司除了在香港获得或从香港获得的收入外，没有收入或利润。

由于甘普科技有限公司专门从事海外手机游戏运营，因此需要缴纳利得税

由于固定收入主要来自海外，因此历史年度被评估部门的利得税为 0。但考虑到被

评估公司的发展来自于香港必须增加的收入额度。因此，本次评估是出于谨慎

根据香港的利得税税率标准 16.5%预测甘普科技有限公司未来的利得税。但考虑到被

评估公司的发展来自于香港必须增加的收入额度。因此，本次评估是出于谨慎

根据香港的利税率标准 16.5%预测甘普科技有限公司未来的利得税。此外

甘普科技有限公司的其他税收、税率等政策保持不变。

麦草熊影业评估的独特假设如下:(1)本次评估假设评估基准日外部经过

经济环境保持不变，我国现有宏观经济没有重大变化；(2)公司所在的社会经济环境

境界和税收、税率等政策没有重大变化；(3)企业规划的管理团队尽最大努力

职，并继续保持现有的运营模式；(4)评估对象在未来运营期间的业务范围和范围

方法、主营结构、收益成本构成、未来营销策略和成本管理等。

在企业计划的前提下，总体规划不能发生重大变化；(5)在未来的预测期内，

在原有的前提下，评估对象各种成本的固定成本不会发生重大变化，仍将保

近年来，随着企业规模的变化，不断分析其趋势，针对变化成本的变化； 6）

由于公司的流动资产或存款在生产经营过程中经常发生变化，闲置资金均为

考虑到溢出资产，在评估过程中不考虑储蓄产生的利息收益，也不考虑付息债务

其他不确定损益；(7)本次评估的各类财产以评估标准日的具体总量为准

前提，现行相关资产市场价格以评估标准日国内有效价格为基础；(8)本次评估

假设受托人和被评估企业提供的基本信息和财务信息真实、准确、详细；（9）评估

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评估范围仅以受托人和被评估企业提供的评估申报单为准，未考虑受托人和被评估的受托人

除明细外，公司可能出现或有资产或负债；(10)本次评估计算的各种类型

不考虑通胀条件的限制，参数选值。

立动科技评价的独特假设如下:(1)本次评价假设评价基准日外部经济

环境保持不变，我国现有宏观经济没有重大变化；(2)公司所处的社会经济环境

而且实施的税收、税率等政策没有重大变化；(3)企业规划的管理团队敬业，

并继续保持现有的运营模式； 4)评估对象在未来运营期间的业务范围和方法

根据未来规定，主营结构、收益成本构成、未来业务营销策略和成本管理等

划开展，在企业计划的前提下不能发生重大变化；本评估考虑公司未来研究的基准

发能力增强及后续 IP 储备开发等因素引起的操作能力变化；(5)本次评估假冒

受托人和被评估企业提供的基本资料和财务资料真实、准确、详细；（6）评估

范围仅以受托人和被评估单位提供的评估申报为准。未考虑受托人和被评估单

给予明细以外的可能资产或负债；(7)本次评估计算的参数

价值选择不考虑通货膨胀条件的限制。

如果未来超出预期的重大变化，资产估值可能与实际情况不一致甚至不一致

目前差异较大，投资者应注意交易标的的交易价格高于账面净资产

大的风险。

2、未来计划开发项目将纳入收益法评估范畴

本次交易的三个基础是：甘普科技 100%股份，麦草熊影业 60%股份、

立动科技 100%股份。由于上述三个标底创建或具体开展业务的时间相对较长

业务仍处于扩张环节，目前项目和业务数量较少，因此本次交易的评估机

结构利用收益法对本次交易的三个标的资产进行评估，并对未来计划进行研发

项目纳入收益法评估范围。

虽然本次交易的评估机构计划在评估环节为未来的目标资产开发项目

仔细审查和鉴别实际情况、方案、效益和可行性，预测收益法

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仔细预测上述计划开发项目。然而，由于相关的开发计划没有实施，

此外，上述发展计划是基于当前的政策、经济和市场趋势。如果将来有上述外部环境

境产生变化或目标公司自身经营状况发生变化，都有可能对目标公司提出上述方案

影响开发项目的实施和实际效益。投资者特别关心本次交易的评估机构

将目标公司未来计划开发项目纳入收益法评估范畴的风险。

3、未来标的资产的经营与历史经营存在较大差异，导致具体情况和评价

估计和预测差异较大的风险

当本次交易的评估机构预测其未来游戏、影视等设备的收入时，关键参考

研发、销售或经营相关游戏、影视产品的标的资产状况。本次交易涉

目标公司甘普科技、麦草熊影业、立动科技业务发展时间不长，历史运营

对评估预测的数据给予有限的支持。同时，本次交易的目标资产属于游戏、影视

所有领域都属于快速发展升级的领域，未来游戏、影视及相关领域的经营状况如发

更大的变化，与历史经营情况有很大差异的，标的公司的实际工资和经营情况

本次交易的评估预测可能与本次交易的评估机构有很大差异。投资者应特别关注原因

未来经营形势发生变化，与历史经营形势差异较大，导致基础资本

未来生产的具体情况与评估和预测的风险有很大差异。

4、在标的资产收益法评估中，项目的实施进度或效益未达到预期风险

本次交易的评估机构对甘普科技进行评估 100%股份，麦草熊影业 股份100%，立动

科技 收益法评估了100%的股份，最终选择收益法评估结果作为甘普科

技 100%的股权和麦草熊影业 60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构对其进行评估

在对上述三项目标资产进行收益法评估和预测的过程中，目标公司未来计划开发或

如果标底公司未来的项目因市场而实施或实施，则分别进行收入预测。

市场变化、协议签订、客户违约等原因不能按上述计划实施，或是实

利润与预期的差异可能导致未来目标资产的实际工资和经营能力

不如本次交易所的评估预测，请投资者特别关注本次交易的标的资产收益

在益法评估中，项目实施进度或效益低于预期的风险。

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5、本次交易收益法评估预测中的成本和成本考虑不足

本次交易的评估机构对甘普科技进行评估 100%股份，麦草熊影业 股份100%，立动

科技 收益法评估了100%的股份，最终选择收益法评估结果作为甘普科

技 100%的股权和稻草熊影业 60%股权的最终评估结论。本次交易的评估机构对其进行评估

在预测上述标的资产收益法的过程中，考虑到影视、游戏等行业未来的竞争

该剧导致的毛利率下降趋势仔细考虑和估计了运营成本和费用，但仍然存在

但是，本次交易各标的资产收益法评估中的成本和费用无法保证得到充分估计。如

未来宏观经济、政策环境、行业竞争水平、供需关系等都可能发生变化

本次交易拟收购财产未来运营中的成本和成本考虑不足，导致估计过高

标的资产未来的经营能力，特别是投资者对本次交易收益法的评估和预测

考虑成本和成本的风险不够。

6、立动科技 与买卖选择不当相比，100%股票市场法评估中的价值比例可能会被评估

影响估值的风险

本次交易的评估机构对立科技 市场法和收益法展开了100%股权价值的选择

评价，然后选择市场法评价结论作为最终评价结论。对立动科技 100%股份

在市场法评估过程中，本次交易的评估机构在利润价值和收益价值的比例上

在资产价值比例中，利润价值比例最终被选为立动科技 股票市场法100%

鉴定的价值比例，然后从纯利润指标、营业收入指标等利润指标中选择纯利润指标

作为本次立动科技指标的指标 100%股票市场法评估其价值比例，选择上述价值比例

针对立动科技 100%股权的市场法评估价值具有重要影响；对立动技术 100%

在股票进行市场法评估的过程中，与一定数量的市场相比，该交易的评估机构选择了一定数量的市场

买卖是立动科技 对于100%股权价值评估的参考，上述市场的交易选择是最重要的

最终的评估结论有重要影响。如果本次交易的评估机构正在对立科技 100%股份

在市场法评价过程中选择的价值比例不当，或者在充分论证后选择的市场与买卖相比

在一定和改进方面存在不足，它可能会导致立动技术 100%股权的市场法评估结论

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果实不有效，特别是申请投资者关心立动科技 100%股票市场法评估中的价格

与买卖选择不当可能影响评估值的风险相比，价值比例和风险。

(5)与评估值相比，本次交易作价存在一定溢价的风险

在公司股票停牌期内，A 股市经历了剧烈的波动。应对因整体资产市场

考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科等可能对本次交易产生的不利影响

技术对公司的业务战略地位和良好的协同作用，经交易各方友好协商，甘普科

技 100%股权的最终成交价格为 105,000 万元，对比评估价值溢价约 9.87%；麦草

熊影业 60%股权的最终成交价格是 108,000 万元，对比评估价值溢价约 17.87%；

立动科技 100%股权的最终成交价格为 97,500 万元，对比评估价值溢价约 8.03%。

本次交易各标的资产的评估值较高，在评估值的前提下，交易价格仍有一定的评估值

本次交易后，上市公司合并报表中的溢价将提高较大的信誉，并报告大量投资

与评估值相比，本次交易的标的资产成交价格存在溢价可能造成的风险。

(六)标底公司业绩承诺无法实现的风险

交易对手已对标的资产作出业绩承诺，见重组报告“第七节本次交易

合同的主要内容”。

(六)标底公司业绩承诺无法实现的风险

交易对手已对标的资产作出业绩承诺，见重组报告“第七节本次交易

合同的主要内容”。

交易对手和标底公司高管将努力确保上述利润承诺

现。但业绩承诺期包括但不限于经济形势、产业政策、事故等诸多原因

素的转变可能对标底公司的经营管理产生不利影响。如果标底公司的经营状况不好

到期可能导致业绩承诺难以实现，从而导致上市公司合并报表声誉的减值

并影响上市公司的整体经营效益和盈利能力，报投资者关注标的资产承担

无法实现诺业绩的风险。

(七)收购融合风险

交易完成后，甘普科技和立动科技将成为上市公司的全资子公司，麦草

熊影业将成为上市公司的控投子公司。上市公司将维持标底公司独立经营的基础

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双方将在发展战略、品牌推广、科研开发、销售等方面实现优势互补。

在渠道资源等方面实现更好的合作。但由于本次交易涉及的标的资产较多，属于

在不同的领域，上市公司必须在组织、人员、业务、会计、管理等方面进行交易

多方面整合不确定后续整合能否顺利实施，存在回收整合的风险

这可能会影响本次交易拟收购的标底公司和上市公司的经营业绩，报请

大多数投资者都很关心。

(八)商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易在同一控制下形成公司合并，本次交易

结束后，上市公司因收购甘普科技而合并资产负债表 100%股份，稻草熊

影业 60%的股份，立动科技 100%的股份将形成信誉 303,999.40 万元，截获上市公司

至 2015 年 12 月 31 总资产占日备考试的比例 64.90%。根据《企业会计准则》的要求

第二次交易形成的声誉尚未通过摊销解决，但需要在未来每年年底进行减值测试。假如

未来，甘普科技、稻草熊影业、立动科技产品和服务市场将出现起伏

因其未来经营状况远未达到预期而减少或其他原因的，上市公司有商誉减值

风险，进而对上市公司当期损益产生不利影响，报投资者关注相关风险。

(九)超额奖励支付涉及的费用风险

根据《企业会计准则》的有关规定，发行股份和支付现金购买资产协议

关于超额利润奖励的协议属于员工提供的服务费用，并记录在上市公司联合会计报告中

表中当期损益。也就是说，如果交易目标完成的相关纯利润超过相应的预测利润，则相应的

超额奖励将影响上市公司的经营效益，并向投资者报告注意相关风险。

（10）募集项目的实施和效益未达到预期风险

上市公司募集的部分配套资金将用于支付重组现金对价和

中介服务费，暴风科技 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目DT 大型娱乐综合版

权力采购项目及 DT 大数据支持平台工程项目，其他用于补充上市公司营运资金的用途

金。上市公司充分论证了上述筹资项目实施的可行性，并对各项目进行了论证

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对项目的风险和收入进行了详细的财务计算，并编制了可行的分析

汇报。

然而，上述筹资项目的具体实施及其利润受到上述条件的限制

对策仍不能保证上述募集项目的利润，也不能完全避免相关风险。因此，上述募集项目的利润

投资项目的实施效果和收益存在一定的不确定性。请注意募集项目

相关风险。

(十一)现金赔偿不足风险

《发行股份和支付现金购买资产协议》和《利润预测补偿协议》约定了标底

如果资产未能在承诺期内实现承诺业绩，交易对方对上市公司的补偿计划。

(十一)现金赔偿不足风险

《发行股份和支付现金购买资产协议》和《利润预测补偿协议》约定了标底

如果资产未能在承诺期内实现承诺业绩，交易对方对上市公司的补偿计划。这一次

交易业绩补偿优先采用股权补偿，股权数量不能支付全部补偿金额的，以现金为准

补偿金的方式。尽管上市公司为应对绩效补偿承诺的违约风险而设计

违约责任明确，股权锁定和分期付款现金对价安排，但仍有现金补偿

风险不足。

(十二)本次交易前股价异常波动的风险

上市公司股价在上述期间扣除同期创业板指数波动的累计涨幅

同期扣除70.71% WIND 数据库互联网软件和服务指数的波动影响累计增长

61.02%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(公开)

司字[2007]128 第五条有关规定应当消除市场因素和同行业板块因素的影响，

也就是说，去掉创业板指数（ 399006.SZ）和 WIND 数据库互联网软件及服务指数

（882510.WI）因素影响后，暴风科技股价在此次停牌前 20 总计在交易日内涨跌

幅超出 20%，形成异常波动。

根据《通知》第五条的有关规定，特此提示风险如下：

(一)公司股票停牌前交易异常，可能导致重组过程暂停或暂停

停止。

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(二)经公司自查，重大资产重组涉及的相关单位、相关知情人员和

停牌前六个月内，直系血亲不会使用内幕信息进行内线交易。

为此，相关单位、相关知情人员和直系血亲没有泄露或未发布的重大信息

状况。

(3)由于上述情况，公司将继续推进重组，经公司与重组方协商一致

程。

(3)由于上述情况，公司将继续推进重组，经公司与重组方协商一致

程。

（4）根据《通知》的有关规定，如果涉嫌内幕交易的重大资产重组涉嫌内幕交易

司法部门对国立案件进行调查或者立案调查的，本次重组过程将暂停，并可能进行调查

被停止。

请投资者注意相关风险。

二、标底公司的经营风险

(一)甘普科技

1、汇率波动风险

在海外发行甘普科技游戏的过程中，需要与游戏运营平台一起向玩家借钱

清算。目前，甘普科技的主要海外合作平台大多是 Google Play 和苹果 APP Store，

结算货币包括美元、泰铢、港元等。如果未来外汇市场波动剧烈，甘普科技日

常规操作可能会受到一定程度的影响。

2、关键人员流失的风险

在海外发行游戏时，发行商需要有一个覆盖全球发行网络，熟悉覆盖国家的法律

法律政策、用户习惯、推广方式、付款方式等，对发行商的关键运营商有较高的要求

的需求。目前，甘普科技的核心人员团队是稳定的，但如果甘普科技未来不能与核心团队合作

团队进行有效的激励，确保核心人员的良好和创造，关键人员的流失对公司有害

日常经营风险。

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3、单一游戏重要依赖于风险

为了更好地发挥其主要业务团队的竞争优势，提高其运营能力，甘普科技

销售经营的精品手机游戏有重点规划和投资，因此，甘普科技未来的持续利润将是主要的

反映在精品手机游戏发行和经营业绩的关键布局上。尽管甘普科技现在已经多了？

一个游戏储备项目，并与许多优秀的中国游戏开发商达成合作意向，但如果未来的关键布局

本局精品手机游戏反应不达预期，单一关键游戏运营能力下降可能对甘普科技产业产生影响

性能有重大影响。虽然目前甘普科技已经有很多了

一个游戏储备项目，并与许多优秀的中国游戏开发商达成合作意向，但如果未来的关键布局

本局精品手机游戏反应不达预期，单一关键游戏运营能力下降可能对甘普科技产业产生影响

业绩有重大影响。投资者应注意相关风险。

4、毛利率下降的风险

报告期内，甘普科技毛利率分别为 9.60%、毛利率提高了37.72%。汇报

期间毛利率的提高是由于甘普科技游戏的海外发行和运营业务的逐步发展，游戏发行

由于行业和运营业务比例的显著增加。未来，随着移动网络游戏的研发和运营

甘普行业竞争加剧科技能否不断提高或保持目前的毛利率水平不确定

。若甘普科技未来毛利率将下降，甘普科技的持续盈利能力和整体业务

影响发展，请投资者关注甘普科技未来毛利率下降的风险。

5、关键合作游戏研发商风险集中

在报告期内，甘普科技的主要收入来源是游戏《Sailing World》海外发行收

入，《Sailing World》是由北京世纪鹤图软件技术有限公司开发的卡通

风格卡回合制 RPG 游戏，甘普科技的关键产品成本是北京世纪鹤图软件

游戏收入分享由技术有限公司支付。2014 年、2015 年，甘普科技前五名

供应商采购金额约占采购金额的比例分别是 41.92%、68.65%，占比较高。

甘普科技为更好地发挥其核心业务团队的竞争优势，提高运营能力，并与甘普科技合作

销售和运营的精品手机游戏具有重点规划和投资，从而与关键合作游戏开发商形成良好的关系

合作关系良好。如果未来与重要合作游戏开发商的合作不能持续良好，或不能扩大

展开更多优秀研发部门的合作，可能会削弱重要合作游戏研发商的讨价还价能力

对甘普科技经营能力的重大依赖，报投资者注意相关风险。

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6、报告期内营业收入结构变化较大的风险

2014 年、2015 年，甘普科技的营业收入分别为 2,742.02 万元、8,283.22 万元，

游戏发行和运营收入的比例分别为 58.76%、89.33%的游戏推广业务收入占比

分别是 41.24%、10.67%。从业务结构的角度来看，游戏发行和运营收入 2014 年占比

58.76%上升到 2015 年 甘普科技形成了89.33% 2015 年营业收入的主要来源，

进一步提升重点。游戏推广业务收入占比从 2014 年 41.24%下滑至 2015 年

10.67%的推广业务是对其海外发行业务的有效补充。从游戏推广业务收入占比来看 2014 年 41.24%下滑至 2015 年

10.67%的推广业务是对其海外发行业务的有效补充。

报告期内收入结构的变化是由于甘普科技游戏的海外发行和运营业务的逐步变化

由于游戏发行和运营业务的比例显著增加。甘普科技在运营初期推广

业务广泛，随着对海外游戏市场的了解，核心业务团队对海外游戏的销售和运输

随着运营能力的提高，甘普科技的海外游戏销售和运营业务逐渐显著提高。随着甘普科

随着技术发行业务规模的扩大，推广业务收入的比例将继续下降。营业收入结构的变化将导致营业收入结构的变化

对甘普科技的经营能力、财务指标和营销策略有一定影响，报投资者关注

相关风险。

7、国外市场风险

甘普科技的主营业务是为国内游戏开发商提供海外发行、运营和推广服务。

目前已覆盖东南亚、香港、澳门、台湾、欧洲、美国等国家和地区，并逐步在世界各地建立

游戏发行和运营网络。目前，甘普科技在开拓市场时需要遇到不同的国家

地区监管，由于国家和地区监管部门、法律环境和市场规则的存在

由于国外市场政策环境的转变，甘普科技存在业务发展困难的风险。

8、游戏产品上架时间存在滞后风险

目前代理甘普科技发行的重要游戏产品都是已基本研发成型的游戏产品，

在研发进度和上架时间层面上比较可控。与此同时，甘普科技和一些游戏制造商还没有学习

发行的游戏产品已经签订了代理发行合同，尽管上述游戏产品已经在相关合同中签订了

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明确规定上架时间，但由于游戏开发者的开发进度滞后，可能会出现发布

时间滞后，导致上述游戏产品无法按照预订方案销售，从而产生风险

它可以影响甘普科技的市场拓展和业绩完成，尤其是投资者。

9、游戏代理规模低于预期风险

甘普科技的主要业务是移动网络游戏的海外发行和运营，以及游戏的代理数量

数量和质量对甘普科技的营业收入和利润有重要影响。国内外宏观经济形势

甘普科技未来的具体代理可能会发生变化、政策环境变化、游戏市场变化等因素

游戏总数和质量达不到预期，可能会创造甘普科技未来的业务发展和运营能力

成为危害，特别是投资者要注意甘普科技游戏代理规模不如预期的风险。

10、移动网络游戏的生命周期缩短风险

自移动互联网潮流盛行以来，移动网络游戏发展迅速，玩家群体总数不断扩大

大，吸引了越来越多的网络游戏开发商进入，行业竞争日益激烈。目前甘普科技

评估预测系根据当前市场环境下同类游戏平均生命周期数据，如果

未来，如果行业竞争进一步加剧，或者玩家的游戏偏好发生重大变化，甘普科技的发行和

游戏产品的生命周期可能比预期短，危及甘普科技的运营能力，并报告投资

注意相关风险。

(二)稻草熊影业

1、调整风险监管政策调整行业监管政策

影视娱乐产业作为文化产业的重要组成部分，具有独特的意识形态和目的

加强国家有关法律、法规和政策的监督管理。

(二)稻草熊影业

1、调整风险监管政策调整行业监管政策

影视娱乐产业作为文化产业的重要组成部分，具有独特的意识形态和目的

加强国家有关法律、法规和政策的监督管理。行业监管主要体现在批准上

系统和内容管理方案。

《广播电视节目制作经营管理条例》要求：“国家对广播电视节目制作的设立

经营机构或者从事广播电视节目制作、生产、经营执行许可制度”；《电视剧内容管理规定》

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“国务院广播影视行政机关负责全国戏剧内容的管理和监督。

省、自治州、直辖市人民政府广播影视行政机关负责本行政区域内的戏剧内容

管理和监督工作。

省、自治州、直辖市人民政府广播影视行政机关负责本行政区域内的戏剧内容

管理和监督工作。行业监管除了制作许可证和内容管理外，还植根于影视制作和销售

确保影视剧制作和销售的全过程符合政策方针。根据《电影管理条例》(中华人)

民共和国国务院令第 342 号)和《电影企业经营资格准入暂行规定》(国家广播

电影电视总局、中华人民共和国商务部令第一 43 号)，中国也在制作电影，

对销售、播放、进出口经营资格等提出了相应的要求。

以上监管政策根植于稻草熊影业影视业的资质准入和内容审查

在整个过程中，对业务的正常发展构成了更重要的危害。违反这些政策将被接受

向文化部、国家广播、电影、电视行政单位通报批评、时限整改、收入、罚款等

情节严重的，吊销有关许可证，甚至禁止进入市场。因此，必须保护标的资产

长期以来一直强调依法经营的优良传统，始终以行业监管政策为导向，根据

完善的内部质量管理和控制体系，有效防范各项业务遇到的政策监管风险，避免各项业务遇到的风险

免监管政策给正常经营带来的损失。请投资者注意。

2、影视剧不能通过审查风险

根据《电影管理条例》和《电影剧本(梗概)备案、电影管理条例》，国家

家庭实行影视剧本(梗概)备案和电影审查制度，未备案的影视剧本(梗概)

不得拍照，未经审查批准的电影不得出售、播放、进口、出口。国家广电总局

电影审查联合会具体负责批准和核实，并颁发《电影发行许可证》。取得了《电

国家广电总局可以在特殊情况下停止发行和发行电影公映许可证的电影

只有在变更后才能发售或播放决策。

根据《电视剧管理条例》和《电视剧内容管理条例》

许可制度。电视剧拍摄结束后，必须经国家新闻出版广电总局或省大队核实

并取得《电视剧发行许可证》后即可发售。没有经过省级以上广播电视行政部门

门开的剧核组织审查通过并取得《电视剧发行许可证》的剧，不允许

销售、播放、进口、出口。

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根据上述要求，如果稻草熊影业筹拍的影视剧未通过备案，台本

报废处理；如果影视剧已经拍完，经核实、变更、审查后最终未通过，

影视剧作品将报废。取得《电影公映许可证》后，严禁发行或发行

(播)放，作品将报废，稻草熊影业将受到行政处分。取得《电影公映许可证》后，严禁发行或发行

(播)放，作品将报废，稻草熊影业将受到行政处分。

根据最新的《电视剧内容制作通则》，国家新闻出版广电总局对国内电视剧进行了处理

放映内容给出了更明确的规定。稻草熊影业的战略布局是精典剧的制作和销售，

发行渠道的创新并不影响公司自身对戏剧质量、内容要求和控制的影响。企业

目前制作的剧集都是按照电视台播放规定的标准制作的，不会有简单的在线视频

播放平台制作纯网剧的情况。

稻草熊影业自成立以来，从未出现过影视剧未备案、未核实的情况

完的情况。未来，如果稻草熊影业作品无法备案或获得制作许可证，

生产完成后，因主题等问题无法取得发行许可证，取得发行许可证后无法播出

在这种情况下，稻草熊影业的经营业绩会受到影响。投资者应注意相关风险。

3、影视剧没有达到预期的风险反应

影视剧推出后，除了作品本身的质量外，电影主题、社会热潮、宣传推广力量

其他因素，如学位，可能会影响影视剧的最终商业表现。目前稻草熊影业

根据谨慎的原则和历史作品的表现(主要是剑侠传奇)，预测未来的表现

如果稻草熊影业在未来的发展中不能及时、牢牢地把握观众的偏好，或者发布

如果现在的电视剧集制出质量问题，上线的影视剧可能不会被市场接受和信任，然后

剧集运营能力危害稻草熊。由于目前稻草熊影业精品剧制作商的定位，关键项目

未达到预期的目的反应可能会对公司的整体运营能力产生很大的影响。请注意投资者

关风险。

4、未来，多个影视项目将同时控制风险

稻草熊影业目前定位为2015年的精品电视剧制作商 年重点剧集《剑》

《侠传奇》同时在新媒体和传统媒体行业赢得了良好的反应，毛利率高于行业平均水平

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水准。未来，随着稻草熊影业务规模的扩大，重点影视项目的数量也可能出现

会越来越多，稻草熊影业需要大量的专业人士来完成相应剧集的管理，包括但是

不限于前期项目方向的讨论、项目定位、媒体预购讨论、项目表演团队的建设

剧集拍摄制作、宣传推广发售等。尽管目前稻草熊影业在管理层领域经验丰富，

未来也将塑造和扩大相关团队，但未来仍将有多个影视项目并行开发和管理风格

危险导致剧集不能按时上线，从而进一步危及稻草熊影业绩的完成。尽管目前稻草熊影业在管理层领域经验丰富，

未来也将塑造和扩大相关团队，但未来仍将有多个影视项目并行开发和管理风格

危险导致剧集不能按时上线，从而进一步危及稻草熊影业绩的完成。请投票

注意相关风险。

5、新媒体影视剧采购成本下降的风险

自 2005 自2000年以来，以视频平台为代表的新媒体行业经历了逐步标准化和内容

正版化时期，经营基本规范。作为长期吸引用户，原创影视剧的内容得到了改进

主要的在线时间 IP 近年来，受到各大视频网站的高度关注，每一家新媒体的价格都很高

中国影视剧网络版权价格逐渐上涨。目前，一些精典剧的新媒体采购成本已经很远了高

在传统电视台。但由于目前很多视频平台缺乏运营能力，未来新媒体影视剧的购买

价格可能会大幅下跌，从而对影视剧制作领域的运营能力产生重大影响。虽然稻

草熊影业与新媒体和传统媒体保持着良好的长期合作关系，未来仍可能受到新媒体的影响

对于体影视剧采购成本下降的危害，请注意相关风险。

6、人才控制风险

由于影视行业的独特性，专业人才体系是影视公司最关键的核心竞争优势

秀人才的专业能力和丰富的经验可以保证稻草熊未来的持续良好发展。稻草熊

与公司核心人员签订合同，就鼓励达成协议，有效保障当前行业

顺利进行。但随着未来市场形势的变化，如果麦草熊影业不能有效地保持关键人物

员工激励制度存在关键人员流失的风险。如果核心人员流失，麦草熊影业

如果不能外部引进和保留其他专业人才，公司的市场扩张可能会受到很大影响。提

投资者应注意相关风险。

7、侵犯盗版的风险

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影视行业具有前期投资大、商品边界成本低的特点。电视剧和电影必须拍摄

大量资金投入，包括演职人员的工资费用、场景和机器的建造和租赁费用，以及后期

特效解决费用等。，但是一旦整件，音像产品本身的成本就很低，同时客户

盗用商品也可能因价格低廉而被选中，盗用音像资料的制造商可以获得巨大的利润

因此，盗用侵权责任不能明确禁止。盗窃的出现可能间接减少影视制度的出现

作者的版权收入，或分离电影观众，从而降低电影票房收入。盗窃的出现可能间接减少影视制度的出现

作者的版权收入，或分离电影观众，从而降低电影票房收入。

近年来，政府机构出台了一系列打击盗窃行为的政策，以确保知识产权体系，

并取得初步成效，盗窃责任明显降低。但是，规范市场秩序是一个长期的问题

在这个过程中，麦草熊影业仍将在短时间内面临盗用侵权的风险。

8、市场竞争加剧，成本增加风险

随着我国影视剧市场的井喷式发展，票房逐年快速发展，电视剧版权价格连续

创新高，越来越多的资产和人才涌入影视行业，行业竞争进一步加剧。目前，越

越来越多的影视公司根据资本运营积累实力，单独影视项目的投资额度稳步增长，

演职人员的工资成本也在上升，各制作机构对导演、导演、艺术家和照片进行拍照

拍摄、艺术、歌曲等各种专业人才和制作资源的竞争也在加剧。将来影视剧

整体制作成本可能会上升，所以一旦剧集反应达不到预期，可能会导致影视公众

公司遭受巨大损失，危及公司的正常运营。因此，麦草熊影业未来将面临市场竞争

争取增加风险，增加成本。

9、主要业务人员依赖的风险

麦草熊影业的主营业务是影视剧的制作、销售和衍生。因为影视行业轻资

麦草熊影业与多位著名导演、制片人一起生产，高度依赖主要业务人员。

艺术家、导演、关键销售人员等销售人员形成长期合作的基础。截至本独立财务顾问

报告日，麦草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马妍、牛静等达成三年合同。

与核心销售人员张秋晨达成长期合作关系。尽管目前麦草

熊影业已经建立了一个相对稳定的关键业务团队，但由于该领域的特殊危害，对核心销售人员

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依赖还是比较大的，主要业务人员的变更将对麦草熊影业的日常运营产生重大影响

投资者应注意相关风险。

10、客户集中的风险

报告期内，麦草熊影业的主要客户是北京奇艺世纪科技有限公司(以下简称

“爱奇艺”)。

10、客户集中的风险

报告期内，麦草熊影业的主要客户是北京奇艺世纪科技有限公司(以下简称

2015年“爱奇艺” 年，麦草熊影业的主要影视剧《剑侠传奇》由视频平台热爱

奇艺独家播放，所以销售收入来自北京奇艺世纪科技有限公司，有重大客户

依靠。

影视行业的下游客户多为各大电视台和视频平台，集中度较高。近些年受

影视公司内容的固定收入进一步集中在“一剧两星”政策的影响下。虽然稻草熊

未来影业计划以多部剧集、多家电视台多次销售、视频平台合作升级等形式降低

低单一客户依赖问题，麦草熊影业仍可能收入集中在少数播放平台上

申请投资者注意相关风险。

11、毛利率下降的风险

2015 年麦草熊影业毛利率为 利润率较高的64.50%。未来，随着影视剧的发展

随着行业竞争的加剧，麦草熊影业能否保持目前的毛利率水平还不确定。若稻草熊

降低影业毛利率，将对麦草熊影业和上市公司的持续盈利能力和整体业务进行分配

影响展览，请投资者注意相关风险。

12、依靠少数作品的风险

麦草熊影业的经营特色是精典剧的制作和销售，每年主力打造少数优质剧

同时参与投资其他具有商业潜力的影视项目。因为稻草熊的影视重视

1

“一剧两星”政策是指一部电视剧不得超过两家上星频道的其他播出。这个政策是 2015 年 1

月 1 日起执行。

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控制质量，不过分追求作品总数的运营特点，稻草熊影视依赖少数作品

风险。如果发布的精品剧市场反响达不到预期，稻草熊影视最初的表现可能会更高

移动，请投资者注意相关风险。

13、风险很短，成立时间很短

麦草熊影业成立于 2014 年 6 根据大华审字[2016]002343 审计报告号，

麦草熊影业 2015 年净利润 2,852.08 万元。麦草熊影业成立后不久就能获得

以上业务业绩主要得益于核心人员和团队丰富的行业经验。

根据上市公司与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签订的《业绩补偿协议》，

刘晓枫、刘诗施、赵丽颖承诺麦草熊影业 2016 年净利润(“纯利润”特别

麦草熊影业经审计年度扣除后，属于母公司所有者的净利润

盈利，以下简称“纯利润” 10,000 万元，2016 年度和 2017

年度净利润累计不低于人民币 24,000 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度

净利润累计不低于人民币 43,600 万元。

虽然麦草熊影业成立后不久就取得了上述业务业绩，但业绩承诺方也做到了

如上述利润预测和赔偿承诺，本次交易的中介服务正在实施各自的奉献精神

在调查操作过程中，我们坚持勤勉尽责的工作原则。然而，由于麦草熊影业的成立年限相对较长

短，相应的利润记录短，因此，麦草熊影业未来的业务发展和可持续盈利能力仍然存在

但是，有很大的不确定性，特别是投资者报告其麦草熊影业和上市公司的未来

判断市场拓展水平和运营能力时要注意，因为麦草熊影业的成立时间很短，可能会带来<“三定”规定>

相关风险和不确定性。

14、电视剧拍摄资金短缺，风险短缺

长期以来，影视行业存在着前期投资高、拍摄周期不确定、后期收款慢等问题。

14、电视剧拍摄资金短缺，风险短缺

影视行业长期存在前期投资高、拍摄周期不确定、后期收款慢等问题。大米

草熊影业的发展方向逐渐扩大，拍摄曲目日益增多，早期作品可能会收回

新影视剧项目需要在未到账的情况下进行。麦草熊影业核心团队虽然经验丰富，但对

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项目区分有长期的经验积累，但仍可能无法筹集足够的资金拍摄电视剧

投资者应注意相关风险。

15、电视剧拍摄计划的变化、无法控制风险和可能导致的违约风险

影视制作从立项、投资资金到位、台本写作、艺人清晰、实际拍摄到

后期生产，经相关部门审批，直至平台播出，时间长，投资大，

不确定因素很多，变化的可能性很大。同时，麦草熊影业采用预购发行的方式

锁定经营风险和资金风险，提高经营能力。因此，由于拍摄计划的变化和验证

程很长，不能及时给电视台或新媒体带来违约的风险。

此外，麦草熊影业目前正处于未来 3-5 年度电视剧拍摄投资有总体规划，相应

根据相应的规划，还制定了分析报告。但由于影视行业项目无法控制，麦草熊影业

总体规划可能会发生变化，包括但不限于拍摄时间、演员和项目的变化

目标投资的变化将严重影响电视剧的最终市场表现，进而影响麦草熊影业

影响经营能力，报投资者注意相关风险。

16、负债率高的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，麦草熊影业负债率为 76.76%。影视行业主

以项目为结算单位，在项目启动前，麦草熊影业将探索投资者筹资拍照账款，

并将相应的播放版权预购给电视台和视频平台，提前扣除部分资金，减少项目运营

风险；播出后，可获得的版权利润按投资比例分配给投资者。因而麦草

熊影业的债务多为与项目相匹配的各种投资资金，经营风险相对可控。同时稻草熊

影业拥有多年的工作经验，与众多著名演艺人员长期稳定合作，筹集资金

专项资金层面不会出现重点问题。未来，随着公司资本的积累和沉淀，负债率将会提高

<星际来袭>会慢慢下降。但由于影视项目的效益无法预测，不排除麦草熊影业未来发行剧

集合播放效果差，难以收回投资成本，进而增加经营风险的可能性，向投资者报告

注意相关风险。

(三)立动科技

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1、调整行业监管政策，收紧风险

随着该行业的发展和运营，立动科技所属的移动网络游戏研发和运营行业属于一个新的行业

逐步发展完善，国家对移动网络游戏相关行业的标准不断加强，相应的政策<天羽传奇>

法律法规可能会逐步颁布，未来行业监管政策可能会发生变化和收紧。

<天羽传奇>根据新闻出版总署和国家版权局“扫黄打非”工作组办公室的实施情况

国务院

进一步加强网络游戏前置审批和进口，并与中央编办有关表述

网络游戏管理通知(新出联[2009]13 号)等相关规定，网游在线运营

<天羽传奇>必须获得新闻出版总署的前置批准。根据《互联网文化管理暂行规定》(文化部)

令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第 49 号）、文化部关于加

《强网游商品内容审查工作方案》等相关规定，国产网游在网上运营

日起 30 日内，应当按照规定向国务院文化行政机关办理备案手续。

国家新闻出版广电总局和工业和信息化部 2016 年 2 月 4 网络日发布

出版服务管理规范，该规定已经自行发布 2016 年 3 月 10 日起实施。

国家新闻出版广电总局和工业和信息化部 2016 年 2 月 4 网络日发布

《出版服务管理规范》 2016 年 3 月 10 日起实施。按照本规定的要求，

从事网络出版服务，必须经出版行政主管部门依法批准

许可证》。

行业监管政策是否对立动科技的产品研发和业务发展造成明显危害

立动科技能否及时融入上述行业监管政策的变化，继续保持当前的市场扩张

趋势有一定的不确定性，请投资者关注行业监管政策的调整可能会对立动科

影响技术产品开发和市场拓展的风险。

2、游戏产品未及时获得批准并备案风险

根据公司提供的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技已在该地区发布

网络游戏的运营总共有 3 分别是《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》上

新闻出版主管部门的前置审批程序和文化主管部门的备案程序

具体情况如下：

(1)《云中歌》

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根据国家新闻出版广电总局行政受理中心 2016 年 2 月 4 日本出具的新政

许数[2016]119 《行政许可申请受理通知书》号，国家新闻出版广电总局已受理

申请出版国内移动网游《云中歌》。

根据立动科技的说明，金杜律师事务所办理的律师将登陆全国文化市场质量监督和服务

经核实，“云中歌”已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游

备字[2016] M-RPG0295 号。

(2)《星际来袭》

根据国家新闻出版广电总局， 2016 年 3 月 10 新广出审[2016]302

关于同意出版经营国内移动网络游戏的号码

国家新闻出版广泛的批复

电总局允许《星际来袭》出版经营。

根据立动科技的说明，金杜律师事务所办理的律师将登陆全国文化市场质量监督和服务

经核实，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网

游备字[2016]M-SLG0161 号。

(3)《天羽传奇》

根据立动科技提供的材料及说明并经核实，《天羽传奇》由渡口网站运营，

2015 年 9 月 1 广州网络游戏数字科技有限公司(以下简称天宇传奇)是作权人

与渡口网签署“广州网游”《

终止合同协议，停止渡口网络运输

夏令营《天羽传奇》；同日，广州网游与立动科技签署了《网游》

代理运

《营协议》将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。

根据浙江省新闻出版广电局， 2016 年 3 月 1 浙新广[2016]67日发布 号《浙

杭州渡口网络科技有限公司申请出版

网络

浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络

游戏《天羽传奇》。

以文化部为基础 2010 年 4 月 19 日本发行的编号为 C-RPG006 国产网络游戏号

在渡口网站运营阶段，《天宇传奇》已完成文化部备案手续，备

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案例文号为网络游戏备字(2012)C-RPG006 号。根据立动科技，立动科技已经

向文化主管机构申请《天羽传奇》经营单位变更等事宜的再次备案。

截至本独立财务顾问报告出示日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未完成

新闻出版主管部门的前置审批，《天宇传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批

文化主管部门的审批程序和备案程序，相关游戏已完成，新闻出版主管部门已完成

文化主管部门备案前的审批手续即在线运营及其未能在线运营

情况不符合《三定规定》和《网络游戏管理暂行办法》的有关规定

主管部门处罚的法律风险。

根据立动科技的说法，立动科技正在积极处理《云中歌》和《天羽传奇》

据估计，闻出版主管部门的预审批程序可以在 2015 年 3 关键游戏在月底获得

《中歌》出版经营审批。对于上述情况，金杜律师事务所独立财务顾问和经办人现场

走访了国家新闻出版广电总局，采访了相关工作人员。采访确定后，立即采访

科技运营游戏《云中歌》的前置审批手续已经办理，立动科技已经按照审批进行了基础

在检查过程中提出的修改建议对《云中歌》进行了相应的改变，改变结论符合改变规定，

只要立动科技认真落实变更规定，估计获得版号不会有本质障碍。

立动科技控股股东金津已对立动科技以上手机游戏运营过程中的缺陷进行了处理

出具书面承诺，确保新闻出版主管部门对所有游戏进行积极的催促和协助

门的前置审批程序和文化主管部门的备案程序；例如，立动未来科技运营的相关旅游

该剧未及时获得新闻出版主管部门的预审批程序和文化主管部门的备案程序

与手机游戏运营业务合规有关的事项造成任何损失(包括但不限于行政处罚)，

金津承诺对立动科技遭受的损失进行现金赔偿。

虽然上述风险规避对策已在本次交易中实施，但仍无法保证立动科技

它不会因为历史上不合格的操作游戏而受到惩罚，也不能保证

立动科技在未来短时间内成功完成上述游戏的许可和备案。假如立动科技未来

因其历史经营行为受到处罚，或未能按时完成上述许可和备案，均有

可能会影响反向技术未来的业务发展和实际运营，特别是向投资者报告

未及时批准和备案技术相关游戏商品的风险。

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3、一些游戏产品对运营的危害很大

立动科技的关键业务是移动网络游戏的研发和运营，目前立动科技

“自研自发”的主要业务进行模式，短期内，同时研究更多的总数游戏产品

因此，立动科技在未来一段时间内仍将遵循“深耕细作”的原则

特色游戏发展路线，这种业务发展方式取决于立动科技的整体业务发展。

由于移动网络游戏产品有一定的生命周期，依赖于一些游戏产品，因此以上

业务发展模式将使立动技术的运营受到一些游戏产品的极大影响。

立动科技计划从以下几个关键方面入手，尽可能降低上述操作风险：

首先，在移动网络游戏的内容和主题层面，尽量引入高质量的游戏 IP 资源，为后续

游戏产品积累了丰富的受众基础，为游戏的内容和情节提供了强有力的保障

障碍；第二，在移动网络游戏的研发中，立动科技有效地创造了一个丰富的游戏

具有领域R&D经验的R&D团队，能够为新游戏产品的R&D水平和质量提供强有力的保证；第一

三、在发行和运营移动网络游戏方面，立动科技与爱奇艺、360 等行业知识

知名游戏渠道和平台保持着良好的合作关系，同时也会选择立动技术，比如爱奇艺

等知名组织联合运营，确保游戏产品的成功发行和运营。

虽然立动技术通过采取上述对策相对降低了其操作受到某些游戏产品的影响

低，但由于某些游戏产品的研发、销售和运营的不确定性，仍然无法完全避免

动态技术的整体运行会导致周期性危害风险，请投资者关注。

4、游戏生命周期的研发和运营降低了风险

自移动互联网潮流盛行以来，移动网络游戏发展迅速，玩家群体总数不断扩大

大，吸引了越来越多的网络游戏开发商进入，行业竞争日益激烈。目前立动科技

评估预测系根据当前市场环境下同类游戏平均生命周期数据，如果

如果未来行业竞争进一步加剧，或者玩家的游戏偏好发生重大变化，立动技术研发和

游戏产品的生命周期可能比预期短，危及立动技术的运行能力，报请投

注意相关风险

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5、市场竞争风险

近年来，随着行业的快速发展，移动网络游戏的研发和运营行业已成为一个新兴行业

展，越来越多的制造商进入这一领域，预计未来将有更多的新进入者进入这一领域

该领域。与此同时，近年来，移动网络游戏相关领域并购交易发生率较高，上市公众越来越多

该公司通过收购移动网络游戏研发和运营相关目标公司进入该行业，并进入该行业

凭借自身在资本、平台、品牌等方面的优势，市企业将移动网络游戏相关领域

在后续的发展和重构环节中发挥了很大的作用。未来，移动网络游戏的研发和运营行业

竞争将继续加剧。立动科技能否适应产业发展趋势，不断研发发布

具有竞争力的移动网络游戏产品存在一定的不确定性，请投资者关注行业竞争

加重游戏产品研发和运营业务发展对立动态技术的可能影响。

6、立即扩大科技国外市场的风险

随着国内网络游戏市场竞争的加剧，立动科技将在开放时出国

作为自身业务区域拓展的重要方面，游戏产业应该关注立动科技的高级国外商务

张贞女主管目前驻扎在新加坡，负责海外游戏业务推广和游戏渠道的推广。

连接。此外，立动科技在游戏的海外发行方面取得了一定的进展

目前正在研究的游戏产品《星航飓风》已经与海外经销商签订了相关合作合同。

虽然立动科技采取了一系列措施来推动国外品牌在研游戏中的推广和拓展，

由于国外市场与中国市场及相关玩家的差异，游戏在国外成功发布

游戏的主题选择、类型、翻译和本土化都有一定的规定，因此

立动科技在研究商品和未来开发的产品能否满足海外游戏市场玩家的需求

如果立动技术研发的游戏在国外成功发行和运营有一定的不确定性，那么在国外成功发行和运营是不确定的

海外商品的销售和经营状况不佳，可能会反对科技未来的业务发展和业绩

现在和发展规划都有影响，投资者特别关心立即扩大国外科技市场的风险。

7、关键人员流失的风险

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立动科技研究所从事移动网络游戏研发和运营业务的管理和技术核心

心人有很高的依赖性，未来很长一段时间内，立动技术能否维持目前的关键管道？

理性、技术人员和团队稳定，能否不断引进优秀的移动网络游戏相关人才？

对于立动科技未来的稳定发展和运营造成了非常重要的危害。大多数投资者都关心和建立

动态技术核心人员的流失可能会影响动态技术未来产品研发和业务发展的风险。

8、升级技术的风险

移动网络游戏的研发和运营业属于高新技术产业，与之相关

新产品、新技术更新更快，如果未来立动科技不能及时适应领域技术更新

迭代的步伐会影响游戏产品的研发和市场拓展，申请大量投资

人们对技术升级换代可能对动态技术运作产生影响的风险感兴趣。

9、毛利率下降的风险

当前，立动科技所在的移动网络游戏研发及运营行业毛利率较高。

9、毛利率下降的风险

目前，立动科技所在的移动网络游戏研发运营行业毛利率较高。没有

行业的竞争格局将进一步改变，新进入者将增加，行业格局将被重建，

激烈的行业竞争水平将逐步提高。在竞争日益激烈的前提下，移动网络游戏的研发和发展

运营业能否保持目前的高毛利率水平存在不确定性，立动技术能否盈利

以自身的发展优势，充分实现游戏产品的差异化竞争，保持较高的毛利率水平

不确定。若立动科技未来毛利率下降，将对立动科技的持续盈利能力和整合

影响体育市场的扩张，请投资者关注未来立动科技毛利率下降的风险。

10、与专利权相关的风险

在移动网络游戏的研发过程中，立动技术需要使用情节、角色形象、

内容类材料，如道具名称，将涉及他人专利权的应用。同时，为了提高自己的研究水平

维护游戏商品权益，立动科技协会申请研发游戏相关商标、软件作权等。

在游戏研发和宣传过程中使用立动科技的他人专利权及其立动科技

研发产品取得的相关专利权，以下风险可能发生：

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（1） 可能导致立动科技在未来应用他人专利权的过程中起诉

立动技术开发的游戏产品可以改编自相关的文学、电影和电视剧

著作，在这种情况下，立动科技必须对上述改编权获得权利所有策的合法权利。

而且，在授予立动科技相关游戏改编权时，权利所有策可能只限制立动科技的发展

特定类型或类型的游戏产品。

在实际操作过程中，立动科技有未经他人合法许可使用他人知识产权的可能性

也有可能超出他人批准限制范围应用他人知识产权，在上述情况下可能

导致立动科技与授权方或其他授权方之间的起诉，进而可能反对立动科技

影响技术游戏的研发和在线运营，从而影响立动科技的整体业务发展和业绩

现在，投资者应该关注未来立动科技使用他人专利权的可能性

或者起诉，然后影响科技整体运行和发展的风险。

（2） 立动科技拥有的合法专利权有被他人侵犯的风险

在日常游戏研发和运营过程中，立动科技注重对自身知识产权的保护

申请相关商标和软件的作权。然而，上述保障措施仍然不能完全避免

动态技术的相关专利权有被他人非法侵犯的风险。同时，立动技术能否存在

成功维权，有效减少对立动科技产品和运营的影响，也存在一定程度的相似侵权责任

的不确定，申请投资者关心立动科技拥有的合法专利权被他人非法侵犯

然后是影响产品研发和市场扩张的风险。

11、风险很短，成立时间很短

立动科技成立于 2015 年 8 根据大华审字[2016]002344 编号审计报告，立

动科技 2015 年净利润 473.62 万元。

11、风险很短，成立时间很短

立动科技成立于 2015 年 8 根据大华审字[2016]002344 编号审计报告，立

动科技 2015 年净利润 473.62 一万元。由于核心人员和团队丰富的行业经验，

立动技术可以在短时间内实现更好的盈利能力。

根据上市公司和杭州渡口网络技术有限公司，鹰潭三艾兄弟投资管理咨询

心(有限合伙)与金津、张贞、孙晶晶、邵宏签订了《业绩补偿协议》，

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渡口网络和三艾兄弟承诺立动科技 2016 年净利润(“纯利润”专门指立动科

经审计的年度扣除经常损益后，属于母公司所有者的纯利润，下列简

不低于人民币的“纯利润” 6,500 万元，2016 年与 2017 年度净利润累计相当高

于rmb 14,600 万元，2016 年、2017 年与 2018 年度净利润累计不低于人民币

24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年与 2019 年度净利润累计不低于人民币

36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019 年与 2020 年度净利润累计不少于

rmb 49,600 万元。

虽然立动科技成立后不久就取得了上述业务业绩，但业绩承诺人做出了这样的决定

同时，本次交易的中介服务正在实施上述利润预测和赔偿承诺

但由于立动科技创立时间短，在检查操作过程中坚持勤勉尽责的工作原则，

相应的利润记录较短，因此，立动科技未来的业务发展和可持续盈利能力仍然具有

更大的不确定性，特别是在对立动态技术和上市公司未来市场拓展的情况下，向广大投资者报告

判断水平和操作能力时，应注意立动技术创建时间短可能带来的相位

关闭风险和不确定性。

三、其它风险

(一)上市公司管理新业务风险

上市公司最初的主营业务是互联网视频服务，并围绕主营业务创造虚拟现实，

互联网在线娱乐，包括智能电视、在线互动直播等增值业务。在这笔交易中，销售

企业通过收购甘普科技收购甘普科技 100%股份，稻草熊影业 60%的股份，立动科技 100%股份，

通过筹集资金投资，上市公司的主营业务进一步延伸到影视剧的制作和销售

以及其开发、发行和运营移动互联网游戏等行业，上市公司的产业链和产品服务

线将大幅度延伸。此外，上述新业务兼顾上市公司的整体发展

展览也给出了更高的要求。

为了充分解决上市公司业务发展可能造成的许多新业务风险，上市公司

尽量保持本次收购目标公司的关键管理、技术人员的稳定，保持目标公司充足

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同时，在上市公司未来总体建设规划战略的帮助下，将对每一个标准进行统筹协调

未来企业各项业务的发展布局和方向，从上市公司整体大平台战略的角度来看，和谐

各类业务的发展，同时努力寻找和挖掘各类业务中新的契合点和突破点，挖掘

挖掘各目标公司与上市公司、各目标公司、各业务之间的协同关系，

努力构建上市公司一体化业务体系，同时发展各个单项业务，提高上市公

公司的整体竞争力和运营能力。

尽管上市公司计划采取上述对策，以尽可能减少新业务对上市公司的可能性

业务发展的影响，但上市公司能否完成本次交易的目标公司

效率整合，未来能否牢牢把握市场脉搏，完成各项业务的有机共享发展仍然存在

准备一些不确定性，投资者关注本次交易中上市公司的各种新业务

影响上市公司未来发展前景和经营能力的风险。

(二)个股价格波动风险

股市长期投资与经营风险共存。

(二)个股价格波动风险

股票市场的长期投资和业务风险共存。股价波动不仅受到暴风科技利润的影响

受国家经济政策调整、金融政策调控、个股市场平静发展前景的危害

投机行为、投资者心理预期等因素的影响。这次收购暴风科技需要

在此期间，股票市场价格可能出现波动

移动，从而给投资者带来一定的风险，请投资者关注。

(三)其他风险

上市公司不排除因政冶、经济、洪涝灾害等不确定因素造成的不利影响

可能。

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目录

重大事件提醒 ... 1

一、简要介绍本交易方案 ... 1

二、本次交易构成重大资产重组 ... 2

三、本次交易不构成关联交易... 3

四、本次交易不构成借壳上市... 3

五、发行价格及定价原则 ... 3

六、本次交易的付款方式 ... 4

七、配套融资安排 ... 5

8.本次交易的锁定期分配 ... 5

九、简要介绍交易标准评估或估值状况 ... 8

十、交易对手出具的业绩承诺 ... 9

十一、超额奖励及其会计处理方法 ... 10

十二、本次重组对上市公司的影响简要介绍 ... 13

十三、本次交易已经实施和尚需履行的审批程序 ... 17

十四、重组相关方作出的主要承诺... 18

十五、重组安排中小投资者权益保护 ... 19

十六、过渡期损益安排及分红 ... 19

十七、独立财务顾问保荐机构资质 ...... 20

十八、中介服务不能勤勉尽责时，承担连带赔偿责任的专项承诺 ... 20

特别是风险防范 ... 22

1.本次交易相关风险 ... 22

二是标的公司的经营风险 ... 31

三、其它风险 ... 49

目录 ... 51

释意 ... 55

第一节 买卖简述 ... 60

一、本次交易的环境 ... 60

二、本次交易的目的地 ... 65

三、本次交易的决策过程 ... 68

四、本次交易具体方案 ... 69

51

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五、本次交易对上市公司的危害 ... 77

六、本次交易构成重大资产重组 ... 78

七、本次交易不构成关联交易... 79

八、本次交易不构成借壳上市... 79

九、交易完成后仍符合上市条件 ... 79

第二节 销售公司的基本情况 ... 80

一、公司基本信息 ... 80

二、二。发展过程和股本变化... 80

三、上市企业近三年控股权的变化 ... 84

四、控股股东及实际控制人 ... 84

五、主要概述 ... 87

六、近两年一期主要财务指标 ... 88

七、近三年重大资产重组情况 ... 88<上市公司重大资产重组管理办法>

八、近三年企业守法情况... 89

第三节 交易对手的基本概况 ... 90

1.交易对方的总体情况 ... 90

二、交易对方的具体情况 ... 90

三、其他事项表明 ... 107

第四节 交易标的的基本概况 ... 110

一、甘普科技 ... 110

二、稻草熊影业 ... 165

三、立动科技 ... 201

第五节 交易计划及股份发行情况 ... 253

一、交易方案概述 ... 253

二、发行股份购买资产 ... 254

三、配套募资 ... 257

四、发行股票购买资产发行股票的价格、定价原则及合理分析 ... 259

5.上市企业拟发行的股权数量和发行后总股本的比例 ... 260

六、上市企业发行股份前后关键财务报表 ... 260

七、股权发行前后上市公司股权结构的变化 ... 261

8、本次筹集配套资金的重要性和合理性的讨论和分析 ...... 264

九、配套募资失败的预防措施及可行分析 ... 294

十、募集配套资金对目标公司进行现金流危害预测 ... 296

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第六节 评估或估值交易标的 ... 298

一、甘普科技 100%股权评估 ... 298

二、稻草熊影业 60%的股权评估 ... 340

三、立动科技 100%股权评估 ... 386

四、有效分析发行股票和支付现金购买资产股票的发行价格 ... 441

五、董事会对本次评估的建议 ... 449

六、独董对本次评估事项的建议 ... 476

第七节 独立财务顾问的核查意见 ... 478

一、基本假设 ... 478

二、本次交易的合规分析 ... 478

三、审查本次交易是否构成借壳上市 ... 496

4、公平合理地审查本交易所涉及的资产定价 ... 496

五、本次交易根据资产评估结果进行标价，适度选择的评价方法和评价假设的前提

对未来收入增长率、折现率等关键评价参数选值的有效性、预期收入的可实性

目前的验证意见 ... 504

六、整合上市企业利润预测和股东大会讨论分析，分析表明，本次交易完成后上市公司

公司的盈利能力和经营能力，本次交易是否有利于上市公司的稳定发展，是否对股东有害

合法权益问题 ... 508

七、上市公司的市场地位、经营效益、稳定发展水平、交易完成后的公司治理机制

行深入分析 ... 513

8、交易合同约定的财产交付分配是否可能导致上市企业交付现金或其他资产

能否及时获得对价风险，相关违约责任能否有效发表明确意见... 522

九、核实本次交易是否构成关联交易，并根据审查确定的相关事实发布确定意图

见。涉及关联交易的，还应充分分析本次交易的必要性，以及本次交易是否危害上市公司和上市公司

与股东利益无关 ... 530

根据《重组管理办法》第三十五条的规定，交易对手和上市公司，具体关于相关资产

在利润预测不足的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问需要可行的赔偿安排，

有效表达意见 ... 530

十一、依据《

第三条拟购买资产存在资金占用

适用意见-证券期货法适用意见第 10 号》，税务顾问解决拟购买资产的股东和股东

其关联方、财产所有人及其关联方是否存在核实拟购买资产占用非经营资金的问题

并表达意见 ... 531

十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题及答案修订汇编》税务顾问解决了这个问题

该集团是否涉及私募股权投资基金及其备案情况进行核实并发表明确意见。 ... 531

十三、筹集配套资金的重要性和合理的讨论和分析 ... 532

第八节 建议独立财务顾问结果建议独立财务顾问 ... 562

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第九节 独立财务顾问的核心程序和内部审计建议 ... 564

一、核心程序 ... 564

二、核心建议 ... 565

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释意

在独立财务顾问报告中，除非文义注明，否则下称具有以下含义：

一般语汇的第一部分

风暴技术/企业/销售/ 在深圳进行股票交易的北京风暴科技有限公司

指

企业 所发售，股票号：300431

甘普科技 指 甘普科技公司

稻草熊影业 指 江苏稻草熊影业有限公司

立动科技 指 杭州立动信息技术有限公司

标的公司 指 甘普科技、稻草熊影业、立动科技

交易标的/标的资产/ 甘普科技100%，稻草熊影业60%

指

拟购买资产 动态科技100%股份

甘普科技股东天津中单科技发展合伙企业(包括甘普科技股东)

限合伙）；稻草熊影业股东刘晓枫、刘诗施

交易对手/发股目标 指 英宝；立动科技股东杭州渡口网络技术有限公司

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询核心(有限公司)

合伙）

BVI 企业 指 Master Partner Holdings Limited

开曼公司 指 Gump Holdings Limited

塞舌尔 Mt 指 Mobithink Limited

天津中单 指 天津中单科技发展合伙企业(有限合伙)

渡口网络 指 杭州渡口网络科技有限公司

三艾哥们 指 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询核心(有限合伙)

智明星通 指 北京智明星通科技有限公司

蓝色沸点 指 江苏蓝色沸点影视文化有限公司

喜临门 指 喜临门家具有限公司

绿城传媒 指 浙江绿城文化传媒有限公司

骅威股份 指 骅威科技股份有限公司

梦幻星生园 指 浙江梦幻星生园影视文化有限公司

中文在线 指 北京中文在线数字出版有限公司

第一波 指 深圳市第一波网络科技有限公司

幻文科技 指 杭州幻文科技有限公司

凯撒股份 指 凯撒(中国)有限公司

55

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

大神圈 指 北京大神圈文化科技公司

掌趣科技 指 北京掌趣科技有限公司

完美世界 指 完美世界(北京)网络科技有限公司

网龙 指 网龙网络有限公司

游族网络 指 游族网络有限公司

昆仑万维 指 北京昆仑万维科技有限公司

北京风暴科技有限公司发行股份及付款现

本次交易/本次重组/

指 金购甘普科技100%股，稻草熊影业60%股

本次收购

权及立动科技100%股份，同时，筹集配套资金

支持融资认购方 指 不超过5名特定投资者

发行股份并支付北京暴风科技有限公司

重组报告书 指

现金购买资产，募集配套资金报告书(草案)

华泰联合证券有限公司

北京暴风科技有限公司有限公司

本独立财务顾问报告 指

发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

独立财务顾问报告

甘普科技 北京暴风科技有限公司和天津中路科技有限公司

发行股份并支付现金 指 发展合伙企业(有限合伙)、路旭、杨国栋及

购买资产协议 吴俊之发行股份并支付现金购买资产协议

稻草熊影业《发售股》 北京暴风科技有限公司和江苏稻草熊影

支付现金购买资金的份额和支付 指 业有限公司全体股东之发行股份并支付现金购

产协议》 购买资产协议

北京暴风科技有限公司和杭州立动信息

立动科技发行股份

全体股东、金津、张贞、孙晶

支付现金购买资产 指

晶、邵宏之发行股份并支付现金购买资产协

协议》

议》

“北京风暴科技有限公司与天津中单科技有限公司”

甘普科技“绩效补偿”

指 发展合伙企业(有限合伙)、路旭、杨国栋及

协议》

吴俊之绩效补偿协议

稻草熊影业《业绩补充》 北京暴风科技有限公司和江苏稻草熊影

指

偿协议》 业务有限公司全体股东的业绩补偿协议

北京暴风科技有限公司和杭州立动信息

立动科技“绩效补偿”

指 全体股东、金津、张贞、孙晶

协议》

邵宏之绩效补偿协议晶、邵宏之

《甘普科技审计报》 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华会计师事务所

指

告》 甘普科技有限公司审计[2016]002342

56

北京风暴科技有限公司 关于暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金之独立财务顾问报告

报告》

大华会计师事务所(特殊普通合伙)开具的大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《稻草熊影业审计报》

指 江苏稻草熊影业有限公司[2016]002343号

告》

司司审计报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)开具的大华会计师事务所(特殊普通合伙)

立动科技审计报

指 [2016]002344号杭州立动信息技术有限公司

告》

公司司审计报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)开具的大华会计师事务所(特殊普通合伙)

审查财务报表备考

指 《暴风科技备考报》[2016]00172号

报告》

告》

中联资产评估投资有限公司出具的中联评价

甘普科技资产评估 （2016）第 225 北京暴风科技有限公司

指

报告》 公司拟收购甘普科技公司股权项目资产评估

汇报》

中联资产评估投资有限公司出具的中联评价

稻草熊影业财产评估 （2016）第226号《北京风暴科技有限公司

指

估报告》 拟收购江苏稻草熊影业有限公司项目资产

分析报告》

中联资产评估投资有限公司出具的中联评价

立动科技资产评估 （2016）第227号《北京风暴科技有限公司

指

报告》 拟收购杭州立动信息科技有限公司股权项目资金

产出分析报告

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组管理办法》 指

监督管理委员会令第109号)

《上市公司证券发行管理办法》(证券中国证券监督管理局)

《发行管理办法》 指

监督管理委员会令第30号)

公开发行证券的企业信息披露内容和格式准确

《格式准则 26 号》 指

则第26号－上市公司重大资产重组申请文件

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

财务顾问办法 指

(中国证券监管委员会令第54号)

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

关于北京暴风科的华泰联合证券有限公司

《独立财务顾问报》

指 技股份有限公司发行股份并支付现金购买资产

告》

筹集配套资金的独立财务顾问报告

57

北京风暴科技有限公司 有关暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金之独立财务顾问汇报

我国/ 指 中国证券监管委员会

深交所 指 深圳交易所

发行股票的定价基准 公布暴风科技第二届董事会第二十次会议决议

指

日 日

审计、评价标准日 指 2015年12月31日

交易对手将标的资产转让给上市公司

交收日 指

司户下之日

华泰联合证券 指 华泰联合证券有限公司

中金公司 指 中国国际金融有限公司

独立财务顾问 指 华泰联合证券，中金公司

金杜律所 指 北京金杜律师事务所

大华审计 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中联评定 指 中联资产评估投资有限公司

元，万元，亿元 指 人民币元，rmb万元，人民币亿元

最近两年 指 2014年度、2015年度

最近一年 指 2015年度

专业词汇的第二部分

UI 指 User Interface，指客户的操作面板

Intellectual Property，所有者和所创造的智商

IP 指

劳动所得享有的财产权

Cost Per Action，一种广告收费方式，以用户

CPA 指

以某一行为为指标，计算促销费用

Cost Per Click，一种广告收费方式，以浏览量

CPC 指

作为计算推广费用的指标

Cost Per Time，一种广告收费方式，以时间久

CPT 指

计算推广费用

Role-playing Game，一种游戏分类，角色扮演

RPG 指

游戏

暴风无线 指 暴风无线APP

暴风看电影 指 风暴看电影视频浏览器

英 文 名 称 为 Online Game ， 又 称 “ 在 线 游

网游 指

戏”，通称“网游”

又称“Web游戏”、“无端网游”或“页面”

页游 指

游”

广电系统 指 广播电影电视系统

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北京风暴科技有限公司独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

MOL 指 MOL AccessPortal Co., Ltd

PAYPAL 指 Paypal, Inc.

MyCard 指 智冠科技(香港)有限公司

App Store 指 苹果的在线应用商店

由 Google 为 Android 设备开发的在线应用程序

Google Play 指

店铺，前名叫 Android Market

ChinaJoy 指 中国国际数码互动娱乐展

月活跃用户数 指 当月有登录行为的用户

月付费用户数 指 当天有登录行为的用户

Average Revenue Per User 的简称，指每个用户

均值付钱值（ARPU） 指 本独立财务顾问报告的收入水平是指每个独立财务顾问的报告

活跃游戏用户的平均消费

Average Revenue Per Paying User 的简称，指每

付费玩家的平均付费值

指 个付费用户的收入水平，本独立财务顾问报告

（ARPPU）

中特是指每个付费游戏客户的平均消费

Massive Multiplayer Online Role-Playing Game

MMORPG 指 的简称，汉语解释意味着大型多人在线角色扮演游戏

戏

Massive Multiplayer Online Action Role-Playing

MMOARPG 指 Game 的简称，汉语是指大型多人在线姿势

角色扮演手机游戏

注：（1）本单独财务顾问报告引用的财务报表和财务指标，无特殊说明的，是指合并报表口径的财务报表

以及根据此类财务报表计算的财务指标。

(2)如果本单独财务顾问报告中的部分总数与每个清单数之间的立即和平与尾数之间存在差异，则由于四舍五入

所导致。

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第一节 买卖简述

一、本次交易的环境

(一)销售公司明确战略战略

作为中国著名的互联网公司，暴风科技2015 年 3 自月上市以来，确立了“平台” 内

容 数据”的 DT 大型娱乐战略方向。具体来说，公司在上市前已经有了互联网 PC 端

以及大量的移动用户视频网站，上市后发布了虚拟现实平台暴风魔镜、智能

以上三个平台是家庭娱乐硬件系统暴风超体电视和在线互动直播平台暴风秀。

风暴是新客户获取的重要渠道。在平台的前提下，公司必须向上游内容扩展，即游戏

以及影视的研发、制作和发行，这是一场风暴 DT 大型娱乐战略的重要组成部分是提到

高企业多平台竞争力的对策，是连接娱乐产业链的必要流程。在平台的前提下，公司必须向上游内容扩展，即游戏

以及影视的研发、制作和发行，这是一场风暴 DT 大型娱乐战略的重要组成部分是提到

高公司多平台竞争力的对策是连接娱乐产业链的必要过程。因此，本次交易

核心资产包括游戏、影视等。必须将平台与内容智能融合 DT 因为大数据支持

本次交易的一些配套融资将用于 DT 大型在线娱乐的更新与改造 DT 大数据系统

基础设施建设。未来公司将继续完善 DT 大型娱乐生态，提高核心竞争力。

(二)促进 DT 公司坚持内部增长和外延发展的大型娱乐发展战略

的思路

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暴风科技专注于2亿月活跃的互联网用户，通过提升产品用户体验，主题鲜明

提高公司的互联网视频、虚拟现实、智能电视、在线互动直播等

业务竞争力。同时，为了尽快布局DT娱乐战略，公司还需要通过延伸发展

方式，并购具有协同作用和持续竞争力的上下游财产。同时，为了尽快布局DT娱乐战略，公司还需要通过延伸发展

方式，并购具有协同作用和持续竞争力的上下游财产。目前，互联网娱乐业(包)

并购整合活动高度活跃，包括游戏市场和影视行业。行业内公司通过并购快速获取

优秀的IP资源、商品、团队和分销渠道。

在并购和整合上述资产的过程中，销售公司将积累丰富的经验，为股东创造持有权

利润收入持续稳定。

（3）移动网络游戏业务具有良好的行业前景

中国版协游戏工作委员会（GPC）《2015年中国游戏产业报告》显示，2015年

与2014年相比，中国游戏行业的用户数量约为5.34亿，增长了3.3%；销售额做到

与2014年相比，407.0亿元增加了22.9%；其中，网络游戏市场销售收入达到514.6亿

元，占36.57%，同比增长87.2%。根据销售额计算，移动网络游戏占有移动网络游戏

游戏行业的关键份额。根据销售额计算，移动网络游戏占有移动

游戏行业的关键份额。

在游戏产业快速发展的背景下，我国网络游戏市场也有以下发展趋势：

一是国外市场已成为中国游戏公司业务拓展的重要方向。自2013年以来，中国

随着手机游戏市场的蓬勃发展，中国的游戏发行公司，尤其是一些眼光独特、敏锐敏锐的公司

开始探索游戏出海，迅速尝到海外市场的好处。自2014年以来，海外城市逐渐扩大

泰国、越南、印尼、巴西、中东等国家逐渐迎来了中国手机游戏公司的爆发点

而且欧洲地区已经成为中国海外游戏销售的主战场。时至今日，海外发行业务再次出现

它被称为未来中国游戏市场的关键利润增长点。

第二，高级人才对网络游戏公司非常重要。网络游戏领域是智商聚集行

在网络游戏行业竞争激烈的环境下，人才是行业企业发展的核心资源，

领域企业的核心竞争力属于从业者的经验、技术和战略能力。

第三，网络游戏已经成为互联网平台企业转型的主要途径。拥有巨大的流量

对于量入口互联网平台企业来说，游戏是转现的重要途径。流量大佬一般都会通过

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通过内部或外延进入游戏领域，根据流量导入、广告效果付费、游戏分发、

流水分为多种获取收入的方式，完成流量货币化。腾讯控股，互联网大佬，互联网大佬，控股互联网

（0700.HK）、网易（NASDAQ:NTES）及奇虎360（NYSE:QIHU）为例，腾讯

2014年，控投实现营业收入789.32亿元，其中增值服务(关键是游戏增值服务)收入

633.10亿元，占总收入的80.21%；2014年，网易实现营业收入117.13亿元，

网络游戏收入98.15亿元，占总收入的83.80%；奇虎360 2014年度完成营

行业收入85.11亿元，其中互联网增值服务(多为游戏分发收入)37.40亿元，占

总收入比例为43.94%。

由于网络游戏对互联网平台的重要性，许多互联网平台企业已经进入

进入这一领域。

由于网络游戏对互联网平台的重要性，许多互联网平台企业已经进入

进入这一领域。游戏与互联网的协同作用对于互联网视频企业来说更为明显，

一方面，互联网视频是网络游戏的发行渠道；另一方面，视频内容和游戏可以形成

“影游互动”也成为优秀互动的重要发展趋势。近期网络游戏《云中歌》、《花

千骨》、从《爸爸去哪里》等市场表现来看，影视剧内容优秀的观众基本可以很好

很好地提高衍化游戏的市场反应，在短时间内创造热门游戏，游戏的可持续运营可以放置

减缓影视剧热度，进而更好地完成“影游联动”效果。

(4)影视行业的前景和趋势

1、促进文化产业全面发展的政策要素具有广阔的市场前景

在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国最近发布了一系列配套设施

促进我国文化创意产业战略定位提升到一个新的高度的计划和政策优惠。依据《中

根据国家文化产业年度发展报告(2015)，文化产业作为一种新兴产业，已经出现

成为引领经济发展的主要经济增长点和重要引擎。

近年来，我国影视内容产业市场容量持续快速增长：电影产业正在井喷式增长

长期以来，根据国家新闻出版广电总局的数据，累计票房自 2005 年 20 亿快速增

长至 2015 年 440 年均复合增长率达到1亿 36.22%，预估 2017 年将接近 800

1亿规模，潜力无限；根据易恩咨询报告的信息，近年来电视剧的传统市场规模是平的

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稳增长，2015 年度市场总规模达到 150 1亿元左右，增速在 中间10%-20%，但收益

随着新媒体产业的快速增长，电视剧的网络市场价格稳步上涨，成为行业的新增长点。

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2、视频平台差异化营销要求和扩大影视内容的质量和数量

为充分满足不同用户的品味需求，不断提高影视剧内容覆盖水平

已成为视频服务提供商内容建设的关键方向之一，流行视频服务提供商已逐步完善

自己的影视剧版权库，为用户提供全面的视频产品，竞争高质量的影视剧版权

日益激烈的竞争。目前，各大视频网站的关键势力已经形成，从单一化向差异化迈进

异化竞争。目前，各大视频网站的关键势力已经形成，从单一化向差异化迈进

异化竞争。为了吸引用户，必须有更好的内容资源和更广泛的内容资源

价值可能会不断提高。作为互联网视频生态的上游，视频内容有助于保持互联网

站点用户粘性和提高用户平均访问时间，成为视频平台争夺客户的核心因素，

每个视频平台都意识到，独家内容制作是视频网站生态不可或缺的一部分

要增加独播剧、定制剧、自制剧的幅度，寻求网站客户的增量，增强现有客户的粘性

以及人气值，高质量的影视剧内容和热播制作团队成为每个视频平台的热门竞争

门资源，需求将继续扩大；原创视频节目的投资也成为主要的视频网站

实现差异化营销战略的新趋势。

3、it行业，尤其是互联网视频公司，对传统影视剧的危害和变化

目前，互联网对传统影视剧的影响很大。因为年轻的影视剧观众和

互联网，特别是互联网视频客户的高度重叠，导致了传统影视剧的互联网公司

影响很大：一是从根本上看，影视剧的内容来源发生了变化，IP 在影视剧行

产业得到加强，网络得到加强 IP 它越来越受到重视。多元化的互联网思维，年轻的思维，

影视剧内容影响了粉丝思维；第二，互联网视频公司也成为影视剧中最重要的；

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宣传发行渠道，这一趋势的意义在于互联网视频平台、线下影院和电视台

同样成为同样重要的宣传方式；第三，互联网撬起了强大的力量 IP 极大的粉丝

红利的自然优势，互联网可以连接具有独立实现能力的不同娱乐消费模式，涵盖

一揽子开发运营电视剧、大电影、游戏等关键产品矩阵，从而实现更强的影视剧

营运能力。

二、本次交易的目的地

(一)回收甘普科技和立动科技的效果

1、网游是公司 DT 大型娱乐战略的重要组成部分

作为知名的互联网视频运营商，2015年暴风科技 年 3 自月上市以来，已建立 DT

作为大娱乐的战略方向，网络游戏是 DT 大娱乐的重要组成部分，也就是娱乐规划的策略

延伸也是实现流量的重要手段，具有重要意义。

从公司的在线娱乐布局来看，公司目前的视频终端已经被覆盖 PC 端、手机端

在电视端，游戏一直是家庭休闲活动的主要方式之一；从内容布局的角度来看，风暴

游戏领域布局后，可以进一步完善其内容体系，丰富平台娱乐模式，完善平台合作

效用。从流量实现的角度来看，游戏推广和分销的好处是互联网流量实现

重要的手段。从流量实现的角度来看，游戏推广和分销的好处是互联网流量实现

重要手段。互联网视频网站作为网络游戏的重要发行渠道，通过收购游戏进行研发

和发行公司可以定义研发和销售团队，建立一站式的游戏服务提供商，然后增加

强公司在网络游戏行业的核心竞争优势。

2、全球市场布局

甘普科技是本次交易的目标之一，海外游戏销售水平强，其业务已覆盖

在东南亚、欧洲、北美等国家和地区，本地化服务和网络营销水平较强，

它积累了全球互联网用户基础和丰富的本土化运营经验，在国外积累了数千人

注册用户资源1万。而暴风科技在视频、虚拟现实、游戏、秀场等领域都有全球化

暴风科技将利用甘普的海外方式进行资源整合，并购规划的战略需求

重组进入互联网全球平台业务行业，尝试公司各种业务的国际布局。

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3、显著提高了销售公司的经营能力

有暴风科技 5000 万日活跃用户，客户年轻娱乐显著，自然潜在

玩家。回收立动科技和甘普科技后，暴风科技将为其开发和发行游戏

引流和准确引进用户，然后有效利用暴风雨 PC、在广告之外，手机等大流量产品

扩大风暴规模流量实现模式，提高风暴科技流量产品的运营能力。

根据国家交易对手的承诺：甘普科技 2016 年净利润不低于人民币 7,000

万元，2016 年度和 2017 年度净利润累计不低于人民币 16,100 万元，2016 年度、

2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于人民币 27,400 一万元；立动科技 2016 年

净利润(“纯利润”是指立动科技相关年度经审计扣除的非经常损益

属于母公司所有人的纯利润，以下简称“纯利润”)不低于人民币 6,500 万元，

2016 年与 2017 年度净利润累计不低于人民币 14,600 万元，2016 年、2017 年与

2018 年度净利润累计不低于人民币 24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年与

2019 年度净利润累计不低于人民币 36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019

年与 2020 年度净利润累计不低于人民币 49,600 万元。这笔交易也是由销售公司培训的

提高稳定的业绩增长点，进一步提高公司未来的整体运营能力。

(二)回收稻草熊影业的效果

1、巩固和提升在线视频行业的领先水平，促进内容制作模式的升级

目前，我国流行的视频平台已进入差异化营销时期，内容与技术相结合

广泛成为每个视频网站的未来方向，其中高质量的内容和良好的客户体验正逐渐成为

是未来行业竞争的核心优势，在促进用户数量增加和增强客户粘性方面发挥重要作用

用。稻草熊影业是我国电视剧行业口碑好、知名度高的电视剧制作组织

一是致力于精品电视剧的投资、制作和销售，将从多个方面进一步加强公司的电力

视剧内容的优势，进一步巩固客户粘性，为销售公司保持行业领先地位做出贡献

奉献。

稻草熊影业收购完成，公司向上游电视剧制作和销售行业完成

资源的初步整合。稻草熊影业已经完成，后续计划拍照的戏剧产品将对公司进行拍照

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有效填补电视剧版权库，有助于提高公司电视剧版权库中精典剧的总数。

稻草熊影业商品补充将进一步提升公司的大剧营销能力，顺利获取用户数量

提升和进一步提升销售公司的品牌形象奠定了良好的基础。

稻草熊影业商品补充将进一步提升公司的大剧营销能力，顺利获取用户数量

提升和进一步提升销售公司的品牌形象奠定了良好的基础。

另一方面，在稻草熊影业专业团队的加持下，销售公司将在电视剧中迅速填补

在产业链上制作相关业务水平，大大提高了公司高质量内容的生产和选择水平。

稻草熊影业拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，具有丰富的经验

影视艺术创作团队还为公司自制作的作品和购买剧的选择提供专业指导

目前，公司结合数据分析技术，促进内容生产模式的升级，为公司未来提供一定时间

在此期间，优质电视剧的源头得到了有力的保障。

2、提高资源聚扰效用，打造综合视频网站

销售公司致力于在线视频技术的研究、开发和应用，专业从事在线视频平台

运营及网络视频终端研发及产品销售。硬件终端，如暴风魔镜、暴风超体电视等

公司已经完成了跨屏、多场景的整合，以及其暴风加气站和暴风云视频的推出。

布局。

电视剧制造业的上下游资源更注重领先的网络媒体、优秀的导演和强大的

演员阵容，强大的制作团队合作，强大的合作，资源集中效应明显。此次

交易完成后，彼此的品牌诱惑力会得到提升，在行业内会产生一定的示范作用，

有助于增加公司在视频产业链上下游各种优势资源的干扰，有效整合竞争

提高视频平台议价权，降低整体运营成本，提高可配制资源的稳定性，

提高优质项目的机会，为公司打造领先的综合视频网站奠定基础。

3、影视制作与发行业的布局为提升传统电视剧产业路径奠定了基础

目前，我国电视台数量众多，短期内仍是电视剧最重要的客户，但随着

近年来，新媒体逐渐普及其视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众不是

断分离，在投资影视剧之前，影视公司会慢慢考虑更多网络受众的喜好。

随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体的收视效应将导致电视台的放映

这笔交易完成后，稻草熊影业仍将致力于制作和销售精典电视剧，

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公司拥有多屏幕覆盖架构、领先的使用体验和强大的网络销售团队，整合稻草熊

多年来，影业在以往电视剧发行渠道方面的行业积累将带来协同作用，提高公司整体水平

营运能力。

4、有助于提高销售公司的经营规模和可持续盈利能力

随着近年来影视作品版权价格的上涨和新媒体对原创内容的需求的增加，以及

其电视剧工作流程控制体系不断成熟，稻草熊影业近年来营业收入增长较大，

利润率高，经营能力强，现金造成能力强。根据相关协议，交易对手承诺稻

草熊影业 2016 年度净利润(“纯利润”是指稻草熊影业相关年度经审计的扣除

除非经常损益后属于母公司所有者的纯利润，以下简称“纯利润”)相当高

于rmb 10,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,000

万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于人民币 43,600 万元。

通过对稻草熊影业的收购，将在一定程度上减少公司影视剧版权购买的资金

黄金压力，提高影视剧版权库建设效率。

通过对稻草熊影业的收购，将在一定程度上减少公司影视剧版权购买的资金

黄金压力，提高影视剧版权库建设效率。覆盖更长利润链的业务将增强公司

市场竞争力很好地填补了公司的经营规模、盈利能力和现金流。

三、本次交易的决策过程

(一)已履行的程序

1、2016 年 3 月 7 甘普科技董事路旭日作出决定，允许公司股东将其持有

甘普科技总计 100%的股权转让给暴风科技。2016 年 3 月 7 日，甘普科技股东

确定允许公司股东持有甘普科技总额 100%的股权转让给暴风科技。

2、2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业股东大会作出决议，同意将稻草熊影业 60%

股权转让给暴风科技。

3、2016 年 3 月 7 日，立动科技股东大会作出决议，同意立动科技 100%股

暴风科技有权转让。

4、2016 年 3 月 11 日，销售公司第二届董事会第二十次会议审议通过

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次《北京风暴科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

通知(议案)有关提案。同日，发售公司与各交易对手签署了《发售股》

支付现金购买资产协议和绩效补偿协议。

(二)有待履行的程序

1、有关本次交易的股东大会审议通过；

2、本次交易由中国审批；

此外，还可以购买甘普科技 暴风科技注册地省级商务部门及其100%股份

省政府投资主管部门办理境外投资备案手续。

四、本次交易具体方案

(1)本交易方案简介

本次交易的暴风科技计划结合发行股份和支付现金购买甘普科技

交易量为100%的股权 105,000 万元；结合发行股份和支付现金购买

买稻草熊影业 60%的股权，交易量为60% 108,000 万元；发行股份和支付现金相

购买立动科技融合的方式 交易量为100%的股权 97,500 一万元；同时筹集配套设施

资产 300,000 万元。其中：

(一)拟向天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)发行股份和股份

结合支付现金购买甘普科技的总持有人 以现金方为基础的100%股权

甘普科技交易对价付款甘普科技交易 30%，累计 31,500 一万元；以发行股份的形式支付甘

普科技交易对价 70%，累计 73,500 累计发行股份数为万元 13,252,794 股；

(二)拟向刘晓枫、刘诗施、赵丽颖结合发行股份和支付现金

购买其共同持有的稻草熊影业的方式 60%的股权以现金支付稻草熊影

行业交易对价 30%，累计 32,400 一万元；稻草熊影业以发行股份的形式买卖

对价的 70%，累计 75,600 累计发行股份数为万元 13,631,445 股；

69

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(3)拟向杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾哥们提供资本管理咨询

查询中心(有限合伙)结合发行股份和支付现金，购买其共同持有的立场

动科技 100%的股权以现金支付立动科技交易对价 30%，累计 29,250

一万元；以发行股份的形式立即支付科技交易对价 70%，累计 68,250 万元，总

发行的股份数为 12,306,166 股；

(四)拟向不超过 5 特定投资者非公开发行股募集配套资金 300,000 万

元，暴风科技用于购买重组现金对价和中介服务费用 DT 大型娱乐核心平台

升级改造项目，DT 大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台工程项目，

其他用于补充销售公司的营运资金。募集的配套资金不得超过拟购买资产的交易价格

的 100%。募集的配套资金不得超过拟购买资产的交易价格

的 100%。

暴风科技向所有交易对手发行股份并支付现金购买资产，而不是因为配套资金的形成

成功执行原则，最终配套融资发行的成功不影响发行股票和支付现金的购买

实施财产行为。如果募集配套资金无法执行或融资金额低于预期，

销售公司将自筹处理。

交易完成后，暴风科技将持有甘普科技 麦草熊影业100%的股权 60%

股权，立动科技 甘普科技和立动科技100%的股权将成为风暴科技的全资子

麦草熊影业将成为风暴科技的控投子公司。

(二)本次交易的评估及作价状况

1、甘普科技 100%股权评估和价格状况

本次交易的评估机构中联选择资产基础法和收益法对甘普科技进行评估 100%股

评估权利的价值，最后选择收益法的评估价值作为评估结果。截至评估标准日

2015 年 12 月 31 日，甘普科技所有者权益(合并口径)账户在长期经营下

颜值为 888.31 一万元，收益法评估后的评估值为 95,569.55 一万元，评估增值

94,681.24 万元，增值率 10,658.60%。

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考虑到创业板指数(399006)在公司股票停牌期间.SZ）起伏较强，以

经交易各方友好协商，甘普科技对公司的业务战略地位和良好的协同作用，

根据上述评价结果，甘普科技 100%股权的买卖价格是 105,000 万元，相对于评价

估值 95,569.55 万元溢价 9,430.45 万元，溢价率为 9.87%。

2、麦草熊影业 简单介绍一下60%的股权评估情况

本次交易的评估机构中联选择资产基础法和收益法对麦草熊影业进行评估 60%

对股票价值进行评估，最后选择收益法的评估值作为评估结果。截至评价标准日期

2015 年 12 月 31 日，在长期经营下，麦草熊影业所有者权益的账面价值为

3,835.47 一万元，收益法评估后的评估值为 152,710.72 一万元，评估增值

148,875.25 万元，增值率 3,881.53%。相应的麦草熊影业 60%股权的评估值为

91,626.43 万元。

考虑到创业板指数(399006)在公司股票停牌期间.SZ）起伏较强，以

经交易各方友好协商，麦草熊影业对公司的业务战略地位和良好的协同作用，

根据上述评估结果，麦草熊影业 60%股权的买卖价格是 108,000 万元，相对于评价

估值 91,626.43 万元溢价 16,373.57 万元，溢价率为 17.87%。

3、立动科技 简要介绍100%股权的评估情况

本次交易的评估机构中联评估选择市场法和收益法对立动态科技100%股权。

评估价值，最后选择市场法评估价值作为评估结果。截至评估标准日 2015

年12月 31 日，在长期经营下，立动科技股东所有权的账面值为1，473.62

万元。截至评估标准日 2015

年12月 31 日，在长期经营下，立动科技股东所有权的账面值为1，473.62

万元。经市场法评估，评估值为90,252.22万元，增值88,778.60万元，增值88,778.60万元，

6.024.52%的值率。

考虑到创业板指数(399006)在公司股票停牌期间.SZ）起伏较强，以

立动科技对公司的业务战略地位和良好的协同作用，经交易各方友好协商，根

根据上述评估结果，买卖双方根据上述评估结果协商，立动科技100%股权

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与评估值90、252.22万元相比，买卖价格为97、500万元，溢价为7、247.78万元。

为8.03%。

(3)本次交易中发售公司的对价支付

本次交易的对价金额及具体方式如下表所示：

股份支付

标的资产 交易对方 现金支付(元) 股份支付(元) 交易额(元)

（股）

甘普科技

天津中单 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

100%股份

小计 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

麦草熊影 刘小枫 255,960,000.00 597,240,000.00 853,200,000.00 10,768,842

业 60%股 刘诗施 64,800,000.00 151,200,000.00 216,000,000.00 2,726,289

权 赵丽颖 3,240,000.00 7,560,000.00 10,800,000.00 136,314

小计 324,000,000.00 756,000,000.00 1,080,000,000.00 13,631,445

立动科技 渡口网络 225,225,000.00 525,525,000.00 750,750,000.00 9,475,748

100%股权 三艾兄弟 67,275,000.00 156,975,000.00 224,250,000.00 2,830,418

小计 292,500,000.00 682,500,000.00 975,000,000.00 12,306,166

总计 931,500,000.00 2,173,500,000.00 3,105,000,000.00 39,190,405

本次交易的配套资金总额不得超过拟购资产的交易价格 100%。暴风科技向全

由于配套资金的成功实施，交易对手发行股份和支付现金购买资产的实施并不是先前的原因

最后，配套融资发行的成功不影响发行股份和支付现金购买资产的行为

执行。暴风科技向全

由于配套资金的成功实施，体育交易对手发行股份并支付现金购买资产的实施不是以前的

最后，配套融资发行的成功不影响发行股份和支付现金购买资产的行为

执行。如果募集配套资金无法执行或融资金额低于预期，公司将自筹资金

处理。

（4）本次交易的收购价格与评估值相比有溢价

甘普科技这次 100%股权的最终成交价格为 105,000 对比评估值溢价1万元，对比评估值溢价

约 9.87%；麦草熊影业 60%股权的最终成交价格是 108,000 万元，比较评估值溢出

价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终成交价格为 97,500 一万元，对比评估值

溢价约 8.03%。主要因素系：

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（1）A 股市波动剧烈

暴风科技股在 2015 年 10 月 27 日本因重大资产重组暂停，停牌期内

A 股票经历了大幅波动。从 2015 年 10 月 27 日至 2016 年 2 月 29 日，上证综指

（000001.SH）跌幅为 21.62%创业板指(399006).SZ）跌幅为 25.61%，暴风

科技在 Wind 分类中的行业类别是互联网软件和服务 III 指数（882248.WI）跌幅为

24.98%，暴风科技复牌存在波动风险。

(2)与行业内发售公司相比，暴风科技的估值水平较高

选用 2016 年 2 月 29 日收市值计算，Wind 互联网软件和服务 III 业内与

风暴科技可比销售公司的估值如下：

市盈率 PE(TTM

市盈率 市盈率

证券代码 证券简称 扣除非常损坏

PE(TTM) PE(LYR)

益)

300104.SZ 乐视网 188.51 273.30 299.79

300059.SZ 东方财富 33.21 39.23 371.17

300017.SZ 网宿科技 49.23 60.73 84.72

300113.SZ 顺网科技 79.98 104.58 145.62

002195.SZ 二三四五 53.47 61.55 190.01

002405.SZ 四维图新 137.54 201.49 152.88

300383.SZ 光环新网 151.36 168.93 180.63

603000.SH 人民网 57.58 90.21 52.00

002095.SZ 生意宝 719.64 507.70 385.85

300369.SZ 绿盟科技 57.05 102.12 78.45

002103.SZ 广博股份 100.56 197.28 886.00

300248.SZ 新开普 126.60 194.95 213.31

300494.SZ 盛天网络 93.17 96.89 67.75

300295.SZ 三六五网 44.93 57.94 37.45

均值 135.20 154.06 224.69

300431.SZ 暴风科技 151.96 969.29 627.94

73

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市盈率 PE(TTM

市盈率 市盈率

证券代码 证券简称 扣除非常损坏

PE(TTM) PE(LYR)

益)

暴风科技

300431.SZ (此次发行的股价 87.94 560.96 363.41

计算）

信息来源：Wind

去除异常值后，选择三种方法进行计算 PE，分别是最近的报告期 12 个月扣

除非经常损益前的净利润，最近的报告期前 12 扣除经常损益后的月扣除非常经常损益

前一次会计期间的净利润和净利润。在三种计算方法下，行业平均水平 PE 分别是 135.20、

154.06 及 暴风科技对应224.69 PE 分别是 151.96、969.29 及 即使在考试中，627.94

考虑到折价仍高于该领域的平均水平。

虽然暴风科技一直是视频服务行业的龙头企业，但同时确立了“DT 大娱乐平

“平台”的发展理念已经在很多方面进行了布局，以充分发挥关键平台的作用，获得投资

人们普遍认识到，但在未来市场形势不佳的情况下，高估值仍有可能出现强波

动。

(3)从协同作用的角度来看，溢价的有效性

交易完成后，将扩大上市企业的产业链和产品链，扩大版权库和营销渠道，

增风技术的流量实现方法和实现能力，提高了风暴技术的整体可持续盈利能力

产生更好的协同作用。

由于协同作用中的诸多要素(R&D部门、品牌价值和市场认可度等)。)无法完成

综合考虑，上市企业从收入和利润率提高的角度反对甘普科技和稻草熊影业

从纯利润提升的角度来看，动态技术(主要是立动最终选择市场法估值)，对协同作用的溢价

对估值转换的敏感计算如下：

(1)甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感分析

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年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 115,589.61 20.95%

10% 105,579.58 10.47%

5% 100,574.56 5.24%

0% 95,569.55 0.00%

-5% 90,564.53 -5.24%

-10% 85,559.51 -10.47%

-20% 75,549.48 -20.95%

(2)甘普科技估值结果对利润率变化率的敏感分析

利润率的年度变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 117,005.12 22.43%

10% 106,287.33 11.21%

5% 100,928.44 5.61%

0% 95,569.55 0.00%

-5% 90,210.65 -5.61%

-10% 84,851.76 -11.21%

-20% 74,133.97 -22.43%

(3)稻草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感分析

年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 182,725.17 19.65%

10% 167,718.30 9.83%

5% 160,214.61 4.91%

0% 152,710.72 0.00%

-5% 145,206.60 -4.91%

75

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年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

-10% 137,702.21 -9.83%

-20% 122,692.45 -19.65%

(4)稻草熊影业估值结果对利润率变化率的敏感分析

年利润率变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 191,035.21 25.09%

10% 171,871.80 12.55%

5% 162,290.92 6.27%

0% 152,710.72 0.00%

-5% 143,131.34 -6.27%

-10% 133,552.95 -12.55%

-20% 114,400.07 -25.09%

(5)立动科技估值结果对净利润增长率的敏感分析

首年后

估值(万元) 估值变化率

每年净利润增长率的变化率

20.00% 102,837.61 13.94%

10.00% 96,350.29 6.76%

5.00% 93,301.26 3.38%

0.00%90,252.22 0.00%

-5.00% 87,268.06 -3.31%

-10.00% 84,413.64 -6.47%

-20.00% 78,834.55 -12.65%

由计算可见，当双方合作时，交易方（上市公司、甘普科技、稻草熊）

影业)收益、毛利比甘普科技、麦草熊影业收益法评估估值增加 10%-25%

与市场法评估估值相比，立动科技净利润增长率增加 10-20%时，该部

按照标底公司收益法的预测结构计算分收益和纯利润。与这次相比，计算估值将导致计算估值

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交易目标公司的评估价值造成约定 溢价10%-20%。以上计算为依据，通过交付

与收益法评估值相比，易各方协商确定的交易价格具有一定的溢价。以上计算为依据，通过交付

与收益法评估值相比，易各方协商确定的交易价格具有一定的溢价。

五、本次交易对上市公司的影响

（1）本次交易对上市公司股权结构的影响

交易结束后，上市公司的个股仍具备上市条件，大股东和实际控制人未出现

变动。

以发行股份 39,190,405 股票计算(因为募集配套资金发行股票的发行价格没有

很明显，实际发行的股份数量和发行后对公司股本结构的影响是无法计算的。

本次交易完成后，只计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响）

公司股本会由 274,827,587 股调整为 314,017,992 股份，社会公众股东总持股比例

本次交易完成后，上市公司的总股本不少于本次交易的总股本 本次交易完成后，25%的公司仍然满了

《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规定的股票上市标准。

交易前，冯鑫拥有上市公司 58,600,278 股票占总市值的比例是 21.32%；

冯欣是荣辉、瑞丰利永、众翔宏泰三家合伙企业唯一的执行合伙企业

上述三家合伙企业在本次发行前总共持有公司 5.23%的股权，也就是这次发行的前冯

新能控制公司 26.55%的投票权是公司的大股东和实际控制人。本次交易

结束后，冯鑫的股份比例将调整为 18.66%。本次交易

结束后，冯鑫的股份比例将调整为 18.66%。冯欣仍然是上市公司的大股东和真正的股东

际控制人。因此，本次交易不会改变上市公司的大股东和实际控制人。

（2）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

企业：元

2015 年 12 月 31 日/

项目 2015 年度

实际数 备考数

77

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

2015 年 12 月 31 日/

项目 2015 年度

实际数 备考数

总资产 1,348,504,386.31 4,684,109,233.21

股东所有权属于上市公司 641,115,970.95 2,827,482,931.44

营业收入 652,110,125.99 822,969,183.40

属于上市公司股东的净利润 173,313,702.21 200,054,747.42

基本每股收益(元/股) 0.67 0.72

交易完成后，上市公司因甘普科技、麦草熊影业、立动科技而合作

径、上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将显著提高。

而且由于母公司股东在本次交易完成后的净利润增长率高于上市公司的股本增长率

增加，每股净资产和每股收益大幅增加。

六、本次交易构成重大资产重组

截至本独立财务顾问报告签署之日，根据大华审计和中联评估发布的相关审计

计算报告和分析报告，以及交易各方签署的协议，暴风科技与交易目标相关的会计数量

计算结果如下：

企业：万元

项目 总资产 资产净额 营业收入

甘普科技 105,000.00 105,000.00 8,283.22

麦草熊影业 108,000.00 108,000.00 6,764.50

立动科技 97,500.00 97,500.00 2,038.19

累计 310,500.00 310,500.00 17,085.91

暴风科技 45,332.71 28,678.95 38,620.58

占比 684.94% 1,082.68% 44.24%

是否构成重大资产重

是

组

注：标的资产的总资产、净资产、营业收入等指标和比例按照《重组管理办法》的相应规定执行

并计算选值。到目前为止，暴风科技总资产和净资产都是采用的 2014 年 12 月 31 日信息，营业收入选择 2014 年数据。

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从以上可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组

组。本次交易涉及发行股票购买资产和筹集配套资金，因此需要根据中国合并

采购重组委员会审查并经中国批准后方可实施。本次交易涉及发行股票购买资产和筹集配套资金，因此需要根据中国合并

采购重组委员会审查并经中国批准后方可实施。

七、本次交易不构成关联交易

发行股份和支付现金购买资产的交易对手在交易前与公司无关

因此，发行股份和支付现金购买资产不构成相关交易。

八、本次交易不构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理条例》第十三条的规定，自控权发生了变化

此外，上市公司从收购方及其关联方购买的总资产，占上市公司的控制权

前一个会计年度经审计的合作财务会计报告期末总资产比例达到

重大资产重组100%以上，形成借壳上市。本次交易未引起控股股东变更，

不构成借壳上市。

九、交易完成后仍符合上市条件

以发行股份 39,190,405 股票计算(仅发行股票购买资产部分)，本次交易进行

之后，上市公司的股本将由上市公司股本决定 274,827,587 股调整为 314,017,992 股，公共股东总数

本次交易完成后，上市公司总股本的比例将不低于上市公司总股本 25%。交易完成后，公

公司仍然符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市

标准。

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第二节 上市公司基本概况

一、公司基本信息

公司名字 北京风暴科技有限公司

公司英文名称 Beijing Baofeng Technology Co.,Ltd

股票上市地 深圳证券交易所创业板

证券代码 300431

证券简称 暴风科技

公司质 股份有限公司(销售、自然人投资或控制投资)

注册地址 北京市石景山区八大高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1267 室

办公地址 北京市海淀区学院路 51 科技大厦第一享受 6 层，13 层

股本 274,827,587 股

法人代表 冯鑫

统一社会信用代码 91110000798532048H

邮编 100191

联系方式 86-10-62309066,86-10-82600330

传真 010-62309066-5555

公司网址 www.baofeng.com

互联网信息服务业务(除新闻、教育、医疗卫生和医疗机械外)

(电信与信息服务营业执照有效期至2017年6月18日)；

科研开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机系统集成、设计、

业务范围： 制作、代理、广告；机构文化艺术交流活动(表演以外)；销售

电子设备、计算机、软硬件及附属设备；表演经纪业务；文艺创作。

(演出经纪人及其依法需要批准的项目，经有关部门批准后，应当在批准的范围内

容开展经营活动。

(演出经纪人及其依法需要批准的项目，经有关部门批准后，应当在批准的范围内

容开展经营活动。)

二、二。发展过程和股本变化

(一)公司开业情况

暴风网际系 2007 年 1 月 18 由两个自然人共同出资的日由冯鑫和魏禅媛设立

有限责任公司。2007 年 1 月 10 日，冯鑫、魏签署了《北京暴风网际科技》

限公司规章。2007 年 1 月 10 北京中润恒方会计师事务所有限公司日出

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中润验字编号为“(2006) M-1-0046 “验资报告”，根据验资报告，

截至 2007 年 1 月 10 日，暴风网际的注册资本为 150 一万元已全部缴纳，其中冯鑫

以货币 50 注资一万元，魏禅媛用货币注资 100 万元注资。大华审计 2012 年 3 月 12 日

“大华核字[2012]1936 关于北京暴风科技有限公司的第一个号码

注资及历次增资验资复核报告，对注资进行了核查。2007 年 1 月 18 日，

暴风网获得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》 注

册号：1101082286988）。2007 年 1 月 18 日，

暴风网获得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》 注

册号：1101082286988）。

2011 年 11 月 30 日，暴风网络全体股东允许暴风网络整体变更为股权

有限公司的决议。同日，全体股东作为股权公司发起人签署了《北京暴风网》

风科技有限公司发起人协议，允许以 2011 年 8 月 31 日是基准日经日健正

截至目前，新会计师事务所有限公司发布的北京风暴网际科技有限公司 2011 年 8 月

31 日止及前两年财务报表审计报告(天健正信审(2011)NZ 字第 011336

净资产rmb)审计 13,643.98338 万元依照 1.516：1 比例转换为股权公

司 9,000 万股（每股 1 元)开设股权公司，包括股权公司 9,000 注册为股权公司的万元

资产，其他部分作为股权公司的资本公积。

2011 年 12 月 1 日，暴风科技召开股权公司成立大会，同日签署

股权公司规章。2011 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局授予暴风科技

在此，股权公司宣布设立企业法人营业执照(注册号:11010800286985)

立。

暴风科技系由 27 发起人共同发起设立，具体情况如下：

编号 发起者 持仓金额 股比

1 冯鑫 25,556,490 28.40%

2 北京和谐成长投资中心(有限合伙) 9,800,010 10.89%

3 青岛金石暴风商务咨询有限公司 5,219,190 5.80%

4 天津武通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4,175,370 4.64%

5 华为投资控股有限公司 3,496,860 3.89%

81

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

编号 发起者 持仓金额 股比

6 蔡文胜 3,356,820 3.73%

7 江伟强 3,356,730 3.73%

8 华控发展(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,269,610 3.63%

9 北京丽泰恒丰投资中心(有限合伙) 3,131,550 3.48%

10 杭州沧浪股权投资合伙企业(有限合伙) 2,951,730 3.28%

11 北京瑞丰利永投资咨询中心(有限合伙) 2,813,220 3.13%

12 北京荣辉投资咨询中心(有限合伙) 2,572,920 2.86%

13 唐献 2,269,260 2.52%

14 苏州国润创投发展有限公司 2,087,640 2.32%

15 林章利 2,087,640 2.32%

16 蔡少红 2,087,640 2.32%

17 刘畅宇 2,087,640 2.32%

18 韦婵媛 1,444,050 1.60%

19 曲静渊 1,237,770 1.38%

20 北京中翔宏泰投资咨询中心(有限合伙) 1,145,070 1.27%

21 江阴海兰风险投资有限公司 1,043,820 1.16%

22 郑育龙 1,043,820 1.16%

23 方唯 1,024,470 1.14%

24 曹浩强 879,930 0.98%

25 杨立东 687,690 0.76%

26 深圳信诺南海风险投资企业(有限合伙) 622,890 0.69%

27 王刚 550,170 0.61%

总计 90,000,000 100.00%

(二)公司成立至首次公开发行并上市前股本的变化

公司自成立至首次公开发行上市之前，股本没有变化。

（3）公司首次公开发行和上市股本的变化

经中国证券监督管理委员会批准，北京暴风科技有限公司首次公开

新股发行批准(证监会批准[2015]326 审批号)，公司公开发行 3,000 万股人民

82

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

货币普通股占发行后总股本 25%。出售不属于发行人股东公开出售股权。不属于发行人股东公开发售股权。其中，

线下发行数量为 300 万股是本次发行的数量 10%；网上发行的数量为 2,700 万股，

本次发行的数量 90%，发行价格为 7.14 元/股。北京经深圳证券交易所

暴 风 科技股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知(深证 上

[2015]110 公司在深圳证券交易所创业板上发行的人民币普通股允许。

市场，股票简称“暴风科技”，股票号“300431”；公开发行 3,000 万股个股于

2015 年 3 月 24 上市交易从日起开始。

(四)公司上市后以往股本变动

2015 年 9 月 8 日，公司举办 2015 年度第四次临时股东大会审议通过 2015

年半利润分配计划 2015 年 6 月 30 日本公司总市值 120,000,000 股为

数量，将资本公积金应用于所有股东 10 股转增 12 股。资本公积金转为股本

前公司总市值为 120,000,000 股份转换为股本后，公司总市值将增加至 264,000,000

股。资本公积金转为股本

前公司总市值为 120,000,000 股份转换为股本后，公司总市值将增加至 264,000,000

股票。无限流通股转增的起点交易日为 2015 年 9 月 18 日。截至 2015

年 9 月 18 日止，上市公司总市值为 264,000,000 股。

2015 年 9 月 30 日，上市公司公布了《北京风暴科技有限公司有关限制》

上市公司实现了《北京市风暴科技有限公司通知》

限制股票激励计划限制股票首次授予登记，限制个股授于日

为 2015 年 5 月 11 日，授予价为 9.67 授予金额为元/股 9,857,085 股，初次授

限定个股的上市日期为 2015 年 10 月 8 日。授予结束后，截至 2015 年

10 月 8 日，上市公司总市值为 273,857,085 股。

2015 年 11 月 18 日，上市公司宣布北京暴风科技有限公司预埋

限定股授予备案通知，预埋限定股授予日为 2015 年 9

月 22 日，授予价为 20.34 授予金额为元/股 1,095,598 股，此次授予预埋限制

股票上市日期为 2015 年 11 月 20 日。截至 2015 年 11 月 20 日，上市公司总数

股本为 274,952,683 股。

83

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

2015 年 12 月 3 日，上市公司公示《北京风暴科技有限公司有关复购注

销售部分已授予但尚未解锁的限定个股通知，由于公司限制股票激励计划

中 2 根据公司《限制股票激励计划》的有关规定，公司决定离职

注销定回购 2 已授予但尚未解锁的限定个股总数 125,096 股票，回购价格为

授予价格 9.67 元/股。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，

公司以上限定的个股销户事项已经存在 2016 年 2 月 3 日进行。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，

公司以上限定的个股销户事项已经存在 2016 年 2 月 3 日期进行。本次回购注销后，

截至 2016 年 2 月 3 日，上市公司总市值为 274,827,587 股。

(五)上市公司前十大股东情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司前十大股东如下：

编号 股东名称 持股数(股) 占股比例(%)

1 冯鑫 58,600,278 21.32

2 北京和谐成长投资中心(有限合伙) 21,560,022 7.84

3 青岛金石风险投资咨询有限公司 11,482,218 4.18

4 天津武通股权投资基金合伙企业(有限合伙) 9,185,814 3.34

5 华为投资控股有限公司 7,693,092 2.80

6 蔡文胜 7,385,004 2.69

7 江伟强 7,384,806 2.69

8 华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 7,193,142 2.62

9 北京丽泰恒丰投资中心(有限合伙) 6,889,410 2.51

10 杭州沧浪股权投资合伙企业(有限合伙) 6,493,806 2.36

总计 143,867,592 52.35

三、上市公司近三年控股权的变化

在过去的三年里，上市公司的大股东和实际控制人都是冯鑫，控股权没有变更。

情况。

四、控股股东及实际控制人

84

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

截至本独立财务顾问报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人当然是

人冯鑫。冯鑫在本次发行前直接持有公司 21.32%的股权。冯鑫在本次发行前直接持有公司 21.32%的股权。冯欣也是荣辉如锦，

瑞丰利永和中翔宏泰三家合伙企业唯一的执行合伙人，上述三家合伙企业

公司在本次发行前拥有计划 5.23%的股权。也就是说，冯鑫在这次发行前可以控制公司 26.55%

投票权为公司实际控制人。

(一)股份控制关系

截至本独立财务顾问报告出示之日，暴风科技的股权控制关系如图所示：

(二)大股东的相关情况

1、控股股东基本概况

名字 冯鑫

别 男

国藉 我国

身份证号 34010419721028****

居所 北京市朝阳区水岸庄园*楼*单元*

通信地址 北京市海淀区学院路 51 科技大厦第一享受 6 层，13 层

通讯方式 86-10-62309066

是否在其他国家或地区获得居留权？

否

权

2、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

是否与就职企业合作合作合作

公司名称 担任职务 起止时间

产权关系存在

85

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是否与就职企业合作合作合作

公司名称 担任职务 起止时间

产权关系存在

北京荣辉投资咨询中心

执行合伙人 2010 年 12 月 13 日迄今 是

(有限合伙)

北京瑞丰利永投资咨询中心

执行合伙人 2010 年 12 月 13 日迄今 是

(有限合伙)

北京中翔宏泰投资咨询中心

执行合伙人 2010 年 12 月 13 日迄今 是

(有限合伙)

风暴密境技术(天津)有限公司 主管，主管，主管，

2014 年 6 月 30 日迄今 否

公司 法人代表

主管、执行董事

天津鑫影科技有限公司 2013 年 7 月 30 日迄今 否

法人代表

老板，法定代

北京暴风魔镜科技有限公司 2015 年 1 月 30 日迄今 否

表人

管理天津风暴风风险创新投资管理管理 执行董事、法律

2015 年 9 月 22 日迄今 否

有限公司 代表者

执董事、主管、

风险控制投资有限公司 2015 年 6 月 3 日迄今 是

有限公司 法人代表

风暴(天津)资本管理有限公司 主管、执行董事

2015 年 9 月 16 日迄今 否

公司 法人代表

国际风暴(香港)有限公司 董事 2015 年 11 月 26 日迄今 否

风险控制投资国际有限公司 董事 2015 年 7 月 15 日迄今 是

北京风秀科技有限公司 老总 2015 年 9 月 21 日迄今 否

北京叮当岁月网络技术发展 2011 年 9 月 8 日至 2015

监事 否

有限公司 年 12 月 30 日

珠海风暴梧桐资本管理有限公司 法定代表人、董

2016 年 2 月 1 日迄今 否

公司 事长

暴风发源(天津)资本管理 法定代表人，执行

2016 年 1 月 29 日迄今 否

有限公司 行董事

暴风新源(天津)互联网投资 执行合伙人

2016 年 1 月 8 日迄今 否

资核心(有限合伙) 委派代表

法定代表人，执行 2015 年 1 月 29 日至

北京风暴微城科技有限公司 否

董事、主管 2015 年 12 月 4 日

上海亚协网络技术有限公司 董事 2015 年 12 月 7 日迄今 否

86

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

是否与就职企业合作合作合作

公司名称担任职务 起止时长

产权关系存在

2015 年 12 月 30 日至

北京中芯铭棋科技有限公司 执行董事 否

2016 年 3 月 2 日

北京华谊兄弟创星娱乐科技

董事 2015 年 5 月 29 日迄今 否

股权有限公司

五、主营业务概述

(一)公司主营业务

暴风科技是中国著名的互联网公司。“暴风影音”播放器在公司初期上线

已成为中国互联网装机量最大的客户端之一，满足客户全方位播放要求。自 2011

自今年年初以来，该公司推出了互联网在线视频平台“暴风影音” 5”和移动互联网视频产品

借助领先的技术和产品体验，“暴风无线”赢得了大量用户的认可，活跃用户和

使用时间均处于行业前列。

公司 2015 年 3 月在 A 股票创业板上市后给出了“DT 大娱乐战略，暴风 PC

目前，手机视频网站每月都很活跃 2 1亿在线娱乐客户，风暴将在此基础上全面进入

进入万亿潜在量的中国娱乐产业，为风暴娱乐客户提供全面的一站式娱乐服务

务。公司于 2014 年 10 第一代虚拟现实产品“暴风魔镜”是中国最早的进步

入 VR 目前，暴风魔镜已迭代升级为国内大型互联网公司的第四代商品

有着 VR 用户量大，用户量大，VR 虚拟现实平台内容最多。2015 年 12 月，公司公布

第一代智能家居娱乐硬件“暴风超体电视”，以产品设计和内容引领全行业

感觉，快速获得良好的口碑和用户认可。此外，公司还进入了在线互动直播(暴风秀)、

视频 O2O(暴风加气站)、云计算(暴风云视频)等行业为“DT 大娱乐”

积极的战略布局。

近两年一期销售公司主营业务收入按业务组成分类如下：

企业：万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比

广告业务 30,404.22 87.15% 34,264.05 88.72% 30,997.92 95.45%

87

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金<1>

软件推广收入 2,573.78 7.38% 3,690.54 9.56% 1421.35 4.38%

销售产品 666.07 1.91% 515.30 1.33% - -

视频点播 1,241.25 3.56% 145.86 0.38% 57.67 0.18%

别的 3.69 0.01% 4.82 0.01% - -

总计 34,889.01 100.00% 38,620.57 100.00% 32,476.94 100.00%

六、近两年一期主要财务指标

发售公司 2013 年度、2014 年度及其 2015 年度 1-9 月度重要财务报表如下：

(1)负债表关键数据

企业：元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 768,663,977.17 453,327,072.51 360,572,685.06

负债总额 163,570,062.18 164,166,729.98 115,724,725.30

母公司股东的权益 602,432,457.19 286,789,493.35 244,847,959.76

(二)利润表关键数据

企业：元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

运营收入 348,890,147.09 386,205,750.67 324,769,418.77

资产总额 24,954,671.89 36,691,140.25 40,089,256.72

母公司股东的净利润 23,871,048.86 41,941,533.59 38,537,515.96

(三)主要财务指标

企业：元

2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

母公司股东每股净资产 2.20 3.19 2.72

负债率(合并口径) 21.28% 36.21% 32.09%

每股基本收益 0.09 0.47 0.43

加权平均净资产收益率 5.65% 15.78% 17.08%

七、近三年重大资产重组情况

近三年来，销售公司没有发生重大资产重组。

88

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

八、公司近三年的守法状况

在过去的三年里，该公司不会因涉嫌犯罪而被司法部门调查或涉嫌违反法律法规

中国立案查处情况。

该公司在过去三年中不会受到重大行政处罚或刑事处罚。

89

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

第三节 交易对手的基本概况

1.交易对方的总体情况

交易对手包括:(1)甘普科技股东天津中路；(2)稻草熊影视的整体

股东，分别是：刘小枫、刘诗施、赵丽颖；(3)立动科技的全体股东，分别是杭州

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)州渡口网络技术有限公司。

二、交易对方的具体情况

(一)天津中路科技发展合伙公司(有限合伙)甘普科技股东

(1)基本概况

名字 天津中路科技发展合伙公司(有限合伙)

种类 有限合伙公司

统一社会信用代码 91120118MA0744954G

关键营业场所 海安里，天津自由贸易区(中心商务区) 15 号

执行合伙人 路旭

技术推广服务；企业管理；商务信息咨询；财务数据咨询。（依规

业务范围

经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。

创立日期 2015 年 12 月 11 日

合伙时限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日

(2)发展过程

2015年12月11日，由路旭、吴俊、杨国栋等三名自然人申请设立天津中路系

有限合伙公司。注册资本为1万元，实收资本为1万元。注册资本为1万元，实收资本为1万元。其中，路旭注资

0.5725万元，约占出资额的57.25%；吴军注资0.235万元，约占出资额的23.50%；

<2>杨国栋注资0.1925万元，约占出资额的19.25%。

90

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

2015年12月11日，天津中路获得天津自由贸易试验区产业和质量监督管理

局颁发的《营业执照》。开通天津中路时，注资结构如下：

编号 姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙种类

1 路旭 0.5725 57.25% 一般合伙人

2 吴俊 0.235 23.50% 有限合伙人

3 杨国栋 0.1925 19.25% 有限合伙人

总计 1100% —

(3)控制关系状态

1)控制关系图

路旭 吴俊 杨国栋

57.25% 23.50% 19.25%

天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)

2)介绍合伙人的情况

截至签署本独立财务顾问报告之日，路旭、吴俊、杨国栋共有天津中路

名合伙人，具体情况如下：

路旭

① 基本概况

名字 路旭

别 男

国藉 中国

身份证号 11010119850319****

<3>91

北京风暴科技股份有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

居所 北京市通州区 K2 清水湾 6 号楼 1 单元 401

通信地址 北京市朝阳区安徽东里 7 号楼 616 室

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

② 在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

与就职企业是否存在

就职企业 起始时间 职位

产权关系

北京昆仑万维科技有 2008 年 9 月至 2013

商务总监 否

限公司 年7月

甘普科技有限公司 2013 年 9 月迄今 CEO 是

天津中路科技发展合

2015 年 12 月迄今 执行合伙人 是

(有限合伙)

③ 控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本独立财务顾问报告签署之日，根据天津中路，路旭除拥有甘普技术

除57.25%股份外，还有53.25%的苏州甘普信息技术有限公司(以下简称“苏州甘普”)

的股权。截至本独立财务顾问报告签署之日，苏州甘普已向有关部门提交销户材料

目前正在取消材料。苏州甘普具体情况如下：

公司名字 苏州甘普信息技术有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本 117.6471 万元

开发网络游戏、手机游戏平台；网络技术服务。（依规须

业务范围

经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动。

法人代表 路旭

创立日期 2013 年 7 月 25 日

经营期限 2013 年 7 月 25 日至 2043 年 7 月 24 日

居所 吴江经济技术开发区长安路东侧

登记机关 苏州市吴江区市场监督管理局

统一社会信用代码 91320509074680010H

92

北京风暴科技股份有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

为方便海外业务，构建国外股权结构，2015年2月，路旭注册了BVI

创建Master Partner Holdings Limited(以下简称BVI公司)持有BVI公司100%

BVI公司在开曼注册Gump Holdings Limited(以下简称开曼公司)。

截至2015年11月30日，开曼拥有甘普科技100%股份和智达星科技有限公司

拥有SPRING的公司(以下简称“香港智达星”)100%股份 RANGE LIMITED（以

下简称“塞舌尔春岭” )100%的股份，Mobithink Limited(以下简称“塞舌尔”

Mt)100%的股份。除甘普科技及其塞舌尔MT外，上述其他企业均未进行

游戏发行和运营业务，在本次交易中未列入标底类别，路旭、吴军及

杨国栋承诺尽快办理上述相关公司的注销登记手续。截至本独立财务顾问报告

签约日，BVI和塞舌尔春岭已完成销户，开曼公司1、智达星，塞舌尔，香港

Mt正在取消。截至本独立财务顾问报告

签约日，BVI和塞舌尔春岭已完成销户，开曼公司1、智达星，塞舌尔，香港

Mt正在取消。

为了解决甘普科技部分中国人员的工资支付、社会保障和公积金支付问题

路旭等股东建立了苏州甘普作为甘普科技中国工资发放平台。截至本单独财

服务顾问报告签署日，原苏州甘普相关人员已与苏州甘普解除劳动关系

以及所有竞业禁止、保密等相关责任，并与甘普科技签订劳动合同；并将电脑、

桌椅等办公设施已转入甘普科技账户计算，由甘普科技实际应用；苏州甘普

正在注销。

吴俊

① 基本概况

名字 吴俊

别 女

国藉 中国

身份证号 34242219610405****

1

根据甘普技术提供的开曼公司注册处 2016 年 1 月 22 日出具的证明文件，开曼已经完成了销户程序

序，将在 2016 年 3 月 31 日销户。

93

北京风暴科技股份有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

居所 安徽省寿县化肥厂 420 号

通信地址 安徽省寿县化肥厂 420 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

② 在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

吴俊于 2001 年到 2008 年间在安徽省飞水复合肥有限公司就职，现在已经

离休。与就职企业没有产权关系。与就职企业没有产权关系。

③ 控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本独立财务顾问报告签署之日，吴俊除根据天津中路拥有甘普科技

除23.50%股份外，还有苏州甘普信息技术有限公司 25.50%的股权。苏州甘普的

详细信息“一、交易对手总体情况(一)甘普科技股东天津中路科技发展

展览合伙企业(有限合伙)(3)控制关系状况2)合伙人介绍。

杨国栋

① 基本概况

名字 杨国栋

别 男

国藉 中国

身份证号 12010519821004****

居所 北京市朝阳区双桥东路12号东一时区8-1-101

通信地址 北京市朝阳区双桥东路12号东一时区8-1-101

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

② 在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

是否与就业企业存在

就职企业 起始时间 职位

产权关系

94

北京风暴科技股份有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

北京智明星通科技有 2012年9月至2013年

网络游戏销售总监 否

限公司 10月

甘普科技有限公司 2013年10月迄今 COO 是

③ 控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至本独立财务顾问报告签署之日，杨国栋除天津中路外，还有甘普科技

除19.25%股份外，还有苏州甘普信息技术有限公司 21.25%的股权。苏州甘普的

详细信息“一、交易对手总体情况(一)甘普科技股东天津中路科技发展

展览合伙企业(有限合伙)(3)控制关系状况2)合伙人介绍。

(4)其他公司的股权状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天津中路除甘普科技外，未持有其他任务

任何公司的股权或其他企业的控制。

(4)其他公司的股权状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，天津中路除甘普科技外，未持有其他任务

任何公司的股权或其他企业的控制。

(5)主要发展

天津中路的主营业务是股权投资。

(6)近一年的关键财务报表

天津中路是2015年12月11日成立的合伙企业，报告期内无财务报表。

(二)稻草熊影业股东

1、刘小枫

(1)基本概况

名字 刘小枫

别 男

国藉 中国

95

北京风暴科技股份有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

身份证号 32083019771220****

居所 湛江路，江苏南京 69 号

通信地址 江苏省南京市江东中路 98 号万达 F 座 1521 室

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

(2)近三年职业与职位及就职企业的产权关系

是否与就职企业合作

就职企业 起始时间 职位

产权关系存在

凤凰传奇影业有限公司 2010 年到 2014 年 经理否

江苏稻草熊影业有限公司 2014 年至今 经理 是

(3)控制核心企业及关联公司的相关信息

截至签署本独立财务顾问报告之日，刘晓枫直接持有稻草熊影业 79%的股

此外，刘小枫还拥有盱眙县金丰村 9%股份。

2、刘诗施

(1)基本概况

名字 刘诗施

别 女

国籍 中国

身份证号 11010419870310****

居所 煤市街，北京市宣武区 37 号

通信地址 江苏省南京市江东中路 98 号万达广场 F 座 1521 室

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

(2)过去三年职业、职位和工作单位的产权关系

是否与任职单位有关

任职单位 起始时间 职务

产权关系存在

96

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

天津唐人影视有限公司 2007 年至今 明星 是

(3)控制核心企业及关联公司的相关信息

截至签署本独立财务顾问报告之日，刘诗施直接持有稻草熊影业 20%的股

除此之外，权，刘诗施还拥有北京稻草熊科技有限公司 80%的股份，无锡影视影视

投资工作室 上海刘诗诗影视文化工作室100%股份 100%股份，江苏稻草熊文

化学传媒有限公司 北京海润影业有限公司10%股份 4.43%股份，上海艺立投资

资产管理处(有限合伙)24.09%的份额，根据上海艺立投资管理中心(有限合伙)

天津唐人影视有限公司 4.93%的股权。

3、赵丽颖

(1)基本概况

名字 赵丽颖

别 女

国籍 中国

身份证号 13100219870824****

居所 河北省廊坊市经济技术开发区友谊路 18 号 4 排

通信地址 江苏省南京市江东中路 98 号万达广场 F 座 1521 室

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

(2)过去三年职业、职位和工作单位的产权关系

任职单位 起始时间 职务 是否与任职单位存在产权关系？

北京海润时期演艺经纪有限公司

2007 年至今 明星 否

企业

(3)控制核心企业及关联公司的相关信息

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截至本独立财务顾问报告签署之日，赵丽颖直接持有稻草熊影业 1%的股权，

此外，赵还拥有江苏蓝色沸点影视文化有限公司 北京海润影有49%的股份

工业有限公司 上海赵丽颖影视文化工作室1.77%股份，个人独资。

(三)立动科技股东

1、杭州渡口网络科技有限公司

(1)基本概况

公司名字： 杭州渡口网络科技有限公司

企业类型： 私营有限公司(自然人控投或私营质量公司控投)

营业执照注册号： 330108000070311

税务登记证号： 浙税联字 330100773551322 号

组织机构代码证号： 77355132-2

居所： 滨兴路，杭州市滨江区 1912 号 1 幢 15 楼 1501 室

法人代表： 金津

注册资本： 1,688 万元

利用信息网络运营音乐、艺术、娱乐产品、游戏产品(包括虚拟网络游戏)

货币发行）、从事网络媒体工艺品、表演剧(节)、动画产品

商品展览、竞赛活动(网络文化营业执照有效期至 2015 年 3

业务范围： 月 31 日），第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息)

服务业务。许可证的有效期至 2015 年 11 月 7 日）。许可证的有效期至 2015 年 11 月 7 日)。开发：电子商务

软件、游戏软件；其他不需要报批的所有合法项目(依法须经批准)

经有关部门批准后方可开展经营活动)。

创立日期： 2005 年 4 月 7 日

经营期限： 2005 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日

(2)发展过程

杭州渡口网络科技有限公司(以下简称“渡口网络”)由金津、金柏林、陈杏组成

珍于 2005 年 4 月 7 日联合出资设立，开业时，注册资本为人民币 1,688 万元，其

98

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中，金津认缴 1181.60 约占注册资本的万元 70%；金柏林认缴 253.20 万元，占

注册资本的 15%；陈杏珍认缴 253.20 占注册资本的万元 15%。

杭州永浩协同会计师事务所 2005 年 4 月 5 “永浩验字(2005)第一天出示

231 “验资报告”，经审查，截至 2005 年 4 月 5 杭州渡口网络技术日止

有限公司(筹款)已收到全体股东支付的注册资本总额rmb 1,688 万元整，均是货

币资产。

渡口网络于 2005 年 4 月 7 杭州市高新区(滨江)工商行政管理局获得

发放的注册号为 330108000070311 《企业法人营业执照》。

渡口网络开通时的股权结构如下表所示：

编号 名字 认缴出资额(万元) 出资比例 实收出资额(万元)

1 金津 1,181.60 70% 1,181.60

2 金柏林 253.20 15% 253.20

3 陈杏珍 253.20 15% 253.20

总计 1,688.00 100% 1,688.00

渡口网络的注册资本和股份自成立至签署独立财务顾问报告之日止

结构没有变化。

（3） 控制关系状况

1)控制关系图

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2)渡口网络控股股东金津介绍

① 基本概况

名字 金津

别 男

国籍 中国

身份证号 33010619840728****

居所 杭州西湖区外东山 41 号 1 模块 101 室

通信地址 杭州西湖区外东山 41 号 1 模块 101 室

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

② 在过去三年中，职业和职位以及工作单位的产权关系

是否与任职单位有产有产有产有产有产

任职单位 起始时间 职务

权关联

杭州渡口网络科技有限公司 2005 年至今 总裁 是

杭州立动信息技术有限公司 2015 年 8 月迄今 总裁 是

③ 控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至签署本独立财务顾问报告之日，金津直接持有渡口网络 70%的股权以

杭州立动信息技术有限公司间接持有渡口网络 除了77%的股权，还有浙江

柏盛热电集团有限公司 绍兴柏盛房地产开发有限公司29%的股权 3.53%的

股份。

(4)其他公司的股权状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州渡口网络科技有限公司除立动财务顾问报告外

科技 除77%的股权外，不持有其他公司的股权。

(5)近两年主要财务指标的发展和主要财务指标

100

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2015 年 8 月以前，渡口网络的关键业务包括客户端游戏的开发和运营

还有一部分房屋租赁收入。2015 年 8 月立动科技建立后，渡口网络慢慢建立

将网络游戏相关的开发、运营商、财产转移到立动技术，目前不再从事旅游

戏剧业务；目前渡口网络专门从事房地产租赁、股权投资等相关业务。

根据渡口网络提供的未经审计的财务报告，渡口网络 2014 年度完成营

业收益 2,583.32 一万元，运营成本 1,511.90 一万元，纯利润 219.74 一万元；渡口网络

2015 年营业收入实现 2,838.54 一万元，运营成本 2,000.22 万元，纯利润 359.38

万元。

(6)近一年的关键财务报表

杭州渡口网络科技有限公司 2015 年度未经审计的关键财务报表见下表

示：

企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 433,684,475.16

负债总额 214,183,834.57

合计所有者权益 219,500,640.59

营业收入 28,385,364.64

营业成本 20,002,179.18

资产总额 4,228,033.30

纯利润 3,593,828.31

2、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)

(1)基本概况

企业名字： 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)

种类： 有限合伙企业

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关键经营场所： 鹰潭市月湖区经济大厦 338 室

执行合伙人： 张贞

认缴出资额： 230.06 万元

统一社会信用代码： 9160602MA35FROU8

资本管理、技术咨询。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后

业务范围：

可以开展经营活动)

创立日期： 2015 年 12 月 8 日

合伙期限： 2015 年 12 月 8 日至长期

(2)发展过程

1）2015 年 12 月 8 日开设

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“三艾兄弟”)

SIAU.SZE YEE AARON、孙晶晶，邵宏于 2015 年 12 月 8 日一起出资开设，设

立即认缴的出资总额为rmb 100 万元。2015 年 12 月 8 日，三艾哥们获得了鹰潭

市场监督管理局颁发的营业执照。

三艾哥们开业时，其合伙人及其分别出资比例如下：

认缴出资额(万

编号 名字 合伙人类型 出资比例

元）

SIAU.SZE YEE

1 普通合伙人 52.7 52.7%

AARON

2 孙晶晶 有限合伙人 36.8 36.8%

3 邵宏 有限合伙人 10.5 10.5%

合计 100 100.00%

2）2015 年 12 月 16 合伙人股份的第一次转让和执行事务合伙人的变更

2015 年 12 月 16 日，鹰潭三艾兄弟投资咨询中心(有限合伙)整体合作

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作出以下决定：（a）允许张贞入住，允许 SIAU,SZE YEE AARON 退

伙；（b）变更执行合伙人，原公司执行合伙人 SIAU,SZE YEE AARON

调整为张贞；（c）变更合伙人出资为：张贞作为普通合伙人以货币方式出资 43.48

一万元，孙晶晶作为有限合伙人以货币方式出资 30.43 万元，邵宏是有限合伙人

以货币方式出资 26.09 万元。

针对上述变更事项，三艾哥们进行了相应的工商变更登记 2015 年 12

月 16 获得鹰潭市市场监督管理局换领的《营业执照》。

合伙人股份转让和执行事务合伙人变更后，三艾哥们的合伙人和分别出来了

资比如下：

认缴出资额(万

编号 名字 合伙人类型 出资比例

元）

1 张贞 普通合伙人 43.48 43.48%

2 孙晶晶 有限合伙人 30.43 30.43%

3 邵宏 有限合伙人 26.09 26.09%

合计 100 100.00%

3）2016 年 2 月 29 日出资额变动

2016 年 2 月 21 日，鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)整体举办

经全体合伙人协商，合伙人会议根据下列决定：

同意原合伙人出资认缴金额 100 万元调整为 230.06 其中，张贞认缴一万元

资额 100.02 孙晶晶认缴出资一万元 70.02 万元，邵宏认缴出资额 60.02 万元。

鉴于上述出资额的变化，三艾兄弟履行了相应的工商变更登记手续 2016

年 2 月 29 鹰潭市市场监督管理局月湖大队发布的《变更通知书》于日获得。

出资额变更后，三艾兄弟的合伙人及其分别出资比例如下：

103

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认缴出资额(万

编号 名字 合伙人类型 出资比例

元）

1 张贞 普通合伙人 100.02 43.48%

2 孙晶晶 有限合伙人 70.02 30.43%

3 邵宏 有限合伙人 60.02 26.09%

合计 230.06 100.00%

(3)控制关系状态

1)控制关系框架图

注：其中，张贞是普通合伙人，孙晶晶、邵宏是有限合伙人。

2)介绍合伙人的情况

（a）张贞，普通合伙人

A、基本概况

名字 张贞

别 女

国籍 我国

身份证号 31010819750818****

居所 闻喜路，上海市闸北区 930 弄 7 号 604 室

通信地址 闻喜路，上海市闸北区 930 弄 7 号 604 室

是否取得其他国家或地区

是，拥有新加坡永久居留权

的居留权

104

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B、过去三年的职业、职位和就业企业产权关系

与就职企业是否存在

就职企业 起始时间 职位

产权关系

2013 年 1 月至 2015

随意职业 无 否

年8月

杭州有立动信息技术

2015 年 8 月迄今 高级海外商务总监 是

限公司

C、控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至签署本独立财务顾问报告之日，直接持有张贞除 三艾哥们43.48%的份额

附加，未持有任何其他公司或公司的股权或利益。

（b）有限合伙人孙晶晶

A、基本概况

名字 孙晶晶

别 男

国籍中国

身份证号 32083019851022****

居所 江苏省盱眙县徐镇淮建路 41-3 号

通信地址 上海天目西路 218 号 1 座

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

B、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

与就职企业是否存在

就职企业 起始时间 职位

产权关系

有杭州渡口网络技术

2010 年 3 月至 2015

限公司及其子公司 商务总监 否

年7月

司

杭州立动信息技术有

2015 年 8 月至今 副总裁 是

限公司

C、控制的核心企业和关联公司的相关信息

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截至本独立财务顾问报告签署之日，孙晶晶除直接持有外 30.43%的三艾哥们

除股份外，未持有任何其他公司或单位的股权或利益。

（c）邵宏，有限合伙人

A、基本概况

名字 邵宏

别 男

国藉 中国

身份证号 31011019820915****

居所 上海市杨浦区铁岭路 50 弄 42 号 303 室

通信地址 上海市宝山区郁江巷路 129 弄 5 号

是否取得其他国家或地区

否

的居留权

B、在过去三年中，职业和职位与就职企业的产权关系

与就职企业是否存在

就职企业 起始时间 职位

产权关系

有杭州渡口网络技术

2011 年 9 月至 2015

限公司及其子公司 市场运营中心主任 否

年7月

司

杭州立动信息技术有

2015 年 8 月至今 副总裁 是

限公司

C、控制的核心企业和关联公司的相关信息

截至签署本独立财务顾问报告之日，邵宏除直接持有外 三艾哥们26.09%的份额

附加，未持有任何其他公司或单位的股权或利益。

(4)拥有其他公司的股份状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，三艾哥们除了立动技术外，还拥有立动技术 23%的股权

此外，它没有持有任何其他公司的股权，也没有以任何形式占据其他公司或企业的一切

利益。

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(5)主要发展状况

三艾哥们的经营范围是资本管理和技术咨询(依法须经批准的项目，经有关项目

经部门批准后方可开展经营活动)。三艾哥们成立于 2015 年 12 月 8 日，目前除持

有立动科技 除23%的股权外，没有其他具体的生产经营。三艾哥们成立于 2015 年 12 月 8 日，目前除持

有立动科技 除23%的股权外，没有其他具体的生产经营。

(6)近一年的关键财务报表

三艾哥们成立于 2015 年 12 月 8 日，财务报表没有编制。

三、其他事项表明

(一)交易对手与销售公司的关联表明

截至本独立财务顾问报告签署之日，发行股份并支付现金购买资产的交付

易对方与销售公司及关联方无关联关系。

(二)交易对手、交易对手、销售公司、大股东持股比例超过

5%股东之间是否存在相关性或一致行动联系表明

发行公司发行股份和支付现金购买资产的交易对手包括：（1）甘普科技

天津中路股东；(2)麦草熊影业股东刘晓枫、刘诗施、赵丽颖；(3)立动科技股

东渡口网络，三艾哥们。

上述交易对手的中间、交易对手、销售公司和大股东的持股比例超过 5%

股东之间没有关联关系或一致行动关系。

（3）向销售公司介绍的董事和高管的交易情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，发行股份并支付现金购买资产的交付

易对方没有向销售公司推荐董事和高管。

(四)交易对手和关键经理在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者刑事处罚。

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涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼说明

截至签署本独立财务顾问报告之日，发行股份并支付现金购买资产的交付

易对方已出示承诺书，近五年内未受到行政处分(与金融市场明显无关

以外）、刑事处罚或者涉及与经济有关的重要民事案件或者诉讼。

(5)近五年来交易对手和关键经理的诚信状况

截至本独立财务顾问报告签署之日，发行股份并支付现金购买资产的交付

近五年来，易对方和关键管理者未受到与金融市场有关的行政处罚和刑事处罚

罚，不涉及与经济有关的重要民事案件或诉讼；近五年不会有未按期的民事案件或诉讼

大额还款负债，未履行承诺，中国采取行政监管措施或股票交易

处罚所政纪律的现象。

（6）交易对手不会泄露内幕信息和进行内部交易

截至本独立财务顾问报告签署之日，发行股份并支付现金购买资产的交付

易对已出示承诺书，承诺不会泄露重组事项的内幕信息，并使用内幕信息

内部交易数据。

(七)关于本次交易的法人交易对手无需办理私募股权基金备案的解释

本次重组涉及的法人交易对手是天津中路、渡口网络和三艾兄弟。上述交易

对方不属于私募股权投资基金，无需办理私募股权基金备案。

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第四节 交易标的的基本概况

本次交易的目标是交易对手持有的甘普科技 100%股份，麦草熊影业 60%股份、

立动科技 100%股份。

一、甘普科技

(一)基本信息

公司名字 甘普科技有限公司

英文名字 Gump Tech Co., Limited

在香港中环皇后大道 181 新时代广场低座 1501 室（ROOM 1501

注册地址 GRAND MILLENNIUM PALAZE(LOWER BLOCK) 181 QUEEN’S

ROAD CENTRAL HK）

董事 路旭

发行股本 10,000 港币

种类 有限公司

公司序号 1801103

创立日期 2012 年 9 月 17 日

(二)发展过程

香港顿师根据甘普科技提供的材料和法律意见，股本及演出甘普科技

变化如下：

1、2012 年 9 月，开设

甘普科技成立于 2012 年 9 月 17 日成立时，法定股本为港元 10,000 元，股

份数量为 10,000 普通股每股面值港元 1.00 元开业时，股东为邢超和杨国

栋，其中，邢超有甘普科技 杨国栋拥有甘普科技55%的股份 45%股份。甘普科

技术开放时的股权结构如下：

110

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股占比

1 邢超 5,500 55%

2 杨国栋 4,500 45%

总计 10,000 100%

2、2014 年 5 月，第一次股权转让

2014 年 5 月 26 日，邢超和杨国栋将持有甘普科技总数 100%的股权转让给路

转让结束后，路旭拥有甘普科技 100%股份。

股权转让结束后，甘普科技的股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股占比

1 路旭 10,000 100%

总计 10,000 100%

3、2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 3 月 20 日，路旭将持有甘普科技 100%股权转让 Gump Holdings

Limited(以下简称“开曼公司”)转让后，开曼公司拥有甘普科技 100%股

权。

股权转让后，甘普科技的股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股占比

1开曼公司 10,000 100%

总计 10,000 100%

4、2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 29 日，开曼公司持有甘普科技 100%的股权转让给天津

中路转让后，天津中路拥有甘普科技 100%股份。

111

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股权转让结束后，甘普科技的股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股占比

1 天津中路 10,000 100%

总计 10,000 100%

根据香港顿师出具的法律意见书，甘普科技以上股东变更符合香港法律，并

相关变更登记已按照香港法律进行。

根据甘普科技提供的材料和验证，天津中路已获得天津市商务委员会

2015 年 12 月 25 日本颁发的号码为海外投资证书第一 N1200201500303 公司海外号

投资证书，备案文号为津海外投资[2015]N00305；天津中路已获得天津市

滨海新区商务区管理委员会 2016 年 3 月 7 津滨商业管理批准[2016]22日发布

香港甘普科技有限公司投资于天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)

备案通知及其附件《天津市境外投资项目备案通知书》。

5、甘普科技发展过程中股份代持和海外结构的表现

根据相关人员的采访和确认，2012年 年 9 月，路旭、吴军和杨国栋计划一起组建

为了方便公司开展海外业务，三人取决于香港的注释

以邢超、杨国栋为公司名义股东，甘普科技开业时，邢超、杨国，名义股东

东没有实际缴纳注资。2014 年 5 为了方便公司的股权管理，邢超和杨国栋把它拿走了

持有甘普科技 100%的股权转让给路旭。

据路旭、吴军、杨国栋介绍，自 2014 自年初以来，该公司逐渐专注于移动网络

随着公司业务的发展和当时的资本运营计划，网络游戏的海外发行和运营业务，

2015 年初，路旭、吴军、杨国栋拟对其海外业务公司进行股份统一整合

对海外融资进行管理，因此，2015 年 2 月，路旭作为名义股东于 BVI 登记注册

Master Partner Holdings Limited（下称“BVI 公司)，并由 BVI 公司于开曼

登记注册 Gump Holdings Limited(以下简称开曼公司)。开曼公司成立后，路

徐、吴俊、杨国栋控制着它 4 国外公司(2 家在香港注册，2 家在塞舌注册

112

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二)调整为开曼的全资子公司。截至 2015 年 11 月 30 日，开曼拥有甘普

科技 拥有智达星科技有限公司(以下简称“香港智达星”)100%股份

权，拥有 SPRING RANGE LIMITED(以下简称“塞舌尔春岭”)100%股份，持

有 Mobithink Limited(以下简称塞舌尔 Mt)100%的股份。

在这笔交易中，路旭、吴军和杨国栋允许其海外游戏业务的子公

司 除甘普科技及其塞舌尔外，100%的股权出售给销售公司 Mt 另外，以上其他公

司均未开展游戏发行和运营业务，因此路旭、吴军、杨国栋同意甘普科

技 100%的股权出售给销售公司，同时，塞舌尔 Mt 调整为甘普科技全资子公司。

对于许多未纳入标的资产范围的外国公司，路旭、吴军和杨国栋承诺尽快处理

公司注销登记手续。

对于许多未纳入标的资产范围的外国公司，路旭、吴军和杨国栋承诺尽快处理

公司注销登记手续。截至本独立财务顾问报告签署之日，BVI 公司，塞舌尔

春岭已完成注销登记手续，开曼公司1、香港智达星及其塞舌尔 Mt 正在销户

过程中。

同时，为了顺利推进这笔交易，路旭、吴军、杨国栋在这笔交易前根据原来的情况

一开始确立的股权比例(即路旭持股) 57.25%、吴俊持股 23.5%、杨国栋持股 19.25%）

天津中路投资设立，甘普科技由天津中路转让 100%股份。股权转让

后来，根据天津中路的甘普科技，路旭、吴军和杨国栋 100%股份。

到目前为止，路旭、吴俊、杨国栋已经确定并承诺，路旭、吴俊、杨国栋分别持有

天津中路 57.25%、23.5%、19.25%的出资额，多方决定不对上述注资份额有任何影响

何和反对，路旭、吴军、杨国栋合法真正拥有天津中路的注资份额

持股不会有权属，没有信托、委托持股或类似分配。

(三)股权结构及控制关系状况

1、甘普科技的股权结构截至本独立财务顾问报告签署之日，如图所示：

1

根据甘普技术提供的开曼公司注册处 2016 年 1 月 22 开曼已经完成了日出具的证明文件的销户程序

序，将在 2016 年 3 月 31 日销户。

113

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路旭 吴俊 杨国栋

57.25% 23.50% 19.25%

天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)

100.00%

甘普科技有限公司

路旭是甘普科技的大股东和实际控制人，甘普科技通过天津中路

57.25%的股权。作为甘普科技的金融投资者，吴军拥有甘普科技 23.50%的股权。作为甘普科技的金融投资者，吴军拥有甘普科技 23.50%的股权。

有甘普科技的杨国栋 19.25%的股权。

2、公司章程中可能影响本次交易的具体内容及相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘普科技公司章程中不会有本次交付

容易产生影响的内容，也没有其他可能影响本次交易的相关投资协议。

3、安排原高管

重组后，甘普科技原高管不会有特别安排。原则上，他们仍然使用原来的东西

监督机构和管理人员。具体经营需要的，将遵守有关法律、法规及其公司规章

调整情况。

4、财产是否存在单独的协议或其他分配

截至本独立财务顾问报告签署之日，甘普科技不会影响单独财产协会

讨论或其它分配。

(4)子公司的状况

114

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根据甘普科技提供的材料和香港顿师出具的法律意见，甘普科技有 1 家全

资子公司，即 Mobithink Limited(以下简称塞舌尔 Mt”）。截至本单独会计顾

询问报告签署日期，塞舌尔 Mt 已向境外有关部门提交注销材料，目前正在注销中。

塞舌尔 Mt 具体情况如下：

1、基本概况

英文名字 Mobithink Limited

公司序号 123135

P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe,

注册地址

Seychelles

董事 路旭

发行股本 117,647 美金

创立日期 2013 年 4 月 16 日

股东 拥有甘普科技 100%股份

2、发展历程

根据甘普科技提供的材料和境外医生出具的法律意见，塞舌尔 Mt 的股本及

演化如下：

（1）2013 年 4 月，开设

塞舌尔 Mt 创立于 2013 年 4 月 16 日发行股本总额为 100,000 美金，开设

当时的股东是路旭，他有塞舌尔 Mt 100%股份。

塞舌尔 Mt 开业时的股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股占比

1 路旭 100,000 100%

总计 100,000 100%

（2）2013 年 10 月，增资至 117,647 美金

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2013 年 10 月 21 日，公司允许提升新股东 Microldea Holdings Limited, 由

Microldea Holdings Limited 注资 17,647 公司股本增加至美元 117,647 美金。

增资结束后，塞舌尔 Mt 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股占比

1 路旭 100,000 85.00%

Microldea Holdings

2 17,647 15.00%

Limited

总计 117,647 100%

（3）2015 年 3 月，第一次股权转让

2015 年 3月 31 日，路旭将持有塞舌尔 Mt 85%的股权转让给开曼，转让给开曼

最后，开曼拥有塞舌尔 Mt 85%股份。

股权转让结束后，塞舌尔 Mt 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股比例

1 开曼公司 100,000 85.00%

Microldea Holdings

2 17,647 15.00%

Limited

总计 117,647 100%

（4）2015 年 5 月，第二次股权转让

2015 年 5 月 14 日，Microldea Holdings Limited 塞舌尔将被持有 Mt 15%股份转

交给开曼公司后，开曼公司拥有塞舌尔 Mt 100%股份。

股权转让结束后，塞舌尔 Mt 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股比例

1 开曼公司 117,647 100%

合计 117,647 100%

116

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（5）2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 11 开曼将持有塞舌尔 Mt 100%的股权转让给甘普科技，

转让结束后，甘普科技拥有塞舌尔 Mt 100%股份。

股权转让结束后，塞舌尔 Mt 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 股票数量(股票) 持股比例

1 甘普科技 117,647 100%

合计 117,647 100%

3、主要发展

塞舌尔Mt的主营业务与甘普科技相同，都是移动网游国外发行，经营

及推广。

4、近一年关键财务报表

企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日（2015 年）

总流动资产 28,347,823.99

非流动资产总额 -

资产总计 28,347,823.99

流动负债总额 45,352,828.20

非流动性债务总额 -

债务累计 45,352,828.20

所有者权益 -17,005,004.21

营业收入 8,691,413.92

营业成本 7,243,304.05

利润总额 1,250,062.85

净利润 1,250,062.85

依据 2015 年 8 月塞舌尔 Mt 股东会决定，在塞舌尔 Mt 截至 2015 年 6 月的

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在财务状况和经营业绩(未经审计)的前提下，塞舌尔 Mt 向塞舌尔 Mt 原股东分

配现金股利 320.00 万美金。截至 2015 年 12 月 31 日，分配已经完成。截至 2015 年 12 月 31 日，分配已经完成。因为塞舌尔

Mt2015 年 8 每月的股息金额超过审计后的净资产，因此截至 2015 年 12 月 31 日，

塞舌尔 Mt 所有者权益为负。

(五)甘普科技注资及合法存在

1、交易对手出具的工商查询信息及相关承诺

根据天津商务委员会的基础， 2015 年 12 月 25 日本颁发的号码为海外投资证书第一

N1200201500303 号 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》， 备 案 文 号 为 津 境 外 投 资

[2015]N00305，天津滨海新区中心商务区管理委员会 2016 年 3 月 7 日

津滨商业管理批准[2016]22 天津中路科技发展合伙企业相关许可(有限合伙)

投资香港甘普科技有限公司的通知及其附件《天津海外投资项目备案》

根据案件通知单的数据，甘普科技股东天津截至本独立财务顾问报告签署之日

中单合法拥有甘普科技股份，甘普科技股东天津中路出具了相关资产所有权

承诺书，作出以下不可撤销的承诺：

“截至本承诺书出示之日，本合伙企业按规定拥有甘普科技 对于100%的股份，本

合伙企业持有此类股份，本合伙企业已确定，本合伙企业已依法履行甘普科技

作为股东，不存在虚假出资、推迟注资、逃避出资等违反其出资义务的行为

承担责任和责任的行为不会影响甘普科技的合法存在。本合伙企

行业持有的甘普科技股权具体合法，无所有权、信托、委员会

没有严禁转让、限制转让承诺或安排，也没有质押

冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。本合伙企

行业持有的甘普科技股权具体合法，无所有权、信托、委员会

没有严禁转让、限制转让承诺或安排，也没有质押

冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业违反上述承诺的，将承担原因

这给销售公司造成了一切损失。”

2、本次交易取得的其他股东允许或符合公司章程规定的前提条件

2016 年 3 月 7 甘普科技董事路旭日作出决定，允许公司股东持有甘普科技

普科技总计 100%的股权转让给暴风科技。2016 年 3 月 7 日，甘普科技股东作出决定

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定，同意甘普科技 100%的股权转让给暴风科技，并与暴风科技签署了《发行股权》

以及支付现金购买资产协议等相关文件。

本次交易符合甘普科技公司的规定，不违反限制或禁止要求

形。

本次交易符合甘普科技公司的规定，不违反限制或禁止要求

形。

3、本次交易不属于债务转移

发行股权和支付现金购买资产的标的资产不属于债务、债务迁移、无处不在

置或变更。

4、查看甘普科技工商档案的情况

根据甘普科技提供的材料和香港医生出具的法律意见，甘普科技在香港合作

创立法律，有效生存。

一般来说，本交易所涉及的资产所有权明确，不存在投资缺陷或影响其合法性

现象存在，财产转让或迁移不存在法律障碍，本次交易不属于债务解决方案，

此外，甘普科技自成立以来合法存在。

(六)近两年一期关键财务报表

根据大华审计开具的大华审字[2016]第 002342 审计报告号，甘普科技最

近年来，关键财务报表如下：

1、负债表关键数据

企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总流动资产 18,760,472.88 10,599,444.87

非流动资产总额 372,889.52 105,382.76

资产总计 19,133,362.40 10,704,827.63

119

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流动负债总额 10,250,282.35 10,801,143.16

非流动负债总额 - -

债务累计 10,250,282.35 10,801,143.16

合计所有者权益 8,883,080.05 -96,315.53

2、关键数据的利润表

企业：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 82,832,216.33 27,420,247.57

营业成本 51,590,241.27 24,787,819.40

资产总额 25,892,074.59 -955,462.94

纯利润 25,892,074.59 -955,462.94

3、主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度

负债率 53.57% 100.90%

利润率 37.72% 9.60%

净利率 31.26% -3.48%

4、很常见的损益状况

企业：元

项目 2015 年度 2014 年度

公司合并在同一控制下引起的子公司初期

1,250,062.85 1,368,757.61

本期净损益至合拼日

处置非流动资产的损益 - -

除上述类型外，其他营业外收入和支出 - -

出

其他符合非常常规损益定义的损益项目 - -

减：所得税危害金额 - -

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总计 1,250,062.85 1,368,757.61

甘普科技报告期内的所有非经常性损益都来自同一控制下公司合并产生的子公司

本期从司期初到合拼日的净损益。甘普科技于 2015 年 12 每月从开曼回收塞舌尔

塞舌尔有100%的MT股份 Mt2015 年度、2014 年净利润分别为 1,250,062.85 元、

1,368,757.61 元。此外，公司不会有政府补贴、处理销售资产和销售资金

金融负债和出售金融资产获得的投资收益经常受到损害。

5、会计制度及相关会计处理

(1)基本编制财务报表

根据大华审计开具的大华审字[2016]第 002342 《审计报告》号，甘普科技根

根据香港财务报告规则和香港《公司规则》的公布要求，编制财务报表。财务报表已

根据中国财政部发布的《企业会计准则》及以下规定，对财务报表进行了模拟调整

整。也就是说，根据实际交易事项，根据财政部发布的《企业会计准则-基本准则》

本规则及实际企业会计准则、企业会计准则应用指南、公司会计准则解释等

在此基础上，对有关规定(以下统称“企业会计准则”)进行检查和计量，结合中国证

《证券监督管理委员会公开发行证券公司信息公开报告规则》第一条 15 号-财务报告

通知的一般规定(2014 编制财务报表。

大华审计在报告期末 12 对月度持续经营能力进行了点评，未发现持续经营能力

经营能力存在重大疑问或情况。

大华审计在报告期末 12 对月度持续经营能力进行了点评，未发现持续经营能力

对经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表绑定在持续经营假设的前提下

上编写。

(2)收入的确认标准和计量方法

① 销售商品收入确定时间的实际判断标准

标底公司已将产品使用权中的关键风险和报酬转移给买方；标底公司既没有

有权保存与使用权相关的再管理权，对已售出的产品没有有效的管理；收集

进入金额可以可靠测量；相关经济利益很可能注入公司；已经发生的相关事件也将发生

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当产生成本可以可靠地测量时，确定完成商品销售收入。

合同或协议价格的扣除采用递延法，实际具有融资资格的，按应收款计算

合同或协议价格的公允价值明确销售商品的收入金额。

② 确定转让资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能注入公司，当收入金额可以可靠计量时，可以分割

在下列情况下，不要明确转让资产使用权的收益额度：

1)利息费用金额按他人使用公司流动资产的时间和实际利率计算

定。

2)服务费收入金额按照相关合同和协议约定的收费时间和方式计算确定。

2)服务费收入金额按照相关合同和协议约定的收费时间和方式计算确定。

③ 提供劳动收入确认的依据和方法

可以可靠估计负债表日提供劳务交易的结果，选择完成百分比法

承认提供劳务收入。根据已完成的检测，提供劳务交易的完成进度是明确的。

提供劳务交易的结果可靠可靠，是指同时满足以下条件：

1)可以可靠地计量收益金额；

2)相关经济利益很可能注入公司；

3)交易的完成进度可靠明确；

可以可靠地测量交易中发生和发生的成本。

劳动收入总额按照已收或应收合同或协议价格明确提供，但已收或应收

合同或协议价格不公平的除外。负债表日按提供的劳务收入总额乘以竣工进度

扣除前会计年度总额确认提供劳务收入后，确定本期提供劳务收入

同时，在扣除完成进度之前，会计年度的总成本可能乘以提供劳务的总成本

劳动成本后的金额结转本期劳动成本。

负债表日提供的劳务买卖结论不能可靠估计，各自解决以下情况：

122

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1)预计已发生的劳动力成本可以得到补偿，根据已发生的劳动成本

确定提供的劳务收入，并按同一金额结转劳务成本。

2)已经发生的劳动力成本估计不能得到补偿的，应当计算已经发生的劳动力成本。

当期损益不确定提供劳动收入。

当标底公司与其他公司签订的合同或协议包括销售产品和提供服务时，供应商

产品部分给劳务部分可以区分和独立计量的，销售产品部分作为销售部分

产品解决方案，将提供劳务的部分作为劳务处理。销售产品的部分给劳务部分

不可以区别，或虽能区别但不可以独立计量的，将销售产品的部分给劳务部分

所有作为销售产品的解决方案。

④ 实际确定标准

1)移动终端网络游戏销售收入:标底公司在移动终端上运营的网络游戏，道

在收费模式下，当玩家实际使用数字货币购买虚拟道具时，确认收入。

④ 实际确定标准

1)移动终端网络游戏销售收入:标底公司在移动终端上运营的网络游戏，道

在收费模式下，当玩家实际使用数字货币购买虚拟道具时，确认收入。

2)促销收入:根据与对方签订的合同约定的促销收费方式或合同规定的定金

在促销期间确认收入。

(3)比较分析会计制度与会计估计与同行业或类似财产的差异及拟议

购买资产利润的危害

查看同行业销售公司年报等资料后，甘普科技的收入确认原则和计量方法

重要的会计制度和会计制度，如应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限和残值率

可能与同行业的销售公司没有重要区别，对甘普科技的利润没有深远影响。

(4)与销售公司重要会计制度或会计估计的差异对利润的危害

甘普科技的关键会计制度和会计估计与销售公司一致，无差异

异。

(5)报告期财产转移与调整的分离

123

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为规范公司业务，建立业务主体，甘普科技在报告期内做了以下相关资产

人员转移：

1)将业务详细核算至甘普科技

甘普科技于 2015 年 12 月 25 香港网易互动娱乐有限公司 Spring Range

Limited 签署《乱斗西游》[越南]区域授权合作合同变更

补充协议，将原协议主体 Spring Range Limited 调整为甘普科技，由甘普科技代替

替 Spring Range Limited 继续履行原协议约定的相关权利和义务。Spring Range

Limited 是开曼公司的下属子公司，开曼公司由路旭根据 BVI 公司 100%拥有，截

自独立财务顾问报告签署之日起，BVI 公司、Spring Range Limited 已完成销户事务

宜，开曼公司1正在取消；

2)将人员等详细核算到甘普科技

为了解决甘普科技部分中国人员的工资支付、社会保障和公积金支付问题

路旭等股东建立了苏州甘普作为甘普科技中国工资发放平台。甘普科技

人员结构完整独立，成本核算准确，甘普科技与苏州甘普进步

以下工作：

①原苏州甘普全体工作人员和苏州甘普解除劳动合同和所有竞业禁令

等相关义务，与甘普科技重新签订劳动合同；

②苏州甘普、路旭、甘普科技 2015 年 12 月 1 签署了《固资出让协议》

路旭将苏州甘普购买的电脑、桌椅等办公设施出售给甘普科技，截至目前

苏州甘普正在取消独立财务顾问报告签署日。

1

根据甘普技术提供的开曼公司注册处 2016 年 1 月 22 开曼已经完成了日出具的证明文件的销户手

续，将在 2016 年 3 月 31 日销户。

1

根据甘普技术提供的开曼公司注册处 2016 年 1 月 22 日本出具的证明文件，开曼公司已经完成了销户手

续，将在 2016 年 3 月 31 日销户。

124

北京风暴科技有限公司司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述协议已签署，履行相关协议

市场情况如下：1）履行合同主体变更协议已签订并转让给甘普科

在技术主体下；2)原苏州甘普相关人员已与苏州甘普解除劳动关系

切割竞业禁止、保密等相关责任，并与甘普科技签订劳动合同；3)根据苏州甘普科技；

普及路旭、甘普科技签订的《固定资产转让协议》、电脑、桌椅等办公设施

转入甘普科技账户计算，由甘普科技实际应用；4)截至本独立财务顾问报告

签定日，BVI 企业、Spring Range Limited 销户事项已经完成，苏州甘，开曼公司

普通人正在注销。

(6)领域特殊会计处理政策

甘普科技所在行业不会有独特的会计处理政策。

(七)关键资产所有权、对外担保和关键负债

1、甘普科技股份的所有权

（1）工商查询信息及交易对手出具的相关承诺

根据天津商务委员会的基础， 2015 年 12 月 25 日本颁发的号码为海外投资证书第一

N1200201500303 号 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》， 备 案 文 号 为 津 境 外 投 资

[2015]N00305，天津滨海新区中心商务区管理委员会 2016 年 3 月 7 日

津滨商业管理批准[2016]22 天津中路科技发展合伙企业相关许可(有限合伙)

投资香港甘普科技有限公司的通知及其附件《天津海外投资项目备案》

案件通知表明，甘普科技股东天津中路合作，截至本独立财务顾问报告签署之日

法律拥有甘普科技股份，甘普科技股东天津中路发布了《关于资产所有权的承诺》

函，作出以下不可撤销的承诺：

“截至本承诺书出示之日，本合伙企业按规定拥有甘普科技 对于100%的股份，本

合伙企业持有此类股份，本合伙企业已确定，本合伙企业已依法履行甘普科技

作为股东，不存在虚假出资、推迟注资、逃避出资等违反其出资义务的行为

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承担责任和责任，不可能影响甘普科技的合法存在。本合伙企

行业持有的甘普科技股份具体合法，无所有权、信托、委员会

托管头寸或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安排，无质押，

冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。本合伙企

行业持有的甘普科技股份具体合法，无所有权、信托、委员会

托管头寸或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安排，无质押，

冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业违反上述承诺的，将承担原因

这给上市公司造成了一切损失。”

(二)本次交易取得的其他股东或者符合公司章程规定的前提条件的情形

况

2016 年 3 月 7 日，甘普科技唯一股东作出决定，同意将甘普科技 100%股份

转让给风暴技术，并与风暴技术签订《发行股票和支付现金购买资产协议》等相关协议

关文档。由于甘普科技只有一名股东，因此不需要获得其他股东的同意。

本次交易符合甘普科技公司章程的规定，不违反限制或禁止要求

形。

(3)本次交易不属于债务转移

发行股份和支付现金购买资产的标的资产不属于债务、债务迁移、无处不在

置或变更。

(4)甘普科技工商档案的查看情况

根据甘普科技提供的材料和香港医生出具的法律意见，甘普科技在香港合作

法律创立，并有效存在。

一般来说，本交易所涉及的资产所有权明确，不存在投资缺陷或影响其合法性

存在的现象，财产转让或迁移不会有法律障碍，本次交易不属于债务解决，

此外，甘普科技自成立以来合法存在。

2、关键资产

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根据大华审计开具的大华审字[2016]002342 截至《审计报告》 2015 年

12 月 31 日，甘普科技总资产 19,133,362.40 元，其中：营运资金 18,760,472.88

元，非流动资产 372,889.52 元。根据甘普科技提供的材料和说明以及香港的医生

法律意见书已经核实。截至独立财务顾问报告签署之日，甘普科技租赁办公室

现场从事生产经营，签订并履行租赁协议 2 份，具体情况如下：

编号 出租人 地址坐落 房租 租赁期限

北京市朝阳区广顺北街 16 人民币

北京华彩华英资 2016 年 2 月 1 日至

1 号院 2 华彩大厦号楼 12 层 06 33,454.59

生产管理有限公司 2017 年 3 月 19 日

模块 元/月

香港岛东英皇道 979 号康桥

The Executive 港元

大厦 8 楼 21C 企业（Unit 21C, 2016 年 3 月 1 日至

2 Centre （Hong 5,450 元/

Level 8, 979 King’s Road, 2017 年 2 月 28 日

Kong）Limited 月

Island East, Hong Kong）

3、关键债务或债务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，甘普科技负债总额 10,250,282.35 元，均为流动

债务。公司主要负债情况见下表：

企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日

应付款 2,937,108.46

预收账款 5,656,878.67

应付员工工资 874,244.08

别的应付款 782,051.14

流动负债总额 10,250,282.35

非流动负债总额 -

负债合计 10,250,282.35

4、资产抵押、质押、对外担保

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截至本独立财务顾问报告签署之日，甘普科技财产未设定质押、质押、担保

等待其他权利。甘普科技没有任何对外担保、担保或委托贷款的方式，也没有

为股东和关联方提供担保。

5、是否存在起诉、诉讼、司法强制执行等重大异议

根据香港顿师出具的法律意见书，“基于 2016 年 3 月 8 诉讼调查日进行

结论，截止日期 2016 年 3 月 8 日，高、地区、小额债务审判处、裁判

、劳资审判处和土地审判处不涉及任何事项「甘普科技有限公司」或「Gump

Tech Co., Limited」起诉或作为起诉方的记录。”

根据甘普科技的表达和承诺，截至法律意见书出示之日，甘普科技将不再存在

对其关键财产、权益、业务和其他可能对本次交易有本质性的交易进行或未结束

影响重大诉讼和诉讼。

甘普科技自成立以来，根据甘普科技的表现和承诺以及香港顿师出具的法律意见书

到目前为止，还没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚。

(八)甘普科技的组织结构、人员配备和核心人员

1、甘普科技的组织结构和人员配备

(1)甘普科技组织结构

128

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高管

行政财务部 游戏发行业务部 技术支持部

项 项

SDK

结 人

目 目

IT

算 出 会 力 运 技

对 纳 计 资 运 支

营 撑 维 术

账 源 组

部 部

英 繁 小

文 体 语 市客

种 美

项 项 场 术 服

目 目 项 部 部

目 部

组 组

组

(2)甘普科技部门的职责和人员配备

单位 职责

项目运 负责翻译游戏内容，提出本地化优化建议；负责游戏产品上线后的业务测试和管理

游

营部 理、维护。

戏

负责对国外市场进行初步研究；参与产品评估和项目审批；游戏产品发布后的趋势

发 业务部

实时监控、统计和收集现场反映、数据。

行

项目支

业 美术部 负责游戏产品的艺术设计和本土化。

撑部

务

通过邮件及其 Face Book 私人聊天为玩家提供咨询和技术支持服务

部 客服部

及时与游戏开发者沟通玩家的建议或投诉。

技 IT 运维 为公司提供稳定高效的服务 IT 环境，维修公司 IT 基础设施；负责云服务器的建设和维护。

技 IT 运维 为公司提供稳定高效的服务 IT 环境，维修公司 IT 基础设施；负责云服务器的建设和维护。

术

支 SDK 项

持 负责 SDK 的研发。

目组

部

行 清算对

负责与上游游戏开发商和下游游戏分销商按月核算游戏。

政 账

财

务 按照公司有关规定和制度，办理公司现金收付、银行结算及相关账目，办理公司现金

出纳

部 核算存储商业票据、财务印章及相关文件。

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单位 职责

负责公司会计凭证、账簿、表格等财务档案的管理；编制会计凭证，立即编写和上

会计 报告各种表格；负责公司各种费用的审核、支付、监督和检查；负责在职人员；

社会保障、公积金相关工作；公司年度预算计划每年根据各部门的相关情况编制。

负责公司行政会议、公司会议等工作；做好公司人才储备和人力资源规划配置工作；

人力资

制定公司管理计划；负责制定和宣传公司管理制度、员工守则、薪酬制度和职责流程

源

监督和实施奖惩制度；负责企业文化的管理和完善。

2、甘普科技核心人员

（1）路旭

男，中国国民，1985 年生，本科文凭。

2、甘普科技核心人员

（1）路旭

男，中国国借，1985 年生，本科文凭。2007 年 3 月至 2008 年 7 月任北京基

2008年耐特互联网科技有限公司商务总监 年 9 月至 2013 年 7 北京昆仑万维科月任

商务总监技术有限公司。在职甘普科技 CEO。

（2）杨国栋

男，中国国贷，1982 年生，本科文凭。2008 年 12 月至 2012 年 9 月任北京

网秦天下科技有限公司海外营销总监，2012 年 9 月至 2013 年 10 北京智明月任

移动游戏发行主管星通科技有限公司。在职甘普科技 COO。

（3）吴瑞东

男，中国国借，1984 年生，本科文凭。2011 年 12 月至 2013 年 9 月任北京

智明星通科技有限公司销售总监。2013 年 10 每月添加甘普科技，在职甘普科技运输

营主管。

（4）梁冰

男，中国国借，1985 年生，研究生。2009 年 9 月至 2013 年 8 月任启明

星空信息技术有限公司产品运营。2013 年 8 每月添加甘普科技，在职甘普科技

术主管。

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（5）Siri Ngamrabiab

女，泰国国借，1987 年生，研究所文凭。2009 年 7 月至 2010 年 9 月在 Asia

Soft Corporation Public Co.,Ltd 负责客户端游戏的操作；2012年 年 8 月至 2013 年

10 月在 Gameded Co.,Ltd 负责频道编写和广告业务拓展；2013年 年 10 月添加甘普

泰国在职甘普科技运营总监科技。

（6）赵璐

女，中国国贷，1985 年生，本科文凭。

（6）赵璐

女，中国国贷，1985 年生，本科文凭。2010 年 7 月至 2013 年 7 月任北京安

汀医药生物科技有限公司会计人员。2013 年 8 每月添加甘普科技，在职甘普科技

行政总监。

(九)主要情况

1、甘普科技的主营业务

(1)甘普科技主要概述

甘普科技的主营业务是在国外发行和运营移动网络游戏，这是业内难得的专注

在移动网络游戏海外发行经营的公司之一。公司创立于 2012 年，成立时

以扩大移动网络游戏海外发行市场为关键战略规划。公司较早进入

经过一定的原创性，海外发行市场的先发优势、深度的地方推广和专业推广和运营

从泰国、越南等东南亚地区开始积累资金及其海外业务经验，其业务已从泰国、越南等东南亚地区开始

覆盖东南亚、香港、澳门、台湾、欧洲、美国等国家和地区，逐步建立全球游戏

网络的发行和运营。

公司营销团队来自国内互联网领域和行业领先的游戏公司专业人才组

成。多年海外发行推广经验，熟悉全球热门游戏产业的领域运营和当地文化

了解，促使公司牢牢把握国外网络游戏的市场趋势，有效规避销售风险

游戏产品的优化有着独特的眼光，结合当地游戏产品的深度提升和细心的海洋

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外部营销策划及其多样化、合理的推广，可以帮助代理游戏产品完成国外价值最大化

大化。

公司自 2014 到目前为止，年度开拓市场在短短两年内实现了盈利能力的显著提高，业务

该水平得到了业内许多游戏开发商的肯定，并在业内建立了一定的品牌认可度

与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未来，公司将一如既往地发展

致力于移动网络游戏的国外发行和运营，再次大力拓展海外业务，规划简化

涉足全球移动网络游戏发行市场，将更多高质量的移动网络游戏引向全球多个国家

并为全球用户提供高品质的移动网络游戏产品和服务。

(2)甘普科技主要发展史

该公司最早与成都掌娱天下科技有限公司合作，代理其在泰国的“北欧女神”

在成立初期，区域的发行经营业务虽然盈利规模小，但业务丰富

与此同时，凭借其良好的业务能力，与上游戏开发商拓展了业务合作关系，并

并在国外建立了多种合理的分销推广方式。2014 年，公司独家经营北京世界

纪鹤图软件技术有限公司研发《Sailing World》泰文版、繁体版和英文版

自上线以来，海外发行商品表现出色，在全球范围内表现出色 50 苹果在许多国家

果 App Store 领先于免费榜和畅销榜。发布当月，泰国苹果 App Store 免费

榜单和畅销榜均排名第一 1.苹果在香港和澳门排名最大 App Store 双榜前 5。截至

2015 年 12 月 31 日，《Sailing World》共有注册用户 316.75 万人，2015 年 12 月，

月活跃用户 7.7 一万人，月付费用户数 8,263 人。此外，公司代理发行包括《Ninja

Online》、《乱斗西游》及其《Legend of Athena》都在国外获得了优秀的发行业

绩。

甘普科技除了在国外发行和运营代理游戏产品外，还充分利用海外运营经验

向其他游戏制造商和移动应用程序提供游戏和移动应用软件的海外营销服务，

目前，公司与国内外多家知名游戏厂商建立了长期稳定的合作关系，曾代表广州易幻

网络技术有限公司《三剑豪》、《魅姬》、世界战争的海外推广业务；中国手

娱乐集团与《黑暗创世神》合作、《坦克风云》等海外营销；与旅游有限公司深度旅游

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度协作《Inferno Legend》欧美市场推广。目前，该公司在国外许多国家和地区建设

建立了高效、畅通的推广方式，扩大了自身的经营范围，积累了国外市场推广经验。

在未来的发展过程中，公司将依靠自身海外业务的基础和积累，以及大量的行业

移动网络游戏开发商开展合作，扩大国外市场，进一步巩固和完善公众

司在国外移动网络游戏发行市场处于领先地位。同时，根据公司业务发展的需要，不断

拓展新的市场和业务范围，完善商业模式，完成特色推广和服务，实现国外转移

在竞争日益激烈、游戏产品日益完善、服务逐步完善的环境下，移动网络游戏市场

造成新的需求。

2、甘普科技关键游戏产品

甘普科技报告期内分业务营业收入如下：

2015 年度 2014 年度

业务类型

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

游戏发行和运营 7,399.73 89.33% 1,611.24 58.76%

推动游戏和移动应用软件

883.49 10.67% 1,130.78 41.24%

广

总计 8,283.22 100% 2,742.02 100%

甘普科技以代理游戏产品在国外发行和运营为主要业务，2015 年度游戏发行及

经营业务收入占比为 甘普科技营业收入的主要来源是89.33%。公司

此外，它还代表了一些游戏产品及其移动应用软件的海外推广业务，属于其国外

补充发行业务，随着公司发行业务规模的扩大，促销业务收入的比例将继续下降。公司

此外，它还代表了一些游戏产品及其移动应用软件的海外推广业务，属于其国外

补充发行业务，随着公司发行业务规模的扩大，促销业务收入的比例将继续下降。

为了更好地发挥其主要业务团队的竞争优势，提高其运营能力，甘普科技

销售经营的精品手机游戏有重量点布局和投资。该公司现在在香港、澳门、台湾、东南亚及其欧美

在报告期内，公司代理的关键游戏产品包括在国外市场设立销售和运营网络

《Sailing World》、《Ninja Online》及其《Legend of Athena》等，其中，公司的主打

游戏商品《Sailing World》2014 年、2015 年度游戏销售和运营收入分别是 1,069.24

万元、5,167.28 一万元，分别占原游戏销售和运营收入的比例 66.36%、69.83%。

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报告期内，游戏产品甘普科技的营业收入如下：

2015 年度

业务类型 游戏名字 金额(万元) 比例

Sailing World 5,167.28 69.83%

Ninja Online 1,399.61 18.91%

游戏的销售和运营

Legend of Athena 645.03 8.72%

别的游戏 187.81 2.54%

小计 7,399.73 100.00%

2014 年度

业务类型 游戏名字 金额(万元) 比例

Sailing World 1,069.24 66.36%

北欧女神 283.66 17.61%

游戏的销售和运营

Ninja Online 212.63 13.20%

别的游戏 45.71 2.84%

小计 1,611.24 100.00%

注：甘普科技游戏推广业务游戏商品数量较多，单独游戏推广收入较小，比例较低，因此没有推广游戏

游戏商品在业务上的收入单独统计。

I、甘普科技报告期内关键游戏商品

（1）《Sailing World》

《Sailing World》是由北京世纪鹤图软件技术有限公司开发的品牌组

RPG大型手机游戏现在有三个版本:泰语、繁体和英语。甘普科技独家经营

这款游戏的泰文版在泰国、繁体版和英文版在世界各地(中国大陆除外)发行和发行

运营业务。

① 《Sailing World》游戏商品的基本概况

《Sailing World》作为一种卡通风格的卡牌回合制 RPG 游戏，其游戏风格特征

符合泰国玩家对卡通的要求 Q 版式游戏的偏好，加上回合制 RPG 游戏玩法和抽卡

设置，让玩家根据自己的爱好，建立你最喜欢的战斗阵容。另外，游戏作战

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步骤刷新手机游戏的传统，选择战斗-收集-发展的循环模式，以及世界上第一个动作 QTE 必

杀技，整个游戏由玩家自己控制。在恢复各种英雄特征和技能的同时，游戏也注重玩耍

家庭参与，给玩家带来强烈的游戏画面感。在游戏上线之前，该公司将为泰国当地玩家提供服务

爱好进一步本土化，包括完美的新手引导流程和泰语真人全过程的激情配音

等等，游戏上线后，公司根据国外网上线下门店对游戏进行全力营销推广。这个游戏

戏自 2014 年 8 自泰国发布以来，月已成为泰国的“全员游戏”，被玩家全力追赶

公司借此机会在泰国游戏展上进一步宣传推广游戏，同时配合

新版本的发布举行了玩家会议，将游戏的人气推向了一个新的高度。2014 年 10

月，《Sailing World》游戏版进一步完善，公司发布了香港、澳门、台湾等主要繁体版

并在游戏中发布市场 2 在一个月内，它获得了超过100万美元的利润。2014 年 12 月，

公司发布《Sailing World》英文版，销售区域覆盖全球泛英文区域，游戏

线后在美国和德国表现明显，深受玩家好评。

② 《Sailing World》游戏商品业务信息

《Sailing World》甘普科技独家发行泰文版、繁体版及其英文版

理，游戏自 2014 自年上线以来，在全球展示了出色的经营业绩 50 苹果在许多国家

App Store 领先于免费榜和畅销榜。发布当月，苹果在泰国 App Store 免费榜及

畅销榜排名第一 1.苹果在香港和澳门排名最大 App Store 双榜前 5。截至 2015

年 12 月 31 日，《Sailing World》共有注册用户 316.75 万人，2015 年 12 月，月活

跃客户 7.7 一万人，月付费用户数 8,263 人。

《Sailing World》泰文版于 2014 年 8 随着游戏的推出，月球在泰国正式上线。

深入运营，游戏注册用户，ARPU 值、ARPPU 值等操作数据稳步增长。《Sailing

World》自推出以来，泰文版的关键运营数据如下：

均值付钱 付费玩家平

注册用 月活跃

月付费用 值（ARPU） 均付费值 月流水

时间 户数量 用户量

户数（人） （泰铢/ （ARPPU） （泰铢）

（人） （人）

人） (泰铢/人)

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2014 年 8 月 263,776 263,776 3,966 10.86 722.60 2,865,828

2014 年 9 月 759,603 567,203 13,489 25.17 1,058.31 14,275,606

2014 年 10 月 1,056,669 458,902 14,818 31.41 972.79 14,414,800

2014 年 11 月 1,246,613 342,124 12,549 37.39 1,019.24 12,790,440

2014 年 12 月 1,435,412 317,798 14,086 46.29 1,044.28 14,709,780

2015 年 1 月 1,562,713 268,922 12,228 40.98 901.26 11,020,630

2015 年 2 月 1,604,524 159,602 7,962 55.61 1,114.70 8,875,280

2015 年 3 月 1,634,633 175,624 7,306 48.04 1,154.71 8,436,330

2015 年 4 月 1,669,056 157,896 6,999 53.00 1,195.65 8,368,380

2015 年 5 月 1,707,871 96,794 6,663 67.46 980.05 6,530,100

2015 年 6 月 1,735,930 82,162 6,064 84.26 1,141.60 6,922,660

2015 年 7 月 1,786,970 85,926 6,210 60.61 838.69 5,208,260

2015 年 8 月 1,812,939 64,189 5,938 83.33 900.81 5,349,020

2015 年 9 月 1,836,855 56,401 5,433 130.72 1,356.99 7,372,520

2015 年 10 月 1,856,830 48,245 4,977 120.28 1,165.99 5,803,148

2015 年 11 月 1,875,729 38,273 5,092 158.05 1,187.92 6,048,887

2015 年 12 月 1,888,956 41,617 4,759 173.54 1,517.62 7,222,350

《Sailing World》繁体版自 2014 年 10 自月度在线运营以来，关键运营数据如下：

均值付钱 付费玩家平

月活跃

注册用户 月付费用 值（ARPU） 均付费值 月流水

时间用户量

数量（人） 户数（人） （美金/ （ARPPU） （美金）

（人）

人） (美金/人)

2014 年 10 月 242,474 242,474 14,488 2.35 39.25 568,676

2014 年 11 月 391,848 234,440 14,449 3.93 63.83 922,330

2014 年 12 月 513,543 220,387 12,583 4.86 85.05 1,070,167

2015 年 1 月 568,939 127,388 7,519 5.04 85.39 642,047

2015 年 2 月 573,297 50,754 3,250 8.25 128.85 418,750

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2015 年 3 月 575,876 34,172 2,915 10.76 126.08 367,535

2015 年 4 月 583,473 32,408 2,266 9.07 129.71 293,934

2015 年 5 月 596,346 39,180 2,506 6.33 98.98 248,032

2015 年 6 月 621,343 57,070 2,932 5.05 98.29 288,180

2015 年 7 月 633,413 36,362 2,204 5.67 93.62 206,349

2015 年 8 月 638,151 32,060 1,673 6.57 125.96 210,727

2015 年 9 月 639,633 28,749 1,486 11.14 215.59 320,374

2015 年 10 月 641,210 18,729 1,208 9.12 141.36 170,763

2015 年 11 月 642,974 14,550 1,308 14.94 166.23 217,433

2015 年 12 月 644,634 13,221 1,098 15.74 189.58 208,162

《Sailing World》英语版自 2014 年 12 自月度在线运营以来，关键运营数据如下：

付费玩家平

月活跃 均值付钱

注册用户 月付费用 均付费值 月流水

时长 用户量 值（ARPU）

数量（人） 户数（人） （ARPPU） （美金）

（人） (美金/人)

(美金/人)

2014 年 12 月 113,945 113,945 1,693 0.48 32.08 54,319

2015 年 1 月 401,758 397,058 9,646 1.50 61.73 595,399

2015 年 2 月 413,066 83,359 2,972 3.10 87.00 258,553

2015 年 3 月 419,209 50,137 2,341 5.05 108.09 253,032

2015 年 4 月 452,032 70,288 3,644 4.50 86.70 315,948

2015 年 5 月 526,162 138,424 5,265 3.02 79.44 418,274

2015 年 6 月 557,495 85,743 4,499 4.80 91.46 411,456

2015 年 7 月 598,554 86,220 4,477 5.02 96.60 432,459

2015 年 8 月 611,205 49,791 3,076 5.63 91.06 280,109

2015 年 9 月 614,918 28,306 2,359 10.19 122.31 288,536

2015 年 10 月 620,331 22,641 2,321 16.50 160.97 373,610

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2015 年 11 月 628,725 17,705 2,339 20.95 158.55 370,851

2015 年 12 月 633,929 22,256 2,406 19.03 176.04 423,549

（2）《Ninja Online》

《Ninja Online》由深圳市炫彩科技有限公司开发的Q版移动网络游戏

戏商品，甘普科技独家经营这款游戏的泰文版和英文版的海外发行。

① 《Ninja Online》游戏产品的基本概况

《Ninja Online》游戏配置 Q 人物设计及其酷炫的打斗场景和技能效果，

在游戏中，玩家将亲身体验令人眼花缭乱的忍者世界。游戏中不仅有磨练和提升

等级、冲关寻宝、竞技挑战等常规玩法，创新独特的战斗系统，玩家正在进入

在进入游戏之初，就要选择火、水、雷、风、土任一中国，各国精锐齐聚一堂抵抗对手，

感受万人国战千人斩的爽感，每一轮战斗扭转局面的人物都会受到大家的钦佩，圆玩

每一位雄心勃勃的玩家也可以通过实力与中国高官甚至影者竞争，踏入

致尊之途。

在游戏上线之前，公司对游戏进行了深入的本地改进，包括采纳玩家对游戏的建议

优化调整容量，聘请专业人员对当地用户进行生动的现场配音和操作

习惯上配备了极致的小白导入等。游戏自 2014 年 6 泰国的月登陆赢得了玩家

一致好评，排名挺进苹果 App Store 和 Google Play 榜单前三。2014 年 12 月，Ninja

Online》英文版正式启动，短短三天内，游戏 Facebook 收到近1000个粉丝页面

来自不同国家玩家的消息，一周内粉丝数超万，公司借此机会发布感恩节 7 天好

仪式活动，新一轮的游戏热在美国、英国、法国、德国和新加坡刮起。

潮。与泰文版不同，英文版的玩家来自世界各地，有不同的偏好。公司在游戏中有粉丝页面

收集各地玩家的反馈和建议，支持后期游戏的进一步升级和调优。

②《Ninja Online》游戏产品业务信息

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《Ninja Online》自推出以来，游戏表现出了出色的经营表现，2014 年 7 月在泰

国上线后，70 日内注册量增加100万，在 Google Play、苹果 App Store 泰国排名

前三名相继挺进榜单，《Ninja Online》曾被苹果 App Store 和 Google Play 数次推

荐到全球 100 用户喜爱的国家和地区很多。截至 2015 年 12 月 31 日，

《Ninja Online》共有注册用户 150.36 万人，2015 年 12 月，月活跃用户 3.81 万

人，月付费用户数 1,467 人。

《NinjaOnline》泰文版自 2014 年 7 自月度在线运营以来，关键运营数据如下：

均值付钱

付费玩家平

月付费 值

注册用户 月活跃用户 均付费值月流水

时间 用户数 （ARPU

总数（人） 数（人） （ARPPU） （美金）

（人） ）（美金/

(美金/人)

人）

2014 年 7 月 293,020 293,020 2,420 0.18 22.37 54,140

2014 年 8 月 552,153 397,842 4,917 0.43 34.45 169,378

2014 年 9 月 719,575 346,779 4,799 0.32 22.88 109,811

2014 年 10 月 777,964 246,482 3,201 0.36 28.01 89,662

2014 年 11 月 815,551 197,590 2,874 0.33 22.64 65,074

2014 年 12 月 845,328 167,453 2,328 0.33 23.68 55,132

2015 年 1 月 869,468 115,998 1,455 0.33 26.16 38,066

2015 年 2 月 886,628 86,539 1,218 0.22 15.46 18,825

2015 年 3 月 914,116 69,874 1,071 0.28 18.10 19,386

2015 年 4 月 931,318 47,568 826 0.27 15.81 13,056

2015 年 5 月 944,939 39,878 767 0.33 17.32 13,283

2015 年 6 月 959,234 28,761 589 0.40 19.66 11,579

2015 年 7 月1 965,967 14,765 469 0.46 14.41 6,757

1

《Ninja Online》泰文版于 2015 年 7 月在泰国退出。

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《NinjaOnline》英语版自 2014 年 12 自月度在线运营以来，关键运营数据如下：

平均付费 付费玩家平

月活跃

注册用户 月付费用 值（ARPU） 均付费值 月流水

时间 用户数

总数（人） 户数（人） （美金/ （ARPPU） （美金）

（人）

人） (美金/人)

2014 年 12 月 8,245 8,245 160 0.47 24.32 3,891

2015 年 1 月 170,481 166,732 6,395 0.81 21.07 134,765

2015 年 2 月 366,885 232,446 11,412 1.56 31.72 361,994

2015 年 3 月 562,956 257,880 13,399 1.91 36.73 492,200

2015 年 4 月 711,538 210,804 9,650 1.93 42.13 406,601

2015 年 5 月 849,094 193,703 6,742 1.42 40.72 274,548

2015 年 6 月 1,096,422 300,462 8,315 1.23 44.50 370,017

2015 年 7 月 1,289,843 261,705 8,031 1.30 42.45 340,891

2015 年 8 月 1,427,705 203,499 6,414 1.75 55.65 356,930

2015 年 9 月 1,467,265 97,232 3,227 2.45 73.94 238,619

2015 年 10 月 1,480,973 54,975 1,818 3.30 99.74 181,322

2015 年 11 月 1,493,166 47,195 1,165 2.39 96.80 112,768

2015 年 12 月 1,503,570 38,077 1,467 3.39 88.12 129,269

（3）《Legend of Athena》

《Legend of Athena》香港狼旗在线科技有限公司授权卡牌策略

游戏，甘普科技独家经营这款游戏的繁体版、泰文版及其英文版的海外发行。

① 《Legend of Athena》游戏产品的基本概况

《Legend of Athena》打破传统，原创 QTE 及时玩法，数百个精致的游戏了解

戏牌组，霸气华丽的技能效果，扎实的手感，多元化的卡牌培养系统，让

游戏玩家体验逆转翻盘。一款游戏可以满足各种要求，给玩家带来视觉

140

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以及触觉盛宴。在游戏上线之前，公司对海外市场的玩家偏好和用户习惯都在玩游戏

无论是从游戏内容翻译还是配音，都尽力恢复正版场景。在游戏上线之前，公司对海外市场的玩家偏好和用户习惯都在玩游戏

无论是从游戏内容翻译还是配音，都在本地进行了深入的提升，努力恢复正版场景。游戏

上线后，公司根据国外线上线下渠道对游戏进行大规模营销推广。游戏上线后，

赢得了外国玩家的普遍喜爱。

② 《Legend of Athena》游戏产品业务信息

《Legend of Athena》于 2014 年 11 月在全球发布，自推出以来多次被苹果发布

App Store 推荐，店铺分数高达 4.9 分。截至 2015 年年末，《Legend of Athena》

共有注册用户 54.05 一万人；月活跃用户 2.87 万人。

《Legend of Athena》泰文版自 2014 年 11 自月度在线运营以来，关键运营数据

如下：

平均付费 付费玩家平

月活跃

注册用户 月付钱用 值（ARPU） 均付费值 月流水

时间 用户数

总数（人） 户数（人） （美金/ （ARPPU） （美金）

（人）

人） (美金/人)

2014 年 11 月 66,010 66,010 2,716 0.42 10.24 27,814

2014 年 12 月 153,345 120,834 6,137 0.90 17.73 108,827

2015 年 1 月 188,197 138,206 5,253 0.89 23.45 123,171

2015 年 2 月 203,356 125,771 3,423 0.65 24.06 82,363

2015 年 3 月 218,460 104,029 3,186 0.53 17.36 55,302

2015 年 4 月 225,876 83,638 2,108 0.40 15.8133,326

2015 年 5 月 230,561 73,081 1,496 0.37 17.94 26,845

2015 年 6 月 234,387 62,738 1,415 0.40 17.57 24,859

2015 年 7 月 237,581 55,584 1,234 0.46 20.57 25,383

2015 年 8 月 241,381 42,265 1,004 0.48 20.05 20,126

2015 年 9 月 244,409 32,015 1,169 0.62 16.99 19,866

2015 年 10 月 247,072 21,857 975 0.68 15.33 14,946

141

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2015 年 11 月 249,400 11,810 691 0.83 14.12 9,756

2015 年 12 月 252,560 9,743 654 0.81 12.01 7,856

《Legend of Athena》繁体版自 2015 年 2 月上线运营以来的关键运营数据，如

下：

均值付钱 付费玩家平

月活跃

注册用户 月付费用 值（ARPU） 均付钱值 月流水

时长 用户量

数量（人） 户数（人） （美金/ （ARPPU） （美金）

（人）<1>

人） (美金/人)

2015 年 2 月 17,667 17,667 1,805 1.86 18.19 32,830

2015 年 3 月 53,392 50,249 7,709 3.85 25.08 193,321

2015 年 4 月 82,514 56,682 5,333 2.44 25.92 138,205

2015 年 5 月 96,110 48,680 2,898 1.54 25.87 74,972

2015 年 6 月 108,506 41,046 2,062 1.37 27.27 56,236

2015 年 7 月 118,801 32,668 1,454 1.35 30.23 43,960

2015 年 8 月 127,360 21,339 1,003 1.55 33.06 33,164

2015 年 9 月 135,044 19,048 1,498 1.44 18.26 27,349

2015 年 10 月 140,685 15,942 1,355 1.65 19.47 26,376

2015 年 11 月 145,564 11,752 1,030 1.70 19.35 19,930

2015 年 12 月 147,849 9,751 912 2.31 24.69 22,518

《Legend of Athena》英语版自 2015 年 4 月上线运营以来的关键运营数据，如

下：

均值付钱 付费玩家平

月活跃

注册用户 月付费用 值（ARPU） 均付钱值 月流水

时长 用户量

数量（人） 户数（人） （美金/ （ARPPU） （美金）

（人）

人） (美金/人)

2015 年 4 月 15,331 15,331 707 0.70 15.20 10,746

2015 年 5 月 51,154 54,915 2,823 1.18 22.90 64,658

142

<2>北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

2015 年 6 月 74,527 75,837 3,370 0.93 20.92 70,507

2015 年 7 月 100,469 53,407 1,991 0.90 24.27 48,325

2015 年 8 月 115,410 42,506 1,396 0.94 28.58 39,893

2015 年 9 月 124,343 32,110 1,364 0.81 18.98 25,894

2015 年 10 月 131,982 21,637 1,048 0.92 18.96 19,873

2015 年 11 月 137,635 17,435 660 0.65 17.13 11,304

2015 年 12 月 140,110 9,218 567 0.84 13.62 7,721

II、甘普科技最近发布了游戏

甘普科技已与香港网易互动娱乐有限公司、深圳天仁互动科技有限公司合作

许多移动网络游戏开发商，包括深圳艾瑞信安信息技术有限公司，已经签署了授权

权利合同和已达成合作意向，储备了几款优秀的游戏产品，截至独立财务顾问报告

签定日，新推出的甘普科技游戏产品如下：

(1)《乱斗西游》

《西游记》是香港网易互动娱乐有限公司根据西游记故事开发制作的

景观角色扮演类精典级 MOBA 卡牌游戏，甘普科技独家经营越南游戏

区域发行业务。<1>

① 游戏产品《乱斗西游》基本概况

《乱斗西游》是一款 MOBA 类 3D 拆塔动作手机游戏，游戏在姿势 RPG 的元

在拆塔战场玩法的前提下，玩家可以组建自己的英雄战阵，用自己的想法走路

位置、守点、决斗、游戏中所有的角色都来自传统，但也给出了传统的新诠释。该

游戏 2014 年 10 月在中国发布，苹果曾经排名第一 App Store 前三名畅销榜多次被苹果列入前三名

App Store 推荐；获得许多大奖，包括 2014 中国 MGS 2014年年会深受希望

2015年中国游戏新锐奖 年成为 IET 国际比赛首个手机游戏项目等。

143

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甘普科技在越南地区获得了“乱斗西游”的独家授权代理，游戏在越南 2015 年 10

月在越南发布发售。在游戏上线之前，公司针对越南地区的玩家偏好和用户习惯进行游戏

游戏在当地进行了深入的提升，同时配合国外线上线下对游戏进行了大规模的宣传推广，

游戏上线 2 注册量在一个月内增加 50 流水增加百万美元，在 Google Play、及

苹果 App Store 越南排行榜先后进入前三名，得到越南玩家的普遍喜爱。

② 游戏产品业务信息“乱斗西游”

甘普科技独家经营越南地区乱斗西游的发行业务，游戏 2015 年 10

月在越南地区上线以来，取得了优异的销售业绩。游戏上线当月，总客户做到了 53.6

万，截至 2015 年 12 月 31 每天，共有注册用户 104.8 万人，2015 年 12 月，月活跃

客户 75.47 一万人，月付费用户数 4.1 位于越南苹果移动应用商店的1万人 App Store

热门游戏排名第一 1 名。

(2)《旋风快打》

“旋风快打”是深圳市天仁互动科技有限公司开发的 Q 版牌组 ARPG

甘普科技独家经营游戏泰文版、繁体版、英文版的海外发行。

① “旋风快打”游戏产品基本信息

《旋风快打》是世界上第一款融入卡牌收藏玩法的多人横版格斗姿势 2D 手游，

游戏最大的亮点是著名的经典街机角色被授权，游戏制作了独特的 Q 版卡通造

类型，操作简单易用，主城插口主要采用点击操作，右手控制虚拟摇杆调节

整个方向，左手点击按钮释放技能，在简单的操作中享受无忧无虑的游戏乐趣

趣。故事背景是经历过百战的格斗明星，以全新的对抗方式合作成强大的。

步队举行街打对决，让玩家亲身体验到唯美一代街霸寻找极限对战。

甘普科技于 2015 年 12 月在港台发布了《旋风快打》的繁体版，游戏上线前

公司对游戏进行了详细的本土化调优，玩家可以在游戏中快速找到过去熟悉的角色形状

大象，再加上极上手快的游戏操作，让游戏在短短一周内，迅速上升到苹果

144

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AppStore 和 Google Play 在下载列表的前沿，在当地引起了热烈的反响和玩家的共鸣。截

止到 2016 年 2 月，游戏总注册量增加 50 平均月活跃用户增加1万 10 万。

② “旋风快打”游戏商品业务信息

台湾地区发布的《旋风快打》当月 Google Play 最大排名下载列表 4，苹

果 App Store 最大排名下载列表 2，活跃玩家 10 万。

② “旋风快打”游戏商品业务信息

台湾地区发布的《旋风快打》当月 Google Play 最大排名下载列表 4，苹

果 App Store 最大排名下载列表 2，活跃玩家 10 万。甘普科技将在这里 2016 年 3、

4 泰文版和英文版于今月正式公布。根据繁体版的市场表现，估计游戏正在进行中

2016 年度客户将取得突破 400 一万，总流水增加 300 万美元。

（3）《Lord of Ghosts》

《Lord of Ghosts》为深圳市艾瑞信安信息技术有限公司开发的一款 3D Q 版

卡牌回合制 RPG 游戏。甘普科技已获得游戏英文版国外独家销售授权。

① 《Lord of Ghosts》游戏产品的基本信息

《Lord of Ghost》惟妙惟肖的 3D 角色加上酷炫华丽的特效，让玩家感觉亲近

临战场。原有的变身系统，全新的主城，绝版的新卡，释放斩魂刀，展现真实形状

状态，释放超级必杀，让玩家体验最强的荣誉战斗，其丰富的系统游戏玩法和社交帮助

巧妙的设计让游戏变成了 2015 年有代表 Q 卡牌回合制手游之一。

获得了甘普科技《Lord of Ghosts》独家授权代理的英文版，游戏在于 2016 年

2 月在全球泛英文地区上线测试，游戏上线前，公司喜欢并使用英文地区的玩家

家庭习惯对游戏进行了深入的本地改进，同时配合国外网上、线下大规模加热

宣传，封测数据性能优异。这个游戏将在那里 2016 年 3 月正式公布。预测游戏的宣布

发布 2 注册量在一个月内增加 80 一万，流水提升 60 一万美元，位居 Google Play 及苹

果 App Store 关键英语地区畅销榜在前列 20。

② 《Lord of Ghosts》游戏商品市场预测

145

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《Lord of Ghost》预计甘普科技 2016 年 3 月在全球上线 3D 卡牌游戏，

根据目前游戏产品的实测数据，中国市场的表现和团队接受游戏的外国英语市场

对游戏进行水平分辨和预测 2016 年将在全球英语市场取得良好的表现，预计上线后总数

注册用户将取得突破 200 一万，月活跃人数超过 30 万人。

3、甘普科技的商业模式

甘普科技在运营初期占有很大的推广业务，因为它熟悉国外游戏市场的运营

据悉，核心业务团队提高了国外游戏的销售和运营能力，甘普科技的国外游戏销售和运营

运营业务规模逐渐明显扩大，推广业务成为游戏销售和运营业务的补充。同时，

为了更好地发挥其核心业务团队的竞争优势，提高其运营能力，甘普科技正在销售

经营的精典游戏有重点规划和投资，甘普科技未来的可持续盈利能力将主要体现

在精品游戏发行和运营的重点布局上。

(1)商业模式

海外发行和运营代理游戏商品

甘普科技以获得游戏开发商的游戏商品授权代理其海外发行和运营业务为代理

关键操作模式。游戏发行商与游戏开发商协商寻找适合国外市场发行的游戏产品

产品，双方就海外发行和运营达成协议，签订游戏代理协议，商品本地化调整

游戏发行商在市场测试明确发行后，借助自身积累的运营经验和方式资金

宣传游戏商品的源头，根据游戏分销商的发布平台，将游戏产品引向最终游戏

大多数玩家和游戏发行商同时承担游戏发布后的运维和客户服务。游戏发布平台

或其授权的第三方支付方式承担对玩家进行充值的收入清算，并按一定比例进行收入清算

游戏发行商进行收入分割清算，游戏发行商按照事先约定的比例分割

戏剧开发商进行收入分成清算。

146

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授权游戏商品 发布游戏产品

游戏开发商 游戏发行商 游戏发布平台 游戏玩家

根据游戏推广的方式进行宣传

在操作架构上，公司选择国内外双轨结合的运营管理模式。一方面，公司在

国外重点经营场所成立本土化团队，聘请本地领域资深人士担任运营顾问，完成

真正的本土化管理。一方面，公司在

国外重点经营场所成立本土化团队，聘请本地领域资深人士担任运营顾问，完成

真正的业务本地化。另一方面，公司总部营销团队积累了多年的海外发行经验

完成运营的统筹管理和宏观控制。随着公司海外业务的探索，这种商业模式不断成熟

日益完善，取得了良好的效果。在这种商业模式下，公司总部团队掌握了整体游戏

运营团队在海外发行多年成功案例，迅速进入国外市场，降低销售风险

同时节省了人工成本。公司可以根据建立本地化团队来招募本地领域的资深人士

了解当地法律法规，掌握当地新的市场趋势，把握当地客户的需求和偏好，确保

与当地经销商和媒体的顺利沟通，扩大公司的品牌形象和当地知名度。

海外营销代理游戏产品和移动应用软件

甘普科技依托自身的国外经营经验和渠道资源积累，积极拓展海外营销业

推广业务为其国外游戏发行和运营业务提供相应的适用，并有效补充。公司

凭借对海外市场的牢牢把握和对用户信息的详细分析和探索，运营团队可以合并

合理组成渠道资源，准确推广广告，为广告商合理推广产品，节约推广成本。

其推广业务的重要运营模式是，公司根据实际情况，探索上游广告商，承包广告订单

合理安排类型和特点的投放渠道。广告上线后，与广告商保持实时沟通，并根据广告情况

广告商要求根据下游平台的数据变化和调整方法的宣传，及时纠正广告订单。

对于重要的广告客户，除了满足广告订单的需求外，它还将提供一定的升值

根据广告商的要求，制定营销计划，为广告提供服务，以增加客户粘性和销售额

主要提供市场统计数据和信息，介绍当地周边服务合作等，结算广告费用

一般按广告营销的预期效果计算，甘普科技在获得推广利润后按一定比例保留，其

其余部分作为推广成本支付给下游经销商。

147

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(2)操作模式

海外发行和运营代理游戏商品

甘普科技以海外发行和运营代理游戏商品为主要业务方式，主要收入来源

游戏上线后，与游戏分销商及其游戏开发商之间的游戏分享收入。甘普科技与

上游游戏开发商的关键合作模式是通过支付版权基金或预付款获得游戏

授权，游戏上线后按协议比例与开发商分开。与下游经销商的合作模式

通常向经销商支付一定比例的渠道费用。目前，甘普科技与海外游戏运输的关键合作<2>

营平台为 Google Play 和苹果 APP Store，Google Play 和苹果 APP Store 除做为游

除了游戏下载和升级服务外，游戏运营平台还提供游戏，它本身也被用作游戏支付渠道，为客户充值

此外，还提供清算服务 MOL、PAYPAL、MyCard 第三方支付方式也可以给客户充值

给予清算服务。游戏支付渠道在按月提取一定比例的游戏运营收入后，将其他收入分成一定比例

目前已成为甘普科技 Google Play 和苹果 APP Store 支付渠道本身的比例是游泳

戏月收入 其他支付渠道的抽成比例为30% 5%至 30%不一。甘普科技得分

获利后，根据与游戏开发商签订的代理协议，将其分为游戏开发商。甘普科技是最重要的

最后，根据玩家虚拟货币消费问题确认收入。

代理协议内容及甘普科技与主要游戏开发商的分成比例如下：

序 授权语

合作者 游戏名称 授权范围 合同有效期 分成比例

号 言

成都掌娱天 2014.2.1-首测

《北欧女

1 下科技有限 泰语 泰国 运营之日起5个 净利润的 50%

神》

公司 年

苹果 App Store 和 Google

2014.2.13-首测

<1>展顺科技有 《悍将三 越南语、 Play 运营收入 40%；其

2 越南 运营之日起5个

限公司 国》 中文 当地渠道净收入

年

50%

深圳炫彩 2014.5.30-首测

《Ninja 泰语、英

3 酷游科技有 泰国 运营之日起5个 净利润的 50%

Online》 语

限公司 年

深圳炫彩 泰国、新加 2014.5.30-首测

《Ninja

4酷游科技有 英语 坡，马来西亚 运营之日起五 净收入的 50%

Online》

限公司 等 8 个国家 年

148

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按净收入分为：(1)月

运营收入低于 10 万美金，

所有净收入的比例为所有净收入

的 50%；10 万至 20 万美

北京世纪鹤 2014.6.27-首测 金之间，分成比例为所有

《Sailing 泰语、英

5 图软件技术 泰国 从运营之日起三次 净收入 55%；（3）20

World》 语

有限公司 年 万至 30 万美元之间，分

所有净收入的比例为所有净收入的比例

60%；超出 30 万美金，分

所有净收入的比例为所有净收入的比例

65%

按净收入分为(超累累

进）：(1)月营业收入

在 30 一万美元以内的部分，

分成比例 50%；（2）30

北京世纪鹤 2014.6.27-首测 万至 40 在万美元之间

《Sailing 中文、英 全球(中国除外

6 图软件技术 从运营之日起三次 分(若有)，分成比例

World》 语 大陆）

有限公司 年 55%；（3）40 万美金到

60 万美元之间的部分(如

有），分成比例 60%；（4）

超出 60 一万美元的部分(如

有），分成比例 65%

香港狼旗在 2014.11.3-首测

《Legend of

7 线科技有限 泰语 泰国 从从从从从运营之日起三次次次次次 净收入的 70%

Athena》

公司 年

深圳博友 2015.1.15-首测

《姬神想象 英语、泰

8 空间科技股 泰国 从从从从从运营之日起三次次次次次 净收入的 60%

录》 语

份有限公司 年

香港狼旗在 2015.1.25-首测

《Legend of 中文繁 中国港口、澳门、

9 线科技有限 从从从从从运营之日起三次次次次次 净收入的 70%

Athena》 体 台

公司 年

国外、加拿

香港狼旗在 大、澳大利 2015.3.6-首测

《Legend of

10 线科技有限 英语 亚，法国，英国 从从从从从运营之日起三次次次次次 净收入的 70%

Athena》

公司 国等 16 个国 年

家

香港网易互

《乱斗西 2015.5.20-2018.

11 动娱乐有限 越南语 越南 净收入的 50%

游》 5.20

公司

全球(不包括

深圳艾瑞 2015.11.12-公

《Lord of 中国大陆，香港

12 信安信息技 英语 测量操作之日起 净收入的 60%

Ghosts》 澳台、日本等

术有限公司 三年

国家地区）

台湾、香港、香港、

深圳市天仁 2015.12.21-公

《飓风快 繁体中 澳门、添加

13 互动科技有 测量操作之日起 净收入的 60%

打》 文 坡，马来西亚

限公司 三年

等

法国，法国，

北京卡乐德 2016.1.21-首测

《红警—天 德语、法 俄语中国(包)

14 网络科技有 从从从从从运营之日起三次次次次次 净收入的 65%

启》 语、俄语 俄罗斯，乌

限公司 年

克兰等）

注：分成比例是指甘普科技取得的分成比例。

注:运营收入是指游戏客户向甘普科技支付的服务费总额，主要包括游戏发布运营阶段的支付收入，以及

漫画、牌组、道具、动画等附近实物产品的收入包括游戏产品的延伸。

149<2>

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注：净收入是指扣除经营收入后的收入。由于各支付渠道的比例不同，为了便于甘普科技和旅游的清算

戏剧开发商承诺一定的渠道费用比例，承诺的比例可能与具体方法的比例不同。

海外营销代理游戏产品和移动应用软件

甘普科技海外营销业务的主要收入来源于游戏厂商和移动应用商收取的广泛收入

告花费。公司承包广告订单后，根据广告商的需求、产品类别和特点合理组合投资

广告营销结束后，用户使用点击广告进入下载网页，通常使用促销费用的计费

CPA（英语全名 Cost Per Action，这是一种根据广告营销预期效果进行定价的方法，

交付效果可定义为用户下载、注册或隔天保留。不同的广告订单定义效果

方式不同)。目前，广告周期一般为半个月至一个月。推广完成后，广告

主与公司按约定的计价方式、一次效果标价及其效果量结算，公司获得推广收入

入后保留 10%到 利润的20%，其他部分是推广方式。<1>

(3)甘普科技游戏商品获取方法

甘普科技专业从事海外游戏商品代理，游戏产品主要来自其他游戏

发商。公司具有较早进入海外发行市场的先发优势及其自成立以来的优秀项目

力在行业内建立了一定的品牌认同度，目前与北京等行业内多家优质网络游戏公司合作

<2>世纪鹤图软件技术有限公司、深圳精彩科技有限公司、香港网易互娱有限公司

有限公司建立了良好稳定的合作关系。伴随着公司国外游戏发行实力的显现，越来越多

越来越多的游戏开发商积极寻求与公司建立业务合作关系。随着公司国外游戏分发实力的展现，

越来越多的游戏开发商积极寻求与公司建立业务合作关系。未来，甘普科技将与行业合作

大量游戏开发商开展合作，继续扩大上游优质游戏商品资源，进一步扩大市场份额

提高海外发行实力。

4、甘普科技的业务流程

海外发行和运营代理游戏商品

海外发行和运营甘普科技游戏商品的工作流程可分为市场调查和代理合作

上线前的准备工作及其正式启动运营。甘普科技严格执行每一个工作流程

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<3>控制，确保代理的游戏产品能够在海外顺利发布，带来外国玩家满意的使用

户感受。

早期市场 市场部团队深入这本书 对整个市场的需求 通过获取客户调整

调查 地市场开展调研， 及其行业规模、增长 把握本地研究数据

收集统计数据 评估长期趋势 玩家的特点和喜好

代理合作 销售部门和游戏 游戏产品 双方都是代理人

确定 开发商进行谈判， 评估，确定代理意图 合同合同合并

讨论合作事宜 向作确定

上线前准备 运营部提出当地 测量游戏产品 正常搭建游戏

工作 化学调优建议，并和 试，反馈检测结果 运营需要服务

开发商沟通讨论 优化调整 设备

发布前后，运营部 游戏运输的操作部门 给玩家客服部

正式启动

线上线下准备门 实时监控及 给予咨询和技能

运营

宣传推广活动 反馈给开发商 术支持服务

(1)市场调查

各国和地区移动网游多元化显著，不同国家或地区的地域文化，

人口环境、经济形势、政策制度和网络环境造就了移动网络游戏的差异化需求

求。市场部团队根据收集政府公开信息和相关经济指标，深入当地市场进行研究

以及评估整体市场环境的市场公开信息；根据行业制造商和经销商的发展情况

走访了解行业细节，行业规模和未来增长趋势通过市场公布销售数据

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评价；整合客户研究数据及其类似游戏产品的市场反应，掌握当地玩家对游戏的了解

产品类别、主题及特点等偏好。

(2)确定代理合作

目前公司代理的游戏产品主要来自国内外其他游戏开发商，以确保游戏产品

公司整体考虑合作游戏开发商的产品质量和海外发行市场效果，并考虑产品质量和海外发行市场效果

严格控制游戏产品的首选。

① 游戏开发商谈判

公司选择合作开发商主要考虑游戏开发商的整体实力和开发团队的技术

合作理念的支持和匹配。

① 游戏开发商谈判

公司选择合作开发商主要考虑游戏开发商的整体实力和开发团队的技术

支持和匹配合作理念。目前，与公司有固定合作关系的游戏开发商包括北方

京世纪鹤图软件技术有限公司、深圳炫彩科技有限公司、香港网易互娱

有限公司等。未来，公司将进一步扩大上游优质渠道资源，与行业内更多优秀游戏合作

发商开展合作。

② 游戏产品评价

公司发行部与游戏开发商协商具体游戏产品的代理合作<1>

对开发商有意进行受权产品进行基本评估，公司目前设立了较为完善的评估

规范，主要包括中国游戏产品的运营业绩、游戏产品的类型和主题是否适合海洋

外部销售、游戏产品技术含量及其游戏产品客户体验等。发行部团队根据评估结果进行评估

<2>如果确定是否有代理意向，经初步评估明确有代理意向的商品将通过公司市场部

以及运营部的综合评价，公司最终根据综合评价结论决定是否对游戏产品进行评价

代理发行。

③ 签署代理协议

针对确定有代理意向的商品，公司发行部将与游戏开发商进一步协商沟通包

实际合作包括代理模式、代理发行区域、代理发行平台和相互清算

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容，审核游戏开发商的资质及其游戏产品的作权所有权后，双方将合作

代理协议应正式签署。

(3)上线前的准备工作

① 本土化调优

本土化阶段在游戏产品的海外发行中非常重要。不仅仅是公司运营部

只对游戏类型进行相应的翻译，同时根据当地玩家的操作习惯、付费体验和付费体验进行翻译

了解当地文化，了解游戏的小白导入、玩法设计、支付阶段设置及其当地元素

提出一系列优化建议，然后与游戏开发商进行交流和讨论，由游戏开发

商家根据优化建议进行具体的技术调整。此外，公司还将聘请当地的专业配音人员为游戏

配备完美的真人配音，力求为海外本地玩家量身定做。此外，公司还将聘请当地的专业配音人员为游戏

配备完美的真人配音，力求为海外本地玩家量身定做。

② 产品测试

游戏产品在正式启动运营前需要进行内外测试。内侧主要侧重于统计

玩家的保留率及其对游戏的整体体验，收集玩家的反馈建议，进一步调整游戏

供根据。在商品正式投入运营之前，还需要对外进行第一次测试，目的是为了收集玩家的留存

游戏开发商可以将存率、付费率等统计数据反馈给游戏开发商

再次改变和调整游戏。

③ 搭建服务设备

主要包括云服务器建设及其收费接口对接，以确保游戏上线后的正常运行

营。

(4)正式启动运营

① 游戏推广

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游戏正式发布运营前后，公司将利用其渠道资源对游戏产品进行线上线下适应

时推广。在线营销主要包括社交平台、游戏平台和专业的在线游戏媒体

等等，线下主要包括广告创意及其及时营销活动。目前，公司在海外市场的积累

厌倦了多元化、合理的游戏推广方式，对当地市场采取最合理的营销策略。

② 运营检测

游戏正式发布运营后，运营部实时监控管理运营游戏，帮助开发

商家监控游戏运营信息，如在线游戏数量、活跃用户数量、玩家留存率和充值消费

同时，定期分析和评估游戏的整体运行情况，并及时向游戏开发商进行反向测试

馈，对游戏产品的改进和升级进行决策分析。

③ 客服工作

公司在国外重点销售国家和地区成立了当地的客户服务团队，主要通过邮件进行客户服务专员

件及其 Face Book 私人聊天为玩家提供咨询和技术支持服务，并收集玩家的建设

及时与游戏开发商沟通，讨论或投诉，游戏开发者可以在一定程度上修复游戏产品

以及优化和改进，以确保游戏产品能够继续吸引大量玩家。另外，公司一般都会

从游戏的忠实玩家中筛选出来 10 名左右玩家作为玩家客服，帮助解决其他游戏

玩家在游戏中遇到的各种问题，都是以游戏中虚拟奖励为回报，为此调动玩家

同时给玩家带来更强的游戏体验。

海外营销代理游戏产品和移动应用软件

甘普科技海外推广工作流程可分为承包订单、广告营销、广告发布及下列工作流程

在线清算方面，具体情况如下，公司发行部与潜在广告商协商，明确代理意愿，并就国外进行谈判

谈判推广区、推广渠道、计价方法，协商签订代理协议；公司市场

部根据广告商的要求，有效搜索和分配产品类型和目标区域特点；

广告上线后，市场部根据广告商的需求和市场数据，立即与广告商保持实时沟通

调整广告营销量；促销期结束后，根据协议的交易方式和营销效果进行宣传和收集

入清算。

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5、报告期内市场扩张状况报告期内

(1)主营业务销售状况

整体销售状况

甘普科技于 2014 年正式开拓市场，经过两年的发展，业务规模不断扩大，

操作能力显著提高。公司 2014 年、2015 每年各自实现收入 27,420,247.57 元、

82,832,216.33 元。

对营业收入状况进行分类

甘普科技分为经营收入状况水平 2014 年、2015 每年的所有收入都来自于游戏发行

运营及其推广业务，详细如下：

企业：万元

2015 年度 2014 年度

业务名字 占比（%） 占比（%）

收入(万元) 收入(万元)

游戏发行和运营 7,399.73 89.33% 1,611.24 58.76%

游戏和移动应用

883.49 10.67% 1,130.78 41.24%

软件推广

总计 8,283.22 100% 2,742.02 100%

前五大客户的销售状况

① 2015 年度

序 营业收益 占公司全部营业收入

客户名称

号 （元） 比例(%)

1 App Store 18,451,745.57 22.28%

2 PAYPAL 15,886,690.01 19.18%

3 MyCard 11,946,467.04 14.42%

4 Google Play 11,297,324.96 13.64%

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5 MOL 10,951,998.60 13.22%

总计 68,534,226.18 82.74%

② 2014 年度

营业收益 占公司全部营业收入

编号 客户名称

（元）比例（%）

1 MOL 6,601,540.08 24.08%

2 App Store 4,790,071.89 17.47%

3 Google Play 2,284,608.96 8.33%

4 MyCard 2,092,366.99 7.63%

Beijing Gamease Age Digital

5 1,799,404.89 6.56%

Technology Co.,Ltd

总计 17,567,992.81 64.07%

甘普科技以代理移动网络游戏商品海外发行为主，销售客户多为国外移动

网络游戏运营平台 Google Play 以及苹果移动应用商店 APP Store 还有其他第三方

支付渠道。

依托国外移动游戏发布平台，甘普科技代理游戏产品发布。目前，苹果 APP

Store 和谷歌的 Google Play 苹果是国外市场最重要的移动网络游戏分发平台

APP Store 和谷歌的 Google Play 除提供游戏下载升级服务外，也作为支付渠道

另外，给游戏充值清算，PAYPAL、MyCard、MOL 第三方支付方式等于旅游

游戏提供清算服务，游戏支付渠道按一定比例提取手机游戏充值收入作为渠道费用。考

虑到苹果 APP Store、谷歌 Google Play 以及其他第三方支付方式发布全球游戏

对于公平、客观、不断开放的对策，甘普科技的销售收入比例不会更高

未来的市场扩张将产生严重的不利影响。

报告期内，甘普科技前五名客户与甘普科技及交易对手无关。

(2)游戏产品采购情况

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整体业务成本状况

甘普科技的主营业务是在国外发行和运营移动网络游戏。购买的产品主要是行业

游戏产品由其他游戏公司开发。

前五大供应商的采购情况

甘普科技 2015 年度、2014 年度购买情况如下：

①2015 年度

占公司所有购置金

编号 供应商名称 采购金额(元)

占(%)金额的比例

1 北京鹤图科技有限公司 19,591,106.87 38.74%

2 深圳市炫彩科技有限公司 6,452,685.43 12.76%

3 Facebook Inc., 5,743,499.30 11.36%

4 广州舞羊信息技术有限公司(香港狼旗) 1,694,138.87 3.35%

5 上海友德信息科技有限公司 1,233,472.82 2.44%

总计 34,714,903.29 68.65%

②2014 年度

占公司所有购置金

编号 供应商名称 采购金额(元)

占(%)金额的比例

1 北京鹤图科技有限公司 3,916,920.10 15.50%

2 Facebook Inc., 3,644,952.54 14.42%

3 成都娱乐天下科技有限公司 1,190,266.02 4.71%

4 MobCo Media IL 935,157.09 3.70%

5 深圳市炫彩科技有限公司 907,285.01 3.59%

总计 10,594,580.76 41.92%

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2014 年度-2015 年度，甘普科技不会向单个供应商购买超过总额的比例

50%的情况。

(3)毛利率及变化分析

甘普科技主营业务在报告期内的毛利率如下表所示：

企业：万元

2015 年 2014 年

业务类别

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率

游戏发行和运营 7,399.73 4,434.69 40.07% 1,611.24 1,519.73 5.68%

推广游戏和移动应用软件 883.49 724.33 18.01% 1,130.78 959.05 15.19%

总计 8,283.22 5,159.02 37.72% 2,742.02 2,478.78 9.60%

2014 年、2015 年，甘普科技的综合毛利率分别是 9.60%、37.72%；其中，游

戏剧发行和运营的毛利率分别是 5.68%、40.07%；游戏推广的毛利率分别是 15.19%、

18.01%。

报告期内，游戏发行和运营毛利率水平明显提高，游戏推广毛利率水平较高

平稳。甘普科技 2014 在运营初期，由于需要，国外游戏开始发行和运营业务。

前期投资、版权摊销、大量推广成本投入，游戏收入确定相对滞后，

因此，甘普科技 2014 年度游戏发行和运营毛利率很低。随着 2015 年发行业务量

扩张，销售收入显著提高，运营能力显著提高，游戏发行和运营毛利率水平显著提高

着提高。

(4)其他主要关联方的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

或持有甘普科技 超过5%的股权股东在前五名经销商或客户中的利益

报告期内，甘普科技不会有董事、监事、高管和核心技术人员

主要关联方或持有甘普科技 超过5%的股东经常占据前五名客户的权利

情况。

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6、甘普科技高管和核心团队的状况

(1)由高管和核心团队组成

从事互联网

编号 姓名 别 出生年月 学历 /游戏行业 就职

时长

1 路旭 男 1985 年 3 月 本科 9年 CEO

2 杨国栋 男 1982 年 10 月 本科 9年 COO

3 梁冰 男 1985 年 10 月 硕士 7年 技术主管

4 吴瑞东 男 1984 年 2 月 本科 9年 运营总监

Siri 泰国运营主

5 女 1987 年 11 月 硕士 6年

Ngamrabiab 管

6 赵璐 女 1985 年 3 月 本科 - 行政总监

(2)介绍高管和核心团队成员

路旭，企业 CEO，负责公司直属部门(包括商务部、行政部、财务部)

管理和日常运营，负责公司上下游模式的拓展和关系维护，承担融资和资金

本运制作系统等。有着 9 年度全球互联网经验主要包括 4 年度国际化移动平

台湾营销经验。曾在北京基耐特科技互联有限公司工作，担任商务总监，承担公司责任

谷歌、苹果、亚马逊、腾讯、百度、True 等待公司深入

协作。在北京昆仑万维科技有限公司担任商务总监期间，承担全球知名下载

网址 BrotherSoft 运营年收入超过1亿美元，网站流量排名世界前列

20；2008 从年开始，我们将协助昆仑万维扩大海外游戏市场，包括泰国、美国、印度

度等，并参与世界上最大的第三方的开发和运营 Android 应用商城 1 Mobile。

公司杨国栋 COO，有着 9 年度移动应用及游戏海外营销、运营经验。曾任

职于 Tom 网上从事移动互联网领域的商务和营销工作；曾在北京网秦天工作

作为国外销售总监，下科技有限公司拓展了公司移动应用商品的海外市场；曾任职

北京智明星通科技有限公司担任网络游戏销售总监，承担国外网络游戏市场发布

行及运营，上线的《Age of Warring Empire》、《悍将三国》等游戏产品在国外使用

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户数千万以上，年薪超过1亿元；加入甘普科技后，主要从事公司海外网络游戏的销售

业务带领团队在东南亚、香港、澳门、台湾及其欧洲和美国成功发行了几款在线游戏产品。

公司运营总监吴瑞东关键负责运营团队的建设和管理，连接产品检测和项目

分配管理等工作。2006 年开始接触网络游戏领域，曾任清华大学软件单位，

专门从事中国移动百宝箱游戏测试，在此期间测试了大量中国移动百宝箱

Java 游戏；2008 在北京呈天游科技有限公司工作，承担公司游戏测试

试运行等工作；2011 在北京智明星通科技有限公司工作一年(以下简称“智明星”)

)，参加公司《快乐农场》、《Hero of Magic》、“自由小镇”，《Battle Alert》《Age

of Warring Empire》等游戏 Android 及其版本制作 Android、Apple 双版本推

广工作；2012 2000年，智明星通逐步建立了游戏销售团队，作为销售团队的成立

人员负责所有销售项目的管理、运营和人员管理，在智明星通任期间协助

公司扩大了港澳台、泰国、韩国、泛英语地区、巴西、土耳其、德国、葡语地区

以及西语地区等地区的发行业务，成功发行的游戏包括《武神关圣》、《正妹护卫

战》、王者之剑、《御龙战记》、时空猎人等，在此期间，拥有丰富的国外产品

产品运营经验、推广策略经验和团队管理经验。

2013年，公司技术总监梁冰 年 8 每月添加甘普技术，主要负责产品和项目管理

管理、硬件和软件资源运维、新业务技术研发及广告销售业务支持等工作。

曾在华三通信技术有限公司工作，负责数据通信产品的软件开发；曾在华三通信技术有限公司工作

启明星辰信息技术有限公司程序开发单位，承担网络安全产品开发工作，关键

涉及 Web 应用防火墙产品和安全模块平台产品，以后换岗到产品运营

从事网络安全产品的商品管理，主要从事隶属产品的生命周期管理

产品开发、重点项目应用、运营数据分析、市场战略制定及其 OEM IN/OUT 等

有关工作。

Siri Ngamrabiab，公司泰国运营总监负责泰国游戏产品的销售和运营

主要包括游戏本地化调优、品牌推广、营销策划等。

对家庭偏好有深刻的了解，同时在当地行业积累了深厚的人脉。2009 本科毕业后

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开始接触游戏工作，在手机游戏运营、市场开发等方面积累了丰富的经验；从现在开始

在国读研期间，承担了几款中文游戏泰国本地化的翻译。2012 年返回泰国

之后，在泰国排名第二的游戏平台 Game-Ded 承担手机游戏频道的编写和广告商务拓展工作

为网站创造超过100万美元的收入，并积累了大量的领域联系；加入甘普科后

技术，承担公司游戏产品在泰国的本地工作，包括本地化调优、营销策划、媒体接收

洽等，负责的《Sailing World》、《Ninja Online》等等，游戏在泰国取得了出色的运营

很多泰国玩家都在追求表现。

公司行政总监赵璐，2013年 年 8 每月添加甘普科技，主要从事公司的行政层面

事项。

公司行政总监赵璐，2013年 年 8 每月添加甘普科技，主要从事公司的行政层面

事项。曾任中国航空结算中心、北京玄卓科技有限公司、北京安汀医药生物

从事财务工作的科技有限公司。

7、海外经营

甘普科技的主营业务是海外发行和运营移动网络游戏，报告期内所有营业收入

来自海外。

8、安全生产和环境保护

甘普科技所属的游戏发行领域不属于高危行业，也不会有安全生产问题

题。

游戏发行领域属于甘普科技，不属于重污染行业，不存在环保相关问题。

9、甘普科技控制游戏产品的质量

甘普科技在游戏产品评估、测试、业务测试及其客户服务等多个环节采用

采取周密的质量控制措施，建立完善的质量监控体系，确保游戏产品在线运输

营后能给玩家带来满意的使用体验。

(1)游戏产品评价阶段的质量控制

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市场部团队首先深入国外市场进行研究，整合研究数据，掌握国外玩家的游戏

喜好产品类别、主题和特点。在游戏产品评估阶段，由公司发行部团队组成

评审团结合市场部前期调查结果，对游戏产品与海外市场的匹配度进行初步评估

评估后，公司技术人员将对游戏产品的质量、技术和客户体验进行专业评估

早期鉴定的游戏产品将由市场部及其运营部进行综合评估，最终通过综合评审

只有游戏产品才能进入销售环节。

(2)测试期的质量控制

在游戏产品宣布上线运营之前，需要经过内侧及其外部首次测试。

(2)测试期的质量控制

在游戏产品宣布在线运营之前，需要通过内部及其外部首次测试。内部侧重于收集和使用。

公司根据内部结论，向游戏开发商反馈家庭反馈建议及其测试游戏用户留存率

反馈，为游戏调优提供参考。游戏根据内部结果进行修改和改进后，公司将对游戏进行修改和改进

该游戏进行了第一次对外测试，并根据第一次测试结论再次向开发商反馈，以进一步优化和完善游戏。

(3)业务测试

游戏宣布在线运营后，公司运营部将实时监控手机游戏的运营状况，帮助游戏

开发商对用户留存率、付费转化率等操作数据进行实时监控分析，及时对游戏产量进行监控分析

调整和优化产品。

(4)客户服务质量控制

公司在国外重点销售区成立了当地客户服务团队，为当地市场提供优质服务。客服

工作人员主要通过邮箱及其邮箱 Face book 私人聊天为玩家提供咨询和技术支持

持。为保证客户服务质量，公司通过定期进入，建立了专项培训机制和业务考核机制

业务培训的方式不断提高客服专员的专业水平。同时，公司设立了客户服务质量

与绩效考核体系挂钩，促进客服专员提高服务水平，提高客户满意度。

(10)甘普科技近三年股权转让或增资的说明

1、过去三年的股权转让情况

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近三年来，甘普科技股份进行了三次股权转让，详情如下表所示：

出让出资额(港) 转让价格(港口)

编号 出让时长 转让方 受让方 定价方式

元） 元）

邢超、杨

1 2014 年 5 月 路旭 10,000 0.00 免费

国栋

开曼公

2 2015 年 3 月 路旭 10,000 0.00 免费

司

天津中

3 2015 年 12 月 开曼公司 10,000 10,000 注册资金

路

注：由于甘普科技历史上没有认购，甘普科技前两次股权转让没有实际支付，天津第三次股权转让

甘普科技原股东开曼公司实际支付了中单 1 注册资本转让价为万港元，开曼已经在那里了 2016 年 3 月 1 日进行

认缴(补交)甘普科技股本。

2、近三年的增资状况

甘普科技股份近三年未增资。

2、近三年的增资状况

甘普科技股份近三年未增资。

3、评估值与上次股权转让的差异表明

根据暴风科技与甘普科技签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》

风科技计划发行股票和支付现金购买甘普科技 100%股份。因此以 2015 年 12 月 31

评估日的目的是反映甘普科技股东在评估标准日的所有利益

价值，为上述经济行为提供价值依据。

甘普科技之前的股权转让不同于本次交易的目的，因此价格也不同。

2012 年 9 路旭、吴军、杨国栋计划联合成立甘普科技移动互联网

关闭业务，为了方便公司开拓市场，三人取决于在香港注册，邢超、杨国栋是公司

名义股东，甘普科技开业时，名义股东邢超、杨国栋并未实际缴纳注资。2014

年 5 为方便公司股权管理，邢超、杨国栋将甘普科技持有 100%股权转让

给路旭，因为名义股东邢超、杨国栋没有实际缴纳注资，所以这次转让是免费的

让。

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随着公司业务的发展和当时的资本运营计划，路旭、吴军和杨国栋计划对其进行处理

为了进行海外融资，海外业务公司在股份方面进行统一整合管理，2015 年 2

月，路旭作为名义股东于 BVI 登记注册 Master Partner Holdings Limited（下列简

称“BVI 公司)，并由 BVI 公司在开曼注册 Gump Holdings Limited（下列

通称“开曼公司”)。因为路旭没有实际缴纳注资，而且是同一控制下的股权转让，因为

这次转让是免费转让。因为路旭没有实际缴纳注资，而且是同一控制下的股权转让，因为

这次转让是免费转让。

为了顺利推进与销售公司的合作，在本次交易前，路旭、吴俊

和杨国栋根据其初始股权比例出资设立天津中路，甘普由天津中路转让

科技 100%股份。股权转让结束后，路旭、吴军、杨国栋按天津中路拥有

甘普科技 100%股份。股权转让是为了规范相关的股权持有行为，因为

转让价格向其注册资本。

到目前为止，路旭、吴俊、杨国栋已经确定并承诺，路旭、吴俊、杨国栋分别持有

天津中路 57.25%、23.5%、19.25%的出资额，多方决定不对上述注资份额有任何影响

何和反对，路旭、吴军、杨国栋合法真正拥有天津中路的注资份额

持股不会有权属，不存在信托、委托持股或类似分配。

(十一)甘普科技近三年资产评估说明

甘普科技近三年未进行资产评估。

(十二)标的公司的其他情况表明

1、项目审批、环境保护、行业准入、土地利用、规划、建设批准等相关审批事项

表明

甘普科技不属于项目审批、环保、行业准入、土地利用、规划、建设批准等相关审批

事宜。

2、是否涉及土地使用权、矿业权等优质权益

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甘普科技不属于土地使用权、矿业权等优质权利。

3、批准他人使用交易标的的的所有资产，或者作为被许可人申请他人财产

情况的表现

甘普科技不属于批准他人使用其所有财产，也不属于申请他人作为许可方

财产。

4、本次交易债权债务转移的解释

此次风暴科技发行股份及支付现金购买甘普科技 100%股权的买卖不属于债务

权债转移。

二、麦草熊影业

(一)基本信息

公司名字 江苏稻草熊影业有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本/实收资产 1,000 万元

制作和销售广播电视节目(不能制作时政要闻和类似的广播电视节目)

业务范围 电视节目）；投资(不得从事信贷业务)。（依法须经

经批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动。

法人代表 刘小枫

成立日期 2014 年 6 月 13 日

经营期限 2014 年 6 月 13 日至长期

居所 江苏省南京市浦口区星甸街育才北路 A 座 2020 号

备案机关 江苏省南京市浦口区市场监管局

统一社会信用代码 91320111302500182J

(二)发展过程

1、2014 年 6 月麦草熊影业开业

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由于刘小枫的原因，麦草熊影业系 2014 年 6 月出资成立的有限责任公司，开设时的

注册资本为 1,000 万元，实收资本为 500 万元。

2014 年 3 月 6 江苏省工商行政管理局(0110162)名称提前备案[2014]

第 02280039 “名称预先核准通知书”号，允许预先核准新设企业名称为“江苏”

麦草熊影业有限公司。

2014 年 4 月 16 日，刘晓枫签署了《江苏稻草熊影业有限公司章程》

刘小枫注资 1,000 麦草熊影业开业1万元，首次具体缴纳出资额 500 万元，未缴部

刘小枫于分出资额 2024 年 4 月 16 日前缴清。

2014 年 4 月 17 日，南京南审希地会计师事务所有限公司出示了南审希地会议

字（2014）第 015 经审核的《验资报告》截止日期 2014 年 4 月 16 日，稻草熊影

该行业已收到股东刘晓峰首次支付的货币投资 500 万元。

2014 年 6 月 13 日，麦草熊影业获得南京市浦口区工商行政管理局颁发的营地

业执照》。

麦草熊影业开业时的股权结构如下：

编号 股东名称/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘小枫 1,000 100%

总计 1,000 100%

根据麦草熊影业提供的《江苏银行业务回单(二代支付渠道)》，截至 2015

年 12 月 15 日，麦草熊影业收到股东刘晓峰收取的剩余认购出资 500 万元，刘小

枫树累计实收注册资本 1,000 万元。

2、2015 年 12 月股权转让

166

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2015 年 12 月 22 日，麦草熊影业股东作出以下决定：允许刘小枫将其所持有的股东作出以下决定：

麦草熊影业 20%股份（200 一万元注资)卖给刘诗施，允许刘小枫把他的麦草拿走

熊影业 1%股份（10 一万元注资)卖给赵丽颖，允许麦草熊影业新企业章程。

2015 年 12 月 22 日，刘小枫分别与刘诗施、赵丽颖签订了《股权转让协议》

刘晓枫将他的麦草熊影业持有 200 刘诗施平价转让1万元注资，刘小枫将其持有的稻子转让给刘诗施

草熊影业 10 平价转让给赵。

2015 年 12 月 23 日，麦草熊影业被南京市浦口区市场监督管理局换领

营业执照。

股权转让结束后，麦草熊影业的股权结构如下：

编号 股东名称/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 刘小枫 790 79%

2 刘诗施 200 20%

3 赵丽颖 10 1%

总计 1,000 100%

由刘小枫、刘诗施、赵丽颖决定，麦草熊影业为其三人共同设立的企业，

为方便麦草熊影业尽快办理工商登记，刘诗施、赵丽颖允许刘晓枫

因此，代其拥有麦草熊影业股份，代其垫款其对麦草熊影业的出资，依据稻

草熊影业开业时多方确立的持股比例，刘晓枫在麦熊影业开业时备案持有

麦草熊影业 100%股份中 刘诗施拥有20%的股权，赵丽颖拥有1%的股份，

此外，刘小枫还持有麦草熊影业 79%的股份是自己合法真正持有的。为顺利开

展览本次交易，2015年 年 12 月，刘小枫将委托麦草熊影业 股份20%，股份1%

权力恢复到刘诗施和赵丽颖的家庭，消除了与他们的股权持有关系；因为刘小枫已经

代刘诗施、赵丽颖垫款注资 200 万元、10 本次股权转让为注册资

本平价转让，刘诗施、赵丽颖已向刘小枫全额支付股权转让价，即刘小枫代表刘小枫

两人垫款出资 200 万元、10 万元。

167

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刘晓峰、刘诗施、赵丽颖决定并承诺，麦草熊影业的股权持有关系已经消除

结束，刘晓枫、刘诗施、赵丽颖对麦草熊影业的股份没有债务关系

部门，或者潜在；其持有的麦草熊影业股份均为具体合法，不具备

所有权，无信托、委托持股或类似分配。

(三)股权结构及控制关系状况

1、麦草熊影业的股权结构截至本独立财务顾问报告签署之日，如图所示：

麦草熊影业的控股股东是直接持有麦草熊影业的刘晓峰 79%的股权。麦草

熊影业有着 1 江苏蓝色沸点影视传媒有限公司家控子公司(以下简称“蓝色”

熔点)，麦草熊影业有蓝色的沸点 51%股份。

2、具体内容及相关投资协议将在企业章程中对本次交易产生影响

截至本次独立财务顾问报告签署之日，麦草熊影业公司章程中存在

影响交易的内容，也没有其他可能影响交易的相关投资协议。

3、安排原高管

重组后，原麦草熊影业高管不会有特别安排。原则上，他们仍然使用原来的

一些监督机构和管理人员。

3、安排原高管

重组后，原麦草熊影业高管不会有特别安排。原则上，他们仍然使用原来的

一些监管机构和管理人员。如果具体经营需要，将遵循相关法律法规及其公司章

调整程的情况。

168

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4、财产是否存在单独的协议或其他分配

截至本独立财务顾问报告签署之日，麦草熊影业不会影响单独财产

协议或其他分配。

(四)分公司状况

根据麦草熊影业提供的材料和验证，麦草熊影业有 1 家控子公司，即

江苏蓝色沸点影视传媒有限公司(以下简称“蓝色沸点”)拥有蓝色麦草熊影业

熔点 51%股份。根据无锡市滨湖区市场监督管理局 2015 年 6 月 2 日核发的“营”

现行有效的企业章程，行业执照和蓝色沸点，蓝色沸点的相关情况如下：

公司名字 江苏蓝色沸点影视传媒有限公司

公司类型 有限责任公司

注册资本/实收资产 1,000 万元

制作、发行和播放电影；制作广播电视节目；礼仪服

服务；会议和展览服务；机构文化艺术交流活动；使用现有的；

境外资产投资；企业形象规划；数字技术咨询、技术咨询；

计算机加工图片服务；设计、制作、代理和发布各种广告；

动画漫画的设计和制作(无图片拍摄和公布)；为电影拍

业务范围

摄影提供技术服务和技术咨询；电视剧本创作；影视媒体信息

利息查询；营销策划；摄影服务；培训服务(无

没有国家统一认可的职业证书培训)；投资管理

（没有国有资产)。(依法需要批准的项目，经有关部门批准

经营活动准确后方可开展)

法人代表 赵丽颖

创立日期 2015 年 06 月 02 日

经营期限 2015 年 06 月 02 日至长期

居所 无锡蠡湖大道 2009 号

登记机关 无锡市滨湖区市场监管局

工商注册号 320211000295894

(五)境外投资状况

截至签署本独立财务顾问报告之日，有麦草熊影业 1 家入股子公司，<1>

169

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即江苏稻草熊影视传媒有限公司(以下简称“江苏稻草熊”)，麦草熊影业拥有

江苏稻草熊 36.25%股份。根据江苏省无锡工商局官网， 2014 年 11 月 27 日

现行有效的《营业执照》和江苏稻草熊公司规章，江苏稻草熊的相关情况

如下：

名字： 江苏稻草熊影视传媒有限公司

注册号： 320200400038865

居所： 2009年无锡丽湖大道

法人代表： 刘小枫

注册资金： 2,000万元

公司种类： 有限公司(台港澳与境内合资)

为影视制作提供技术服务和技术咨询；影视剧本写作；影视媒体信息咨询

业务范围： 查询服务；企业形象策划。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可

可开展经营活动)

创立日期： 2014年11月27日

自成立以来，江苏稻草熊没有实际经营业务，2016年 年 1 月 11 日，江苏麦草

熊股东大会决定允许江苏稻草熊出售。截至本独立财务顾问报告出示日，

取消江苏稻草熊。截至本独立财务顾问报告出示日，

取消江苏稻草熊。

(六)麦草熊影业注资及合法存在

1、交易对手出具的工商查询信息及相关承诺

根据工商登记单位提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日，稻

草熊影业全体股东合法拥有麦草熊影业股份。同时，麦草熊影业股东刘晓枫、刘诗

施、赵丽颖均出具了《资产所有权承诺书》，作出了以下不可撤销的承诺：

“截至本承诺书出示之日，我按规定拥有麦草熊影业股份，并持有该股份

股份自行确定，已依法履行对麦草熊影业的出资义务，没有虚报

违反其作为股东应承担的责任和责任的行为，如资本、推迟注资、抽逃出资等，不存在

可能影响麦草熊影业合法存在的现象。他们持有的稻草熊影视股份是具体的

170

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合法拥有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无严禁

转让、限制转让承诺或安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利

利限定。如果您违反上述承诺，您将承担给销售公司造成的所有损失。”

2、本次交易取得的其他股东允许或符合公司章程规定的前提条件

2016 年 3 月 7 日，麦草熊影业召开股东大会，全体股东一致同意将稻草熊影视化

业 60%的股权转让给暴风科技，并与暴风科技签署《发行股份和支付现金购买资产》

协议等相关文件；全体股东同意放弃优先购买权。

本次交易符合麦草熊影业公司规定，不违反规定或禁止

情况。

本次交易符合麦草熊影业公司规定，不违反规定或禁止

情况。

3、本次交易不属于债务转移

发行股份和支付现金购买资产的标的资产不属于债务、债务迁移、无处不在

置或变更。

4、麦草熊影业工商档案查看情况

根据麦草熊影业的工商档案，以往麦草熊影业的股东变更和注册资本变更均依据

法律向工商行政管理部门报告并获得相应许可，麦草熊影业法律主体合法合理。

一般来说，本交易所涉及的资产所有权明确，不存在投资缺陷或影响其合法性

存在的现象，财产转让或迁移不会有法律障碍，本次交易不属于债务解决，

此外，麦草熊影业自成立以来合法存在。

(七)近两年一期关键财务报表

根据大华审字[2016]002343 审计报告号，近两年一期麦草熊影业关键一期

财务报表如下：

1、负债表关键数据

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企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总流动资产 153,356,170.85 14,365,058.69

非流动资产总额 11,692,594.83 437,941.76

资产总计 165,048,765.68 14,803,000.45

流动负债总额 126,694,022.04 10,033,349.20

非流动负债总额 - -

债务累计 126,694,022.04 10,033,349.20

合计所有者权益 38,354,743.64 4,769,651.25

截至 2015 年 12 月 31 日，麦草熊影业总资产 165,048,765.68 元，用户权

益 38,354,743.64 元。2014 年 6 自成立以来，麦草熊影业就成立了

继投资设计了《剑侠传奇》和《不可能的任务》2 部 100 集电视剧。其中《剑

侠传奇》于 2015 年 7 与北京奇艺世纪科技有限公司签订电视剧产品销售合同，

于 2015 年 9 月 22 每天在爱奇艺平台上播放，于 2016 年 1 月 16 日在安徽卫视黄金档

首轮开播，1 月 26 日江西卫视 1.5 轮跟播，1 月 17 日江苏卫视非黄金档播出。

2015 2000年《剑侠传奇》的销售和确认收入导致营运资金大幅增加，总资本

产量随之上升。

2、损益表的关键数据

企业：元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 67,644,981.13 -

营业成本 24,012,536.59

利润总额 38,286,523.50 -304,222.67

净利润 28,520,768.58 -230,348.75

麦草熊影业自 2014 年 6 月开设，2015 年营业收入实现 67,644,981.13 元，

净利润 28,520,768.58 元。麦草熊影业自成立以来，陆续投资设计了剑侠传奇

172

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和《不可能完成的任务》2 部 100 集电视剧，其中《剑侠传奇》于 2015 年 7 月

与北京奇艺世纪科技有限公司签订电视剧产品销售合同 2015 年 9 月 22 日在

爱奇艺平台播出，于 2016 年 1 月 16 1日在安徽卫视黄金档首轮播出， 月 26 日

江西卫视 1.5 轮跟播，1 月 17 日江苏卫视非黄金档播出。2015 年销售收入均

来自《剑侠传奇》的销售。

3、主要财务指标

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

负债率 76.76% 67.78%

利润率 64.50% -

净利润率 42.16% -

截至 2015 年 12 月 31 日，麦草熊影业负债率为 76.76%；2015 年度其毛

利率为 64.50%的净利润率为 42.16%。

4、很常见的损益状况

<1>企业：元

项目 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补贴

(与公司正常经营业务密切相关<2>

切有关，符合我国政策规定

定额或定额按一定标准定额

不断享受的政府补贴除外

外）

处理买卖资产和买卖

金融负债和可供出售金融负债

融资资产获得的投资收益

除上述类型以外的其他营地

-143,239.61

业外收入和支出

非经常损益总额 -143,239.61

减少:所得税非常经常受损

-35,809.90

危害数

173

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

净额非常经常损益 -107,429.71

减少:属于少数股东的非经济性股东

-107,429.71

常损益净危害数(税后)

属于公司所有人的非经济所有者

-107,429.71

<1>常损益

截至 2015 年 12 月 31 日，稻草熊影业的许多营业外支出都是因为电视剧项目

消除造成的意外损害，该损害占净利润的比重较小，不会对稻草熊影业产生稳定的收益

产生影响。

5、会计制度及相关会计处理

(1)基本编制财务报表

根据大华审计开具的大华审字[2016]002343 《审计报告》号，稻草熊影业财务

以持续经营为基础的业务表格。会计报表是根据审计报告附注所示的关键

编制会计制度和会计估计，这些关键会计制度和会计估计与上市公司的所有者有关

会计制度与会计估计保持一致。

(2)收入、成本确认标准和计量方法

<2>收入确认原则和计量方法

确认稻草熊影业商品销售收入的具体方法如下：

①影视收益

电视剧销售:购买或拍摄电视剧，经电影电视行政管理部门核实

取得《电视剧发行许可证》，电视剧放映带和其他媒体已转移给买方

收入在获得收款权时确认。

电视剧销售包括电视播放权转让收入、视频版权收入、网络播放权收入、

海外发行收入、费母带费收入等。根据《电影企业会计办法》的规定，

174

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计算相应影视剧的销售额和费用，选择方案收入比例法。方案收益比例法是指企业

自首次确定销售额之日起，本期已实现的销售收入占成本配制期内的比例

计算确定今天应结转的相应销售费用的权数。具体使用这种方法

一般情况下，影视片的创作者、营销、财务等专业人士都会整合过去的数据和经验，

按照谨慎的原则，销售或放映影视作品的市场状况和效益

预测并给出该片在指定成本配制期内可能获得的总销售收入。在此基础上，

计算各期应结转的销售成本。计算公式：

方案销售费用率＝影视剧进库的具体总成本／预计影视剧成本配制期内的影视剧成本配制期

总销售收入×划销售成

今天(月)的销售成本应结转＝今天(月)影视剧销售收入×方案销售成

本率

在影视剧成本配制期内，由于客观政冶、经济形势或企业预测、区分等因素

如果发生变化，预期收入与实际工资偏差较大，将及时再次预测，

在影视剧成本配制期间，根据实际具体情况调整预估销售收入总额。播放电视的权利

转让还包括第一轮播放权转让和第二轮播放权转让。

(3)比较分析会计制度与会计估计与同行业或类似财产的差异及拟议

购买资产盈利的危害

稻草熊影业的收入确认原则与喜临门家具有限公司(以下简称喜临门家具有限公司)

浙江绿城文化传媒有限公司(以下简称“绿城传媒”)回收100%股份

回收浙江唯美星生园影视传媒有限公司(以下简称“华威股权”)

100%股权的公司(以下简称“唯美星生园”)如下:

(1)电视剧销售

喜临

购买或完成电视剧拍摄，经电影电视行政管理部门审查批准

门

证》，当电视剧放映带和其他媒体转移给买方并获得收款权时，确认收入。

175

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(1)电视剧销售

电视剧拍摄并经电视行政管理部门批准，取得《电视剧发行许可证》后，

骅威

电视剧复制、放映带等媒体转移给买方，相关经济收入在注入公司时可能会确定

股权

收入；唯美星生园网络剧的收入确认方法与电视剧的收入确认方法基本相同，仅此而已

需要获得电视剧发行许可证的批准。

(1)电视剧销售

暴风

自由购买或完成电视剧拍摄，经电影电视行政管理部门审查批准，取得电视剧发行许可证

科技

电视剧放映带等媒体转移给买方并取得收款权时，可以确认收入。

稻草熊影业的会计制度和会计估计与同行业没有重要区别

产业利润没有深远影响。

稻草熊影业的会计制度和会计估计与同行业没有重要区别

产业利润没有深远影响。

(4)与上市公司重要会计制度或会计估计的差异对利润的危害

稻草熊影业的重要会计制度和会计估计与上市公司保持一致，无差异

异。

(5)财产转移在报告期内脱离调整

报告期内，稻草熊影业不会出现财产转移、脱离调整等情况。

(6)领域特殊会计处理政策

稻草熊影业所在行业不会有独特的会计处理政策。

(八)关键资产所有权、对外担保和主要债务

1、稻草熊影业股份所有权

（1）工商查询信息及交易对手出具的相关承诺

根据工商登记单位提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日，稻

草熊影业全体股东合法拥有稻草熊影业股份。与此同时，刘小枫等 3 名法人股东均出

《关于资产所有权的承诺书》作出了以下不可撤销的承诺：

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“截至本承诺书出示之日，我按规定拥有稻草熊影业股份，对自己持有该等

股份，自己决定，自己已经依法履行了对稻草熊影业的出资义务，没有虚报

违反其作为股东的责任和责任的行为，如注资、推迟注资、抽逃出资等，不得

稻草熊影业的合法续存可能受到影响。稻草熊影业持有的股权是真实的

合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无禁止

没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他安排停止转让、限制转让承诺或者安排

权利限定。稻草熊影业持有的股权是真实的

合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无禁止

没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他安排停止转让、限制转让承诺或者安排

权利限制。违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

(二)本次交易取得的其他股东或者符合公司章程规定的前提条件的情形

况

2016 年 3 月 7 日，稻草熊影业召开股东大会，全体股东一致同意将稻草熊影业召开

业 60%的股权转让给暴风科技，全体股东同意与暴风科技签订的附件生效

发行股份和支付现金购买资产协议等相关文件；全体股东同意放弃优先事项

购买权。

本次交易符合稻草熊影业公司规定，不违反规定或禁止

情况。

本次交易符合稻草熊影业公司规定，不违反规定或禁止

情况。

(3)本次交易不属于债务转移

发行股份和支付现金购买资产的标的资产不属于债务、债务迁移、无处不在

置或变更。

(4)稻草熊影业工商档案查看情况

根据稻草熊影业的工商档案，以往稻草熊影业的股东变更和注册资本变更均为

法律向工商行政管理部门报告，并获得相应许可。稻草熊影业法律主体合法合理。

177

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一般来说，本交易所涉及的资产所有权明确，不存在投资缺陷或影响其合法性

在存在的情况下，财产转让或迁移不会受到法律阻碍，本次交易不属于债务解决，

此外，稻草熊影业自成立以来合法存在。

2、关键财产状况

根据大华开具的大华审字[2016]002343 截至《审计报告》 2015 年 12 月

31 稻草熊影业总资产日 165,048,765.68 元，其中：营运资金 153,356,170.85 元，

非流动资产 11,692,594.83 元。关键财产如下：

(1)关键固资

自有房产

<蜀山剑侠>经核实，截至本独立财务顾问报告签署之日，稻草熊影业不会有自己的财产

形。

租用房产

根据稻草熊影业提供的材料并经核实，截至本独立财务顾问报告签署之日，稻草熊影业已核实

草熊影业租赁办公空间从事生产经营，租赁协议签订并正在履行 2 份，

实际情况如下：

序 面积

出租人 房屋产权证 地址坐落 租赁期限

号 （m2）

南京市建邺区福园街

宁放权证建转字第

131 号万达广场 F 座 2015.10.1-

1 刘小枫 461158 号、455214 号、 193.43

1519、1520、1521、1522 2018.9.30

461159 号、455215 号

室

宁房权证建转字第 万达广，南京市建邺区 2015.11.12-

2 陈力 48.95

457687 号 场 F 座 1612 室 2016.11.11

(2)关键无形资产

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依据审查，稻草熊影业拥有的无形资产是电视剧作权和专利权的实际情况

下：

电视剧有作权

根据稻草熊影业提供的业务合同、国产电视剧发行许可证等资料进行核实，

截至本独立财务顾问报告签署之日，稻草熊影业已投资拍摄并享有作权

视剧总共 2 部，实际情况如下：

编号 电视剧名称 着作权情况 发行许可证序号

(苏)剧审字(2015) 017

1《剑侠传奇》 独立拥有麦草熊影业

号

不可能完成的 浙江东阳麦草熊影业及合作伙伴 (苏)剧审字(2016) 002

2

任务》1 影视文化有限公司 号

专利权

根据麦草熊影业和北京稻草熊影视文化有限公司的说法 2015 年 12 月 20 日签署

商标转让合同，北京稻草熊影视文化有限公司与影视制作有关 41

类、第 25 类、第 18 商标转让给麦草熊影业，转让价格为 30,000.00 元。

根据《商标转让申请受理通知书》等资料进行验证，该等商标专用权的具体具体

情况如下：

编号 商标图样 申请号 类别 有效期

1

《不可能的任务》是《不可能的任务》的原剧名

179

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第 41 类别：电影制作；

广播和电视专栏系统

作品；视频销售；

节目制作；电视文本

1 5802455 2010.3.28-2020.3.27

娱乐节目；表演制作；

机构表演(表演)；

写影视剧本；录音

音棚；培训

第 25 类：服装；婴儿

儿童套装；游泳衣；

2 5802456 防水服；鞋子；帽子； 2010.1.14-2020.1.13

袜子；手套(服装)；

围脖；裤带

第 18 类：钱包; 书

包; 背包; 手提包;

3 5802457 皮箱或皮纸板箱； 2010.1.7-2020.1.6

人造革箱; 旅行包;

裘皮; 伞; 手杖;

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述商标局已受理 3 转让商标专用权

但具体过户登记手续仍在办理过程中。

(3)关键资质

电视制作、拍摄、销售麦草熊影业所需的所有必要资格和获取情况，如

下：

序 许可内容/曲目名

证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期

号 称

生产、销售、运营

《广播电视 广播电视的范围 江苏省广

（苏）字第 2014.6.5-

1 节目制作经 节目(不能制作的时候 播电影电 2014.6.5

00630 号 2016.4.1

营许可证》 政治新闻及同类广泛 视局

广播电视节目)

《电视剧制 江苏省新

乙 等 10339 2014.12.9-

2 作 许 可 证 《剑侠传奇》 闻出版广 2014.12.9

号 2015.6.9

（乙种）》 电局

180

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序 许可内容/曲目名

证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 有效期

号 称

《电视剧制 江苏省新

不可能完成的 乙 等 10345 2015.4.23-

3 作 许 可 证 闻出版广 2015.4.23

任务》 号 2015.10.23

（乙种）》 电局

《国产电视 (苏)剧审字 江苏省新

4 剧发行许可 《剑侠传奇》 （ 2015 ） 第 闻出版广 2015.12.24 -

证》 017 号 电局

《国产电视 (苏)剧审字 江苏省新

不可能完成的

5 剧发行许可 （ 2016 ） 第 闻出版广 2016.2.18 -

任务》

证》 002 号 电局

此外，根据中国广播电影电视总局电视剧电子政务平台备案公示信息，麦草

熊影业拍摄的剧《剑侠传奇》、所有不可能完成的任务都在国家新完成

闻出版广电总局开展电视剧拍摄制作备案，具体备案情况如下：

序 制作周

剧名 备案时间 题材 题材 集数 拍照日期

号 期

1 剑侠传奇 2014.10 古代武打 一般 54 2014.12 8 个月

不可能完成

2 2015.1 近代传奇 一般 46 2015.3 6 个月

的任务

3、关键债务或债务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，麦草熊影业负债总额 126,694,022.04 元，均为

营业利润。公司主要负债情况见下表：

企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日

短期贷款 10,000,000.00

应付账款 3,791,600.00

预收账款 39,681,441.84

应付利息 1,721,757.17

应付员工工资 13,343.00

应交税金 9,852,763.01

181

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别的应付款 61,633,117.02

总营业利润 126,694,022.04

非流动负债总额 -

债务合计 126,694,022.04

截至 2015 年 12 月 31 麦草熊影业营业利润的关键在于其他应付款和应收款

账款组成。其中，其他应付款主要分为应付投资、应退权和对外贷款组

成。

4、贷款状况

根据大华审计发布的《麦草熊影业审计报告》，截至本单独会计顾

在报告签署日，麦草熊影业已履行的贷款协议总额 4 贷款总额为 3,000 万

元，具体如下：

序 额度（万

借款方 贷款期限 年利率担保/质押

号 元）

上海浦 稻草熊影业和北京奇艺世纪科技

东发展 有限公司签署的《影视剧》

银行基本

银行股 2015.9.25- 独家许可协议和补充协议 I、II》

1. 500 利率

份有限 2016.9.25 形成的应收账款质押，总金额

0.03%

企业南 19,440 万元，期满日为 2016 年 12

京支行 月 31 日

南京银

行股权

2015.7.3-

2. 有限公 200 4.85% 刘晓枫提供连带义务担保担保

2016.7.3

司珠江

分行

南京银

行股权

2015.10.28-

3. 有限公 300 4.35% 刘晓枫提供连带义务担保担保

2016.4.28

司珠江

分行

2015.12.23-

4. 蒋旭东 2,000 5% -

2016.12.22

5、是否存在起诉、诉讼、司法强制执行等重大异议

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截至本独立财务顾问报告签署之日，根据发行股权和支付现金购买资产

对方刘晓枫、刘诗施、赵丽颖出具的承诺书，稻草熊影业不涉及起诉，

诉讼、司法强制执行等重大异议，或者有其他情形的防止所有权转移。该运营资

不会有司法部门或者涉嫌违法违规被中国立案查处的案件。

(九)稻草熊影业的组织结构、人员配备和核心人员

1、稻草熊影业的组织结构和人员配备

(1)稻草熊影业的组织结构

(2)稻草熊影业部门的职责和人员配备

人员/部门名称 人员/部门职责

1、重点对企业事项进行统筹规划和组织协调；

总经理室 2、制定公司经营方向和投资决策；

3、负责公司的整体控制。

1、审批公司各部门的工作计划、业务预算和对外投资预算；

2、制定公司工资指标，审核人事文件和工作考核标准；

副总经理室 3、负责公司影视作品的市场评估，预测影视项目的市场反馈和投资利润；

4、面对国内外电视台播出机构发行影视剧播出权；

5、全面调研分析影视市场。

1、控制影视剧的艺术品质，包括台本、艺术、拍摄、歌曲等；

创意总监室 2、研究市场前沿艺术发展趋势，将科研成果融入作品，兼具商业和艺术

价值。

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人员/部门名称 人员/部门职责

1、负责公司影视项目的行业利用和宣传；

2、配合公司签约演员的宣传；

宣传部 3、策划组织公司品牌宣传活动；

4、与相关媒体进行联系和沟通；

5、确保宣传渠道畅通。

1、协调拍照曲目；

2、聘请相关演艺人员和技术制作人，制定拍摄计划；

影视制作部

3、承担现场拍摄的全面实施；

4、跟踪后期制作和编辑。

1、 制定项目初步方案；

策划核心

2、 制定照片费用预算、备选编剧、制片人及其故事大纲。

1、 制定项目初步方案；

策划核心

2、 制定照片费用预算、备选编剧、制片人及其故事大纲。

1、 收集和分析市场信息，明确影视剧的主题和市场定位；

文学部

2、 全面、快速地评估和优化创意、材料、梗概和台本。

人事部 1、机构招聘公司对口专业人员。

1、负责公司的日常行政和后勤工作和管理；

2、维护公司的工作环境，购买、分发各种办公用品、物品、文具

登记管理；

行政人事部门

3、承担公司各部门文件的归纳和分发；

4、接待来访客户，承担与其他单位的相互配合；

5、实施公司考勤制度。

1、承担财产、资金管理和安全的公司经济核算中心；

2、准确计算和记录公司经营中发生的每项资产收付，确保各种原始凭证

会计完整、安全；

财务部

3、及时申报纳税，公司管理层编制各种会计报表和会计报告

财务数据准确；

4、负责监督公司资金的使用。

(十)主要情况

1、稻草熊影业的主营业务

(1)稻草熊影业主要概述

稻草熊影业致力于制作、发行和衍生优质电视剧。这项业务是影视产业

行业的关键细分领域。自 2014 年 6 月成立以来，凭借多年的影视剧关键业务团队

稻草熊影业专注于精品电视剧的制作和发行经验，并迅速成长为中国一流的电视剧

内容提供商。自 2014 年 6 月成立以来，凭借多年的影视剧关键业务团队

稻草熊影业专注于精品电视剧的制作和发行经验，并迅速成长为中国一流的电视剧

内容提供商。自成立以来，稻草熊影业的主营业务没有发生重大变化。

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作为一个文化创意产业，电视剧产业是一个典型的智力密集型领域。在所有运营

在链接中，如何将优秀的写作资源、制作资源、艺术家资源和管理资源紧密整合

每个电视剧公司都必须一起解决问题，充分发挥每个人的成就。稻草熊影业核

凭借多年的影视剧制作和发行经验，心业务团队与业内优秀的导演、艺术家和制片人合作

制片人、制片人、导演等一起创作了非常优秀的电视剧作品。

稻草熊影业与众多行业一线优秀导演、艺人、制片人、制片人、导演创作

合作关系良好。截至本独立财务顾问报告签署日，稻草熊影业与吴奇隆、赵

丽颖、黄伟杰、马燕、牛静等三年左右的持续合作意愿。稻草熊影业与优秀

秀剧行业专业人士的合作关系，确保稻草熊影业制作是精典理念的完成

成。

2、稻草熊影业报告期内的项目发展

稻草熊影业自成立至本独立财务顾问报告签署日，已投资制作戏剧

总共 2 部 100 集，计划参与未来三年的拍摄 12 具体情况如下：

（1） 关键电视剧作品

成立以来，稻草熊影业有限公司投资拍摄《剑侠传奇》和《不可能》

解决问题2 部 100 集电视剧。

①已投资拍摄电视剧

编号 作品名称 集数 投资方法 投资比例 版权归属 发行许可证序号

协同投资 88.4% 独家享有 (苏)剧审字

1 《剑侠传奇》 54

（2015）第 017 号

不可能完成的 协同投资 45% 共同享有 (苏)剧审字

2 46

任务》 （2016）第 002 号

A. 《剑侠传奇》

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《剑侠传奇》属于古装仙侠电视剧，导演黄伟杰，导演马燕，赵

李颖、陈伟霆、吴奇隆、叶祖新等领衔主演。该剧主要讲述了明末武林的故事

以蜀山剑派为天下正路，善恶两派进行江湖纠纷故事。该剧主要讲述了明末武林的故事

以蜀山剑派为天下正路，善恶两派进行江湖纠纷故事。该剧制作精良，

剧情扎实，节奏紧张，后期特效与江苏诺华电影数字科技有限公司合作

技能效果精彩震撼。

自《剑侠传奇》以来 2015 年 9 月 22 爱奇艺的日常付费模式 VIP 频道网络播

放，每月 22 一季每天发布一次 10 集，至 2016 年 1 月 22 所有剧集都在日举行

轮播放。根据爱奇艺视频网站（www.iqiyi.com）数据显示，从第一季到第四季

总播放率分别为 3.14 亿、1.98 亿、1.86 亿、1.28 一亿，反响热烈。

《剑侠传奇》已经到了 2016 年 1 月 16 1日在安徽卫视黄金档首轮播出， 月

26 日江西卫视 1.5 轮跟播，1 月 17 日在江苏卫视非黄金档播出。特别的是，

考虑到广播平台和观众的差异，制片人制作了两个不同的版本：网络版和卫星电视版

本。2016 年 1 安徽卫视上星的卫视版不仅修复了观众反映的网络版瑕疵

编辑顺序、节奏和大结局也发生了变化。

B. 《不可能完成的任务》<1>

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注:《不可能的任务》是《不可能的任务》的原剧名

<2>《不可能完成的任务》聚焦抗日谍战剧，由于导演的震任，耿明吉执政

导演、牛静、于震、陈紫涵、尹铸胜、辛月、魏春光、崔钟、于悦等。

出演吴奇隆、冯远征、吕中、杜源等。该剧讲述了地下党尹三保护携带的故事

数学天才蓝天，带有日本电报密码，与日本人进行生死博弈。该剧讲述了地下党尹三保护携带的故事<3>

带有日本电报密码的数学天才蓝天，与日本军队进行生死游戏。这出戏在视觉上

界面、场景等方面精心设计了配对智商的密码战环境，剧本故事的主脉

与风格独特，具有反特性、情报战、密码战等多种元素，预计今年9月

开播。

该剧由著名杰出抗日剧艺人于震主演。于震凭借《五号特工组》、《中国

兄弟连》、电视剧《南下南下》的出色表现，以及对人物的深刻把握，

被称为“碟战巨星”、“银幕硬汉”。同时出演《黑玫瑰》、《利箭行动》、《利箭

纵横》、《战神》、《炮神》等多部电视剧。

②未来电视剧拍摄方案

截至本独立财务顾问报告签署之日，麦草熊影业拟投资拍摄的曲目见下表

所示：

编号 待定曲目名称 剧集 总投资 稻草熊的投资比例

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<1>北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

《星星四月》 40 7,000.00 37%

2016 《灵域》 45 8,000.00 100%<2>

“别说我不如你” 40 8,000.00 100%

《蜀山战纪绝爱无双》 50 10,000.00 100%

《冒险王》 50 10,000.00 100%

2017

《鬼故事》 60 13,000.00 45%

《不相亲怎么相爱》 50 10,000.00 100%

《剑侠传奇 3》 50 10,000.00 100%

《金山找》 50 10,000.00 100%

2018 《未来战士》 50 10,000.00 100%

《浮图塔》 50 10,000.00 100%

《娥媚》 50 10,000.00 100%

3、麦草熊影业的商业模式

(1)采购模式

麦草熊影业财务部提前制定采购计划，主要包括台本、演员服务、拍摄

消耗品、道具、服装、化妆品等，以及专用设备、设备及拍摄场景等。电视剧

这部电视剧的导演组一般会在拍摄过程中提出购买，经副总裁和财务部审核。

核后，导演小组采购小额采购，麦草熊影业统一采购大额采购。电视剧

这部电视剧的导演组一般会在拍摄过程中提出购买，经副总裁和财务部审核。

核后，小额采购由导演小组采购，大额采购由麦草熊影业统一采购。

①台本购置

高质量的台本是成功电视剧的先决因素。2015 年来的《花千骨》、《盗墓笔记》

等优秀 IP 被改编成电视剧，深受观众青睐，推动电视剧制作成本大幅上升。

目前，麦草熊电影的剧本来源：签约导演或合作导演在公司早期拍照很受欢迎

改编和购买电视剧续集、购买小说的台本。

②演职人员服务采购

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演员包括电视剧的主演、特约演员和团体表演及其导演、制片人、

拍摄、服装、化妆、剧务等人员。《剑侠传奇》和《不可能的任务》的制片人

都是刘小枫，保证了制作电视剧的质量。影视制作部和刘晓峰在拍摄前确定了导演

剧组关键人员，如男女主角等。其他演职人员由导演组确定。麦草熊影业或戏剧

与演职人员签订合同，承诺双方的权利、义务和工资。

③购买耗品、道具、服装、化妆品等

拍摄前，麦草熊影业购买耗品、道具、服装、化妆品。拍摄过程

导演组统一采购需购金额较小的，麦草熊影业统一采购需购金额较大的。

④购买专用设备、设备和场景的使用权

导演组和制片人根据电视剧的拍摄内容，尽早选择专用设备、设备和场景

可提前租用，降低生产成本。

(2)生产服务模式

①麦草熊影业以剧组为制造商

剧组是由导演、艺人、灯光、剧务等组成的拍摄电影或电视剧的主要创作团队

组。制片人接受编剧台本后，国内剧组将参加具体导演组和制片人主任的考试

考虑和制定艺术家候选人，并根据剧组的实际需要设置剧组人员编制。

麦草熊影业根据剧组的制作方式拍摄制作电视剧。剧组是麦草熊影业的电视剧

除了少数创作者和管理者之外，拍摄阶段是为实际拍摄工作设立的临时团队

另外，剧组成员不固定。以麦草熊影业投拍的《剑侠传奇》为例，其剧组成员最多

少时只有 50 人左右，最多做 400 人以上。

②独家或协同拍照两种生产方式

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在麦草熊影业的具体拍摄和制作中，根据麦草熊影业的不同角色，可以分为不同的角色

两种生产方式是独家投资拍摄和联合投资拍摄。独家拍照由单家机构投资制作

一部后期盈利的电视剧。联合投资制作的投资者参与电视剧项目投资

资和分享利润。联合投资拍摄可以使麦草熊影业在自身资金有限的情况下能够制作

更多的曲目或让公司获得更多的曲目起源。

麦草熊影业一般采用联合投资制作的方式，即麦草熊影业与多方合作拍照

成为电视剧商品。麦草熊影业作为投资者和制片人，在联合多方拍摄模式下，

一般来说，电视剧的拍摄和制作过程有完全的控制和管理权，后期也有所有的版权

或者共同拥有版权。

(3)销售方式

经过多年的系统化，麦草熊影业拥有一支由刘晓枫和张秋晨领导的销售团队

经营、麦草熊影业已与新媒体、省级电视台等数十家电视剧开播机构合作

电视剧发行网络形成了密切的合作关系。自从麦草熊影业成立以来，就一直以来

所有获得发行许可证的剧都成功实现了发行和播出。

麦草熊影业的销售方式大多是预购和播放权的后续发行。

①预售模式

电视剧预购没有拍摄制作，预购的议价权完全取决于电视剧的投资规则

由模型、关键艺术家名气、台本品质等因素决定。在预购环节，麦草熊影业的产品

品牌优势在刘晓枫、张秋晨等关键高管的市场信誉中发挥了重要作用。麦草熊影业与

自成立以来，网络新媒体和电视台一直保持着共盈互利的合作关系。

目前，麦草熊影业在网络新媒体预购行业处于行业领先地位 2015 年重点打

作品《剑侠传奇》首次登陆爱奇艺视频网站，播出后得到广泛好评，垫底

电视台后期播出的观众基本上也为视频平台产生了巨大的流量，合作效果受到各方的影响

度认同。麦草熊影业根据预购方式提高了自身的经营能力。

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电视剧后期制作完成并取得发行许可证后，进入销售阶段。刘小枫负责向前

根据电视剧的质量，网络新媒体承担样品推荐，张秋晨负责向电视台销售

生产成本、客户需求等因素，明确市场价格，签订合同。目前麦草熊影业剧

主要采用预售模式，销售能力强。第一轮单剧的发行价格受到后续市场价格调整的危害

较小。

②后续销售播放权

电视剧制作组织制作完成电视剧发行许可证后，即进入电视剧发行

环节。电视剧发行一般分为第一轮发行，1.5 轮销售、二轮销售和多次销售。首轮发售

一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后的首次发行。第二轮及多次销售是指第一轮及多次销售

轮发售期满后再发售。一般来说，第一轮销售可以达到电视剧的总预期

销售收入的 在80%以上，第二轮和后期多部剧的发行价格普遍较低。

4、麦草熊影业的业务流程

(1)前期准备环节

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电视剧策划组由策划中心、签约导演、签约编剧组成。规划小组将拍摄电视剧

初步计划、照片费用预算、替代导演和故事大纲或原创小说提交给经理审查

与此同时，财务部进行了投资概算。审批后，麦草熊影业购买台本或委托

撰写写作。审核同意后，麦草熊影业购买台本或委托台本

写作。在台本创作过程中，总经理、策划中心和外部策划人将依次对台本进行处理

各方面提出建议，反复修改至项目立项。

电视剧立项后，进入筹备阶段，影视制作部给予导演、主演、主演

拍摄地址计划并提交经理批准。根据《广播电视节目制作经营管理条例》、

《电视剧内容管理条例》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》

电视剧制作组织必须经国家新闻出版广电总局备案公示，并取得制作许可证

可拍照。麦草熊影业及时在国家新闻出版广电总局备案批准的方案

公示，取得制作许可证后，标准制作拍照。

(2)拍照及后期制作阶段

在电视剧拍摄期间，录制电视剧界面、对话和噪音。拍摄前，导演组润

色台本，写作分镜头本，与演员讨论交流，协助艺人了解情节，全面了解角色。

制片人对拍摄场景进行调查，选景要符合台本规定。拍摄部门和导演组一起观看，

提前设计了一些戏剧的拍摄技巧和打光方法。摄影组需要向制片组提供所需的拍摄

设备细节，并检查租用的摄像设备。拍摄期间，制片人制定了拍摄计划

调整各部门的高效运作。

在电视剧作品获得《电视剧发行许可证》之前，麦草熊影业与电视台、网络合作

新媒体等客户签订预购协议，提前出售电视剧播放权或信息网络传播权。电

视剧预购有利于加快资金流通，缓解公司资金压力，提前锁定利润，减少电视

戏剧经营风险。稻草熊电影制作的电视剧演员阵容强大，制作精良，赢得了客户

一致认可，电视剧《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》都是预售的

方式。公司邀请爱奇艺在拍摄阶段甚至剧本创作环节进行干预，加强公司影视剧

为进一步提高电视剧作品的预购比例，产品推广工作。

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后期制作是根据三维动画和合成方法，利用具体拍照获得的材料制作技能镜

头部，将镜头剪辑在一起，形成一部完整的电影，并为电影制作噪音。

(3)销售阶段

电视剧拍摄完成后，麦草熊影业即申报国家新闻出版广电总局或国家新闻出版广电总局

省广播电影电视行政管理部门进行内容审查。根据主管部门的审查意见，改变剧情

直到获得电视剧发行许可证，情感、界面、噪音等。麦草熊影业获得电视

戏剧发行许可证后，将电视剧的电视播放权和信息网络传播权卖给出售

电视台和网络新媒体。

5、前五大销售客户和经销商的情况

(1)主要销售状况

整体销售状况

麦草熊影业凭借其丰富的影视行业经验和良好的客户服务模式，获得了高质量的服务

客户基础。公司 2015 年实现收入 67,644,981.13 元。

对营业收入状况进行分类

在商品收入水平上，麦草熊影业 2015 年收入来自投资拍摄的电视

销售剧本。

前五大客户的销售状况

①2015 年：

营业收入 占公司全部经营收入

编号 客户名称

（元） 入口占(%)

1 北京奇艺世纪科技有限公司 67,644,981.13 100.00%

总计 67,644,981.13 100.00%

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麦草熊影业 2015 年销售收入来自《剑侠传奇》在爱奇艺播出时确定的

销售额，随着《剑侠传奇》在多家电视台的多次播出，以及《无法完成的任务》

投播《事务》， 2016 根据单一客户的情况，年麦草熊影业的销售收入将大大提高。

(2)资源采购情况

整体业务成本

大部分麦草熊影业都是外包演员工资、电视剧拍摄设备和业务。

前五大供应商的采购情况

麦草熊影业 2014 年、2015 年购情况如下：

① 2014 年

采购金额 占公司最初购买的一切

编号 供应商名称

（元） 占(%)金额的比例

1 上海赵丽颖影视文化工作室 15,270,000.00 57.75%

2 北京海润时代演艺经纪有限公司 2,688,000.00 10.16%

3 北京朱氏哥们服装有限公司 1,386,450.00 5.24%

4 凤凰传奇影业有限公司 650,000.00 2.46%

5 江苏华通汽车销售服务有限公司 396,198.00 1.50%

总计 20,390,648.00 77.11%

②2015 年

采购金额 占公司最初购买的一切

编号 供应商名称

（元） 占(%)金额的比例

1 江苏诺华视觉电影数字科技有限公司 14,000,000.00 10.85%

2 宝应县安逸劳动服务有限公司 10,600,000.00 8.21%

3 上海稻草熊影视文化工作室 10,000,000.00 7.75%

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4 上海德宇服务有限公司 10,000,000.00 7.75%

5 扬州丰祥建设工程有限公司 8,000,000.00 6.20%

总计 52,600,000.00 40.76%

2014 年，上海赵丽颖影视文化工作室麦草熊影业采购金额 15,270,000.00

元，占本期购买总额的比例 57.75%，主要是赵丽颖在《剑侠传奇》中的工资。

薪酬，占当期购买总额的比例较高的原因是 2014 《剑侠传奇》年麦草熊影业

拍卖初期，购买总额较小。此外，麦草熊影业在报告期内不会单独供货

商家的购买比例超过总额 50%的情况。

(3)毛利率及变化分析

报告期内，麦草熊影业主营业务毛利率如下表所示：

企业：万元

2015 年

业务名字

收益 成本 毛利率

销售电视剧作品 67,644,981.13 24,012,536.59 64.50%

总计 67,644,981.13 24,012,536.59 64.50%

(4)其他主要关联方的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

或持有麦草熊影业 股权股东在前五名经销商或客户中占5%以上的利益状况

报告期内，麦草熊影业不会有董事、监事、高管和核心技术人员。

其他主要关联方或持有麦草熊影业 超过5%的股东往往占据前五名客户的所有权

益的情况。

6、麦草熊影业高管和核心团队

(1)高级管理人员和核心团队组成

从事电视剧领域

编号 名字 别 就职

时长

195

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1 刘小枫 男 13年 总经理

2 吴奇隆 男 17 年 艺术总监

3 黄伟杰 男 26 年 签约导演

4 马焱 男 10 年 签约导演

5 牛静 女 4年 签约导演

6 陈晨 男 4年 副总经理

7 张秋晨 女 18 年 副总经理

(2)高管和核心团队人员介绍

刘小枫，公司总经理负责麦草熊影业的综合业务。1996 年，刘小枫上岗江

依次从事记者、娱乐节目导演等工作的苏电视台。1996 年，刘小枫上岗江

苏电视台依次从事记者、娱乐节目导演等工作。2003 年任电视剧制片人，历

任江苏浪淘沙影业有限公司影视部主任，南京传奇影业有限公司总经理，凤凰

传奇影业有限公司总经理。2014 刘晓枫成立了“江苏麦草熊影业有限公司”

公司总经理。近年来，刘小枫及其团队拍摄制作了许多受欢迎的电视剧作品，如

牌坊下的女人、《新平踪侠影》、《新白发魔女传》、我的抗日战争、《剑侠传奇》

等。

公司副总经理张秋晨负责麦草熊影业的销售。1998 从事电视的年份开始

戏剧销售、策划工作。多年来，影视剧数量巨大，表现出色。2000 年发行的

由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国广受欢迎。2001

陈凯歌执导的古装剧《吕布与貂蝉》年销售。2011 每年在中国和香港销售中国和香港

古装悬疑电视剧《带刀女捕快》联手打造。2014 江苏麦草熊影业有限公司年销售

由赵丽颖、陈伟霆、吴奇隆主演的大型古装仙侠剧《剑侠传奇》，

吴奇隆、刘小枫制作，目前正在播出。同年发行的新高能抗日剧《不可能完成》

由于震导演兼主演，陈紫函、尹铸胜、吕中等主演。另外，它的销售

还有:《孤雁》《我的抗日战争》《我的抗日战争猎豹突击》《铁血轻奇兵》《你》

传奇危机四伏，铁血独立营，婆媳战国时期，六块六毛六那件事，再爱

《胜利者》《红粉》《风月》《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。

196

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

公司副总经理陈晨专注于麦草熊影业的行政和财务。2007 年毕业于上海财

经高校，2007 年到 2009 普华永道每年担任审计师，负责在中国境外上市

部门提供审计服务。2009 年到 2012 在江苏有线南京分公司担任会计师

管。2012 年加凤凰传奇影业有限公司是凤凰集团旗下的会计总监、副总经理

理。参与策划和财务会计《新白发魔女传》、《一个鬼子不留》、《我的抗战》、

《劫中劫》、《大陆海岛》、很多电视剧，比如《姐妹兄弟》。2014 年 6 江苏稻每月就职

草熊影业有限公司，担任副总裁和财务经理，主要从事行政、会计等工作。参加策

将《剑侠传奇》和《不可能完成的任务》划并财务会计。

吴奇隆，1988 年作为小虎队队员霹雳虎出道。1991 1992年小虎队临时散伙

年单飞后，首张音乐专辑《追风少年》发行，销量在两个月内达到四铂金。1992 年

连续五年在《民生报》举行的投票中，成为台湾省十大最受欢迎偶像之一。1993

年获得十大中文金曲最有前途新人奖金奖，十大金曲最受欢迎新手金奖。

1993 连续两年获得江龙奖金奖，获得主导乐坛流行榜颁奖典礼。1994 年出演古

安装爱情片《梁祝》。1996 金马奖执行委员会和国内外媒体举行的世界十大中国人

在影星评选中排名第九。2001 年出演武侠剧《萧十一郎》，开始把工作重心转化为

中国大陆。2012 中国凭借古装剧《步步惊心》获得华鼎奖，深受媒体欢迎

员奖、第 18 白玉兰奖观众网络评选最受欢迎的演员奖等奖项。

马燕，杰出导演，香港工作室和深圳文化传播有限公司成立

曾任澳门演艺学院导演系教师、香港演艺学院客席教师。由 1995 年就职电

视台导演从两岸三地的电视、电台、电影和制作企业开始写作，1997年

年入香港演艺学院演出主任，曾获钟溥纪念奖和杜国威奖学金。近年

主要工作包括作为澳门演艺学院编剧教师、两岸三地影视剧、电视栏目、舞蹈

平台策划和写作指导。代表作有电视剧《剑侠传奇》、《老表你好》、《老表，你

好 Hea！》等。

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香港导演黄伟杰，2万 年前在香港亚洲电视台工作，导演的作品有《我和》

僵尸有约会。、《广东十虎》、《穆桂英》、《我来自广州》、《海瑞斗严嵩》、《呆佬

祝寿》、《天涯明月刀》、《新白发魔女传》、《剑侠传奇》等。

6、海外经营

报告期内，麦草熊影业不会有海外生产经营。

6、海外经营

报告期内，麦草熊影业不会有海外生产经营。

7、安全生产和环境保护

麦草熊影业所属的电视剧拍摄领域不属于高危行业，也不会与安全生产有关

难题。

麦草熊影业所属的电视剧拍摄领域不属于重污染行业，也不会有环保问题

题。

8、质量管理

(1)质量控制标准

麦草熊影业严格遵守《广播电视管理条例》、《电视节目制作经营管理条例》、

《电视剧内容管理条例》、电影管理条例、影视剧本(梗概)备案，电影管理

理要求》、《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》等行业法律、法规和管理

理方法。同时，结合公司《项目立项管理办法》、《剧组管理条例》等内控制度开放

与影视剧相关的各项业务。

(2)质量控制措施

在前期的筹备过程中，麦草熊影业根据市场信息的收集和分析，主要是规划核心，

明确影视剧的主题和市场定位，全面快速评价创意、素材、梗概、台本

文学部通过数据分析和专业评估，对项目进行优化和审批。拍照制

在生产过程中，麦草熊影业建立了“以制片人为导向”的生产体系和质量管理流程。制片人是

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影视剧质量的第一责任人负责剧组、发行部等部门或制作企业的整体协调

作。拍摄结束后，制片人、导演和制片人将一起审查电影。如果发现问题，应及时采取救援措施

施。拍摄完成后，由制片人、导演、制片人共同审查，及时采取救援措施发现问题

施。进入后期制作阶段，由专业团队对样照和整片进行评价，并对评价进行改变

对作品进行修改和调整，向主管机构申请发行许可证或公开许可证。

（3）品质

自成立以来，麦草熊影业一直没有出现与客户质量相关的问题。

9、资格证书状况

麦草熊影业资质具体情况如下：

(1)企业资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，麦草熊影业已取得以下经营资质：

序

证书名称 证书编号 颁证机关 颁证日期

号

广播电视节目的制作和运作 （苏）字第 00630 江苏广播电影电视 2014 年 06 月

1

许可证 号 局 05 日

(十一)麦草熊影业近三年股权转让或增资说明

1、近三年股权转让情况

近三年来，麦草熊影业股份进行了 1 次股转让，详情如下表所示：

编号 出让时长 出让方 购买方 出让出资额 转让价格 定价方式

2015 年 12 月 刘小枫 刘诗施 200 万元 200 万元 注册资金

1

22 日 刘小枫 赵丽颖 10 万元 10 万元 注册资金

2、近三年的增资状况

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麦草熊影业成立于 2014 年 6 月 13 日，开业时注册资本为rmb 1,000 万元，

麦草熊影业自成立以来，并未增资。

3、评估值与上次股权转让的差异表明

根据暴风科技与麦草熊影业签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》，

风暴科技计划发行股票并支付现金购买麦草熊影业 60%股份。因此以 2015 年 12

月 31 评估日的目的是反映暴风科技股东在评估标准日的所有利益

价值，为上述经济行为提供价值依据。因此以 2015 年 12

月 31 评估日的目的是反映暴风科技股东在评估标准日的所有利益

价值，为上述经济行为提供价值依据。

为顺利推进与上市公司的合作，本次交易在本次交易前进行，刘晓峰、刘晓峰

根据最初确立的股权比例，诗施、赵丽颖展开了股份恢复。股权转让的目的

股权代持行为的标准，转让价格向其注册资本。

(十二)麦草熊影业近三年资产评估说明

麦草熊影业股份近三年未进行资产评估。

(十三)标的公司的其他情况表明

1、项目审批、环境保护、行业准入、土地利用、规划、建设批准等相关审批事项

表明

麦草熊影业不属于项目立项、环保、产业准入、土地利用、规划、建设批准等相关报告

批事宜。

2、是否涉及土地使用权、矿业权等优质权益

麦草熊影业不属于土地使用权、矿业权等优质权利。

3、批准他人使用交易标的的的所有资产，或者作为被许可人申请他人财产

情况的表现

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麦草熊影业不会有所有资产批准他人使用交易标的，或者作为被许可方使

利用他人资产。

4、本次交易债权债务转移的解释

暴风科技发行股票并支付现金购买麦草熊影业 60%股权的买卖不属于

债务转移。

5、关于“不可能完成的任务”延迟供带情况的说明

电视剧《不可能完成的任务》和上海东方娱乐传媒集团有限公司

成都广播电视台、广州广播电视台、宁波广播电视集团、绍兴广播电视台

总台签订的电视剧播放权批准转让合同规定了最新供带时间，麦草熊影业存

如果超过合同约定的最新供带时间未给予放映带，相关合同对方有权依赖

根据合同规定，终止合同并要求麦草熊影业承担合同约定的违约金。前述电视剧

播放权批准转让协议合同总额为 684.788 万元。前述电视剧

播出权批准转让协议合同总额 684.788 万元。

据麦草熊影业介绍，麦草熊影业正在与相关电视台协商延迟交带事宜，截获

到目前为止，还没有电视台将违约责任视为麦草熊影业。

刘晓峰对麦草熊影业延迟供带等相关事宜作出了以下表示和承诺：

麦草熊影业控股股东刘晓峰出示了麦草熊影业上述延迟交付的书

承诺积极督促和协助麦草熊影业与上述电视台协商延迟交带事宜，并承诺与上述电视台协商延迟交带事宜。

签署书面文件，确保上述电视台不会因为麦草熊影业延迟交带等相关事项而被视为消除

合同并要求麦草熊影业承担合同约定的违约金；并承诺麦草熊影业将来会延期

由于迟交带等相关事宜造成任何损失，刘晓枫凑合麦草熊影业遭受的损失

现钱赔偿。

三、立动科技

(一)基本信息

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公司名字 杭州立动信息技术有限公司

企业类型 私营有限公司(自然人控制投资或私营质量公司控制投资)

注册资本/实收资本 1,000 万元

计算机软件开发、技术咨询、技术服务、成果转让；

计算机网络技术、多媒体技术、计算机软硬件、游泳

业务范围

戏剧软件(依法须经批准的项目，经有关部门批准后，有效

经营活动可在期内开展)

法人代表 屠卓立

成立日期 2015 年 8 月 18 日

经营期限 2015 年 8 月 18 日至 2035 年 8 月 17 日

居所 杭州滨江区长河街滨兴路 1912 号 15 楼 1508 室

备案机关 杭州市高新区(滨江)市场监督管理局

统一社会信用代码/注册号 9133010835248933XW

(二)发展过程

1、2015 年 8 月立动科技开放

杭州渡口网络科技有限公司杭州立动信息科技有限公司 2015 年 8 月 18

设立日出资，开业时注册资本为rmb 1,000 杭州渡口网络科技有限公司万元

认缴 1,000 万元。

2015 年 8 月 18 日，杭州立动信息技术有限公司获得杭州国家高新技术开放

发区(滨江)市场监督管理局颁发的注册号为 330108000230947 营业执照。

根据中国工商银行出具的《跨行收款(贷方)专用凭证(收款通知)》，截至

2015 年 12 月 15 日，立动科技总收到渡口网收取的认缴出资 1,000 万元。

杭州立动信息技术有限公司开业时的股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 杭州渡口网络科技有限公司 1,000 100%

总计 1,000 100%

2、2015 年 12 月股权转让

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2015 年 12 月 21 日，杭州渡口网络科技有限公司允许股东确定

渡口网络技术有限公司将持有立动技术 23%的股权转让给鹰潭三艾兄弟

资产管理咨询中心(有限合伙)。针对上述变更事项，立动科技启动了相应的工商

工商变更，并于 2015 年 12 月 30 杭州高新技术产业开发区(滨江)日获得

营业执照由现场监督管理局换领。

股权转让结束后，立动科技的股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 杭州渡口网络科技有限公司 770 77%

2 鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙) 230 23%

总计 1,000 100%

上述股权转让的本质是立动恢复科技股权持有。根据渡口网络控股股东

金津、张贞、孙晶晶、邵宏决定立动科技为渡口网络、张贞、孙晶晶、邵宏

为方便立动科技尽快办理工商变更登记手，共同设立并持有相关权益的企业

续约，张贞、孙晶晶、邵宏允许渡口网络拥有立动科技股份并垫款

因此，对立动科技的出资，根据立动科技开放时多方确立的持股比例，渡口

立动科技开通时，网络备案持有立动科技 100%股份中 张贞持有10%的股份

有，7%的股份是孙晶晶拥有的，6%的股份是邵宏拥有的。此外，渡口网络研究所

持立动科技 77%的股份合法真正持有；2015年 年 12 月，张贞、孙晶晶、邵宏

根据立动科技的相对持股比例，共同出资设立三艾兄弟，承包立动三人

科技所享有的股份。交易前，渡口网络已委托其持有立动技术

23%的股权转让给三艾兄弟，消除渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏之间的股权代理

持有相关性；由于渡口网络已代张贞、孙晶晶、邵宏垫款注资； 230 一万元，这只股票

权利转让按注册资本平价转让，张贞、孙晶晶、邵宏通过三艾兄弟全额向前走

渡口网络支付的股权转让价格，即渡口网络三人垫款的总投资资金 230 万元。

渡口网络及其控股股东金津及其张贞、孙晶晶、邵红决定并承诺立动科

技术的股权代持关联已经消除，渡口网络、张贞、孙晶晶、邵宏立动科技股

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权力层面没有债权债务关系或潜在；其立动科技股份

具体合法有，不会有权属，没有信托、委托持股或类似分配。

(三)股权结构及控制关系状况

1、自本独立财务顾问报告签署之日起，立动科技的股权结构如图所示：

杭州渡口网络科技有限公司是杭州立动信息科技有限公司的控股股东，其直

杭州立动信息技术有限公司 77%的股权；杭州立动信息技术有限公司

通过控股的杭州渡口网络科技有限公司总计操纵金津 77%的杭州

立动信息科技有限公司股份。

2、对本次交易产生影响的具体内容及相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技的企业章程可能存在

二次交易没有其他可能影响本次交易的相关投资协会

议。

3、安排原高管

重组后，立动科技原高管不会有特别安排。原则上，他们仍然使用原来的东西

监督机构和管理人员。

3、原高级管理人员安排

重组后，立动科技原高管不会有特别安排。原则上，他们仍然使用原来的东西

监督机构和管理人员。具体经营需要的，应当遵守有关法律、法规及其企业章程

调整情况。

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4、财产是否存在单独的协议或其他分配

截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技不会影响单独财产的协会

讨论或其它分配。

(四)境外投资状况

自本独立财务顾问报告签署之日起，立动科技不会有海外投资。

(五)立动科技注资及合法存在

1、交易对手出具的工商查询信息及相关承诺

根据工商行政管理部门提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日

日，立动科技整体股东合法拥有立动科技全部股权。同时，杭州渡口网络技术

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)有限公司均出具了《相关财产权》

具体情况如下：

杭州渡口网络科技有限公司出示《关于资产所有权的承诺书》

撤销承诺：

“1. 截至本承诺书出示之日，本公司依规立动科技 77%的股份针对本公司

公司持有此类股份，公司决定，公司已依法履行对立动态科技的出资义务，

作为股东不存在虚假出资、延迟注资、逃避出资等违反其责任的行为

责任行为不会影响立动科技的合法存在。

2. 公司持有的立动科技股权具体合法，无所有权，无

有信托、委托持股或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安全

没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

2. 公司持有的立动科技股权具体合法，无所有权，无

有信托、委托持股或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安全

没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

公司违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)出示资产所有权承诺

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作出以下不可撤销的承诺：

“1. 截至本承诺书出示之日，本合伙企业依规立动科技 23%的股份，针对

本合伙企业持有此类股份，本合伙企业已确定本合伙企业已依法对立

科技出资义务不存在虚假出资、推迟注资、逃避出资等违反其作为股票的行为

东方应承担的责任和责任行为不会影响立动科技的合法存在。

2. 本合伙企业持有的立动科技股权具体合法，无权纠正

不会有信托、委托持股或类似分配，也不会有严禁转让或限制转让的承诺

或者安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。

2. 本合伙企业持有的立动科技股权具体合法，无权纠正

不会有信托、委托持股或类似分配，也不会有严禁转让或限制转让的承诺

或者安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。

本合伙企业违反上述承诺的，将承担给上市企业造成的一切损失。”

2、本次交易取得的其他股东允许或符合公司章程规定的前提条件

2016 年 3 月 7 日，立动科技召开股东大会，全体股东同意立动科技

100%的股权转让给暴风科技，并与暴风科技签署《发行股份和支付现金购买资产》

协议等相关文件；整体股东同意放弃优先购买权。

本次交易符合立动科技公司章程的规定，不违反规定或禁止

情况。

本次交易符合立动科技公司章程的规定，不违反规定或禁止<1>

情况。

3、本次交易不属于债务转移

发行股份和支付现金购买立动科技 100%的股份不属于债务，债务转移

<2>移动、处理或变更。

4、立动查看科技工商档案的情况

根据立动科技的工商档案，立动科技的设立和以往股东的变更均依法转移到工商档案

行政管理部门提交的工商变更申请也获得了工商行政管理部门的批准，立动科技

法律主体合法合理。

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一般来说，本交易所涉及的标的资产的立动技术 100%的股份权属清晰，不清楚

存在出资缺陷或影响其合法存在的现象，财产转让或迁移不会受到法律阻碍，

本次交易不属于债务转移，立动技术自成立以来合法存在。

(六)近两年一期关键财务报表

立动科技成立 2015 年 8 月 18 日，根据大华审计发布的“大华审计”

[2016]002344 “审计报告”，立动科技 2015 年度主要财务报表如下：

1、负债表关键数据

企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日

总流动资产 34,336,417.01

非流动资产总额 489,288.65

资产总计 34,825,705.66

总流动负债 20,089,540.54

非流动负债总额 -

债务累计 20,089,540.54<3>

合计所有者权益14,736,165.12

2、关键数据的利润表

企业：元

<1>项目 2015 年度

营业收入 20,381,859.95

营业成本 8,375,038.33

利润总额 6,329,118.83

净利润 4,736,165.12

3、主要财务指标

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

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负债率 57.69%

利润率 58.91%

净利润率 23.24%

4、很常见的损益状况

报告期内，立动科技不会有政府补贴，处理买卖资产，买卖金融负担

债务和可供出售金融资产获得的投资收益等非常常见的损益。

5、会计制度及相关会计处理

(1)基本编制财务报表

根据实际交易事项，立动科技，根据财政部颁布的《企业会计准则》

——基本原则及实际企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

在此基础上，对释放和其他相关要求(以下简称“企业会计准则”)进行检查和计量，

《中国证券监督管理委员会公开发行证券企业信息公开编报规则》第一条 15 号

——财务报告一般规定(2014年) 编制财务报表。

(2)收入的确认标准和计量方法

立动科技官方网站上经营的现有网络游戏和官方网站上的合作网络游戏

在道具收费模式下，立动科技与网络游戏平台合作运营的网络游戏

当玩家实际使用数字货币购买虚拟道具时，技术确认收入。

(3)比较分析会计制度与会计估计与同行业或类似财产的差异及拟议

购买资产利润的影响

查看类似上市公司年报和类似资产审计报告后，立动科技收入确认原则和原则

计量方法、固定资产折旧、残值率、无形资产摊销等会计制度或会计估计

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行业或类似财产之间没有明显差异。关键差异体现在应收账款和其他应收账款的不良差异上

会计准备按照会计年龄记提政策，具体比较如下：

公司名字 1 比例在年内计提 1-2 年计提比例 2-3 年计提比例 3 年以上计提比例

游族网络 5% 10% 50% 100%

掌趣科技 1% 10% 50% 100%

诸神娱乐 3% 10% 30% 100%

立动科技 5% 10% 25% 100%

以上比较了解，立动科技根据应收账款和其他应收账款的年龄计提坏账准备

计提比例不明显低于同行业上市公司，因此不会有应收账款和其他应收账款

坏账准备太少，利润可能太高。

(4)利润与上市公司重要会计制度或会计估计的差异的影响

立动科技的关键会计制度和会计估计早已与上市公司保持一致，不会有差异

异。

(5)报告期财产转移与调整的分离

渡口网络设置在 2005 年 4 月 7 日，渡口网络专门从事立动科技开放前的工作

开发和运营客户端游戏。近年来，智能移动终端设备，如智能手机、平板电脑等

随着移动终端网络游戏的兴起，渡口网络的股东和营销团队变得敏感

我意识到国内游戏市场的上述变化，于是开始转型移动终端网络游戏的研发

与运营。因为除了游戏业务，原渡口网络还有其他收入，比如现有的房地产租赁。

渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏完成了移动网络游戏业务的重点发展 2015

年 8 每月共同设立移动终端网络游戏研发和运营技术。出

为了方便工商登记和对外运营，渡口网络是张贞和孙贞最初开通的立动科技

晶晶、邵宏代持有相应的股份。

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为推动渡口网络向立动科技转移相关资产、业务和人员，渡口网络与立

动态技术签署了以下协议：1）渡口网络和立动技术 2015 年 8 月 30 日签定

杭州渡口网络科技有限公司与杭州立动信息科技有限公司的资产收购协议，

渡口网络拥有与游戏业务相关的计算机技术作权、商标申请、域名注册、

计算机、服务器和部分办公设施 922,493.00 立动科技转让1元；2)渡口

网络和立动科技 2015 年 8 月 30 日签订《费用代付协议》，渡口网络代立

动态科技支付与网络游戏运营相关的部分费用，经双方核算后，立动科技将上报

渡口网络报告付款；3)渡口网络与合作服务提供商、客户和立动技术签约

渡口网络终止了与游戏研发和运营相关的业务，由立动科技再次进行

执行协议约定的相关权利和责任；4)原渡口网络游戏业务相关人员和渡口网络

解除劳动合同及所有竞业禁止、保密等相关责任后，与立动科技重新签订合同

同。

截至本独立财务顾问报告签署之日，上述协议已签署，相关协议的履行<2>

市场情况如下：1）杭州渡口网络科技有限公司根据渡口网络和立动科技签署

计算机、服务器和办公设施已与杭州立动信息技术有限公司达成资产收购协议

转移到立动科技账户计算，并由立动技术实际应用；计算机技术具有作权和商标申请

域名需要很长时间才能进行产权人的工商变更。目前，相关变更正在处理中

中；2)根据渡口网络与立动科技签订的费用支付协议，截至本独立财务顾问

报告签署日，立动科技已完成与渡口网络对上述代付事宜的查账，并已经将相

全额向渡口网络支付关代付款；3)渡口网络与合作经销商、客户及立动科技；

主体变更协议已基本完成；4)原渡口网络游戏业务相关人员已与渡口有关

除个别人员辞职外，网络解除劳务关系及所有竞业禁止、保密等相关责任，其

其他人员已经与立动科技签订了劳动合同。

上述财产、业务和人员迁移详细剥离了渡口网络与游戏研发和运营有关的地方

如果你有资产和业务，渡口网络将来不会从事任何与游戏研发和运营相关的业务

会对立动态科技和上市公司，形成潜在的同业竞争。此外，财产、业务和人员迁移

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结束后，立动科技在业务、财产、会计、人员、组织等方面与渡口网络保持独特性

<3>立，有足够的单独性。

(6)领域特殊会计处理政策

立动科技所在行业不会有独特的会计处理政策。

(七)关键资产所有权、对外担保和关键负债

1、立动立动科技股权的状态

（1）工商查询信息及交易对手出具的相关承诺

根据工商行政管理部门提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日

日，立动科技全体股东合法拥有立动科技全部股权。与此同时，杭州渡口网络技术

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)有限公司均出具了《相关财产权》

具体情况如下：

杭州渡口网络科技有限公司出示《关于资产所有权的承诺书》

撤销承诺：

“1. 截至本承诺书出示之日，本公司依规立动科技 77%的股份针对本公司

公司持有此类股份，公司决定，公司已依法履行对立动态科技的出资义务，

作为股东不存在虚假出资、延迟注资、逃避出资等违反其责任的行为

责任行为不会影响立动科技的合法存在。

2. 公司持有的立动科技股权具体合法，无所有权，无

有信托、委托持股或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安全

没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

2. 公司持有的立动科技股权具体合法，无所有权，无

有信托、委托持股或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安全

没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

公司违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)出具了资产所有权承诺

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作出以下不可撤销的承诺：

“1. 截至本承诺书出示之日，本合伙企业依规立动科技 23%的股份，针对

本合伙企业持有此类股份，本合伙企业已确定本合伙企业已依法对立

科技出资义务不存在虚假出资、推迟注资、逃避出资等违反其作为股票的行为

东方应承担的责任和责任行为不会影响立动科技的合法存在。

2. 本合伙企业持有的立动科技股权均为具体合法，不会有权属纠正

不会有信托、委托持股或类似分配，也不会有严禁转让或限制转让的承诺

或者安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。

2. 本合伙企业持有的立动科技股权具体合法，无权纠正

不会有信托、委托持股或类似分配，也不会有严禁转让或限制转让的承诺

或者安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。

本合伙公司违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

(二)本次交易取得的其他股东或者符合公司章程规定的前提条件的情形

况

2016 年 3 月 7 日，立动科技召开股东大会，全体股东同意立动科技

100%的股权转让给暴风科技，并与暴风科技签署了《发行股权和支付现金购买资产》

协议等相关文件；全体股东同意放弃优先购买权。

本次交易符合立动科技公司章程的规定，不违反规定或禁止

情况。

本次交易符合立动科技公司章程的规定，不违反规定或禁止

情况。

(3)本次交易不属于债务转移

发行股权和支付现金购买立动科技 100%的股份不属于债务，债务转移

移动、处理或变更。

(4)立动科技工商档案的查看情况

根据立动科技的工商档案，立动科技的设立和以往股东的变更均依法转移到工商档案

工商行政管理部门也批准了行政管理部门提交的工商变更申请，立动科技

212

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了发行股权、支付现金购买资产、筹集配套资金的独立财务顾问

法律主体合法合理。

一般来说，本交易所涉及的标的资产的立动技术 100%的股份权属清晰，不清楚

存在出资缺陷或影响其合法存在的现象，财产转让或迁移不会受到法律阻碍，

本次交易不属于债务转移，立动技术自成立以来合法存在。

2、关键资产

根据大华审计发布的《大华审核[2016]002344》 截至“审计报告” 2015

年 12 月 31 日，立动科技资产总额为 34,825,705.66 元，其中，营运资金

34,336,417.01 元，非流动资产 489,288.65 元。立动科技的关键财产介绍如下：

(1)关键固资

自有房产

根据立动科技提供的材料和说明，截至签署独立财务顾问报告之日

日，立动科技无自有房地产。

租用房产

截至签署本独立财务顾问报告之日，立动科技租赁房地产如下：

序 租赁 面积

出租方 房屋产权证 地址坐落 租赁期限

号 人 （m2）

浙江省杭州市滨 2015 年 8 月

立动 杭州房权证高科技字 长河街滨江区 13 日至

1 渡口网络 300

科技 第 14864483 号 兴路 1921 号 15 楼 2017 年 8 月

1508 室 12 日

沪房地闸字

（2010）第 闸北区天目西路 2016 年 2 月 1

嘉宁国际贸

立动 017533 号、第 218 嘉里不夜城 日至

2 易（上海） 583.12

科技 017508 号、第 第一座 2018 年 1 月

有限公司

017505 号、第 709-710-701-702 31 日

017531 号

213

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别的固资

其他固资也包括电脑、服务器等电子产品。

(2)计算机技术具有作权、商标申请、域名等

作权是计算机技术

截至签署本独立财务顾问报告之日，立动技术已获得以下计算机技术

权：

序 着作 初次发

软件名称 登记号 证书号 登记时间

号 权人 表时间

星航飓风手

2015 年

立动 机游戏软件 软着登字第 2015 年 11 月

1 2015SR214367 10 月 23

科技 [通称：星航 1101453 号 6日

日

飓风]V1.0

星际来临手

2015 年

立动 机游戏软件 软着登字第 2015 年 12 月

2 2015SR283122 8 月 20

科技 [通称：星际 1170208 号 26 日

日

来临]V1.0

以立动科技为基础 2015 年 8 月 30 日与渡口网签订的资产收购协议，渡

口网络拥有以下口网络 6 项计算机技术以作权转让给立动科技，这种计算机技术

作权状况如下表所示：

序 着作 初次发

软件名称 登记号 证书号 登记时间

号 权人 表时间

渡口网络恋

恋西游游戏 2011 年

渡口 软 着 登 字 第 2011 年 9 月 6

1 软件[通称：软件[通称： 2011SR063730 7 月 25

网络 0327404 号 日

恋恋西 日

游]V1.0

渡口天下创

2010 年

渡口 世游戏软件 软 着 登 字 第 2010 年 7 月

2 2010SR037668 6 月 25

网络 [通称：天下 0225941 号 29 日

创世]V1.0 日

214

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渡口火力风

暴 online 游 2009 年

渡口 软 着 登 字 第 2009 年 8 月 6

3 戏软件[简 2009SR031200 6 月 24

网络 0158199 号 日

称：火力风 日

暴]V1.0

武将 Online

2009 年

渡口 游戏软件 软 着 登 字 第 2009 年 3 月

4 2009SR10081 2 月 10

网络 [通称：神 136260 号 12 日

将]V1.0日

魔神争雄

Online 游戏 2008 年

渡口 软 着 登 字 第 2008 年 10 月

5 软件[以下简称： 2008SR26352 8月1

网络 113531 号 22 日

魔神争 日

霸]V1.0

天机 Online

2006 年

渡口 游戏软件 软 着 登 字 第 2006 年 11 月

6 2006SR16163 9月2

网络 [简称：天 063829 号 22 日

机]V1.0 日

截至签署本独立财务顾问报告之日，上述计算机技术的过户手续仍在办理中

办理当中。

申请商标

自本独立财务顾问报告签署之日起，立动科技不拥有所有申请商标。

以立动科技为基础 2015 年 8 月 30 日与渡口网签订的资产收购协议，渡口

口网络拥有它的总共 7 项目注册商标转让立动科技，具体情况如下：

编号 商标图样 商标权人 申请号 类别 有效期

1 渡口网络 5388844 41 2009.9.14-2019.9.13

2 渡口网络 6456221 41 2011.1.7-2021.1.6

3 渡口网络 6456222 41 2011.1.7-2021.1.6

215

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4 渡口网络 6865243 41 2010.9.14-2020.9.13

5 渡口网络 6865244 41 2010.9.14-2020.9.13

6 渡口网络 6874420 41 2010.9.14-2020.9.13

7 渡口网络 7666177 41 2011.1.21-2021.1.20

截至签署本独立财务顾问报告之日，上述注册商标的转让登记手续仍在办理中

过程中。

域名

截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技有限公司 1 项目注册域名，详细情况

如下：

域名 使用者 有效期 网站备案/许可证号

lidonggame.com 立动科技 2015.8.20-2018.8.20 浙 ICP 备 15035589 号-1

以立动科技为基础 2015 年 8 月 30 日与渡口网签订的资产收购协议，渡

口网将其域名转让给立动科技，具体情况如下：

域名 使用者 有效期 网站备案/许可证号

u7u7.com 渡口网络 2010.12.3-2017.12.3 浙 ICP 备 10204655 号-2

截至签署本独立财务顾问报告之日，上述域名的转让程序仍在申请过程中。

3、关键债务或债务状况

根据大华审计发布的《大华审核[2016]002344》 截至“审计报告” 2015 年

12 月 31 日，立动科技负债总额为 20,089,540.54 元，均为营业利润，立动科技

关键负债如下：

216

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企业：元

项目 2015 年 12 月 31 日

应付款 4,817,453.99

预收账款 789,716.60

应付员工工资 490,548.53

应交税金 2,956,637.39

别的应付款 11,035,184.03

流动负债总额 20,089,540.54

非流动负债总额 -

负债合计 20,089,540.54

4、资产抵押、质押、对外担保

截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技财产未设置质押、质押、担保

等待其他权利。立动科技不会有任何对外担保、担保或委托贷款的方式，也不会有

为股东和关联方提供担保。

5、是否存在起诉、诉讼、司法强制执行等重大异议

截至本独立财务顾问报告签署之日，根据发行股份和支付现金购买资产

杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有

限合伙)出具的承诺书，立动科技不涉及起诉、诉讼、司法强制执行等重大事项

异议或者有其他情况可以阻碍所有权的转移。营业资产不涉及司法机构

中国立案查处涉嫌违法违规的情况。

(八)立动科技的组织结构、人员配备和核心人员

1、立动科技的组织结构和人员配备

(1)立动科技组织架构

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(二)立动科技部门职责和人员配备

人员/部门名称 人员/部门职责

行使问责制，监督检查经理和其他员工的工作权；

执行股东大会决议；

督促公司制定年度财务预算计划和投资方法；

执行董事 督促公司制定利润分配计划，弥补亏损计划；

督促实施公司内部管理机构的设置和人员配置；

配合公司基本管理制度的制定；

公司规章规定的权力。

经执行董事批准，组织制定公司年度经营实施措施；

确定公司的总体经营计划和总体目标；

负责向股东大会汇报，请求公司总体经营计划和公司总体目标的许可；负责

经理 对各部门的年度经营计划和公司总体目标负责，并及时或

定期监督检查；

组织公司的日常经营管理工作；

独特事项或重大突发事件应根据受权情况解决。

检查公司的项目和经营情况，检查账簿和其他会计账簿，并有权要求执行

公司业务董事、总经理报告公司业务情况；

执行董事、经理的公司职位，违反法律、法规或者公司规章的行为

监督；

监事 执行董事、总经理的行为危害公司利益时，规定董事、经理予以纠正

正；

建议召开临时股东大会；

重点检查和监督公司的重大事项和计划；

公司规章规定的权力。

218

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人员/部门名称 人员/部门职责

协调公司人力资源，建立公司营销战略；

人力行政部 制定公司人力资源战略规划并实施；

承担拟议公司的管理制度和规章制度。

制定和管理税收政策方，完善财务制度和内部审计等相关工作程序

案及程序；

承担公司资金经营管理、日常财务会计分析、资本经营、融资策略等；

把握公司的经营状况，把握公司的经营状况制定或规划资金筹集和资金变化

财务部 资本经营计划；

负责制定利润计划、资产投资、财务规划、销售前景、支出预算

成本标准、财务报表、会计报表审批；

负责编制和组织财务预算报告和财务报表的实施；

负责组织实施内部审计，配合外部内部控制审计。

开发和维护游戏产品，包括艺术家、数值策划、文案编辑等；

参与商品需求分析、创意、研发设计过程；

研发部

分析游戏用户的行为，并进行数据建模，对游戏中各种标值的改进给予依赖

据；

承担公司整体技术平台、系统技术架构及其特殊项目的开发管理；

技术管理部 承担公司整体网站的运营和维护；

负责公司各服务端的正常运行。

游戏市场信息库建设及时维护升级；

平台支持部

参与游戏背景的高能、高可用性的开发和部署。

官网规划及相关后续工作；

网站规划及后续工作的关键版本升级；

提高产品粘性，维护和增加在线人数；

商品管理处

计划和实施产品特色活动；

收集和掌握新手机游戏、终端游戏和新手机游戏的企业信息，跟踪和分析成功的游戏研发

以及经营趋势，获取商品调查报告。

负责制定价格分析流程和谈判步骤；承担合同谈判、合同签订和执行

作；

承担与云服务器提供商的核算；

通过市场和数据分析，我们可以随时了解采购材料的价格趋势，并组织采购材料

采购部

资本进行市场查询，并报告调查情况；

与供应商建立良好的合作关系，建立购买交货期，确保立即交货；

梳理、分析和评估供应商的供应质量；

参与供应商评估，报告采购操作的实施情况。

制定并实施销售计划；

营销部

承担点卡销售。

219

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人员/部门名称 人员/部门职责

通过电话、论坛、电子邮件等渠道解决玩家咨询问题；

及时沟通，协助处理游戏异常情况，与玩家沟通；

监管游戏，维护网络游戏世界的正常秩序；

客户服务部

根据玩家的建议发现游戏问题并提出解决问题的建议；

考虑到玩家的权益，尽职尽责地维护公司形象；

及时完成上级部门交办的其他工作。

负责协调政府、银行、工商、税务、统计、审计等单位的渠道关系

维护公司利益的单位；

投资合作的核心 承担代理游戏的介绍和介绍 IP 招商合作；

承担扩大网络媒体，维护合作关系，立动科技融合更多优质外部渠道

道流量

制定公司产品的对外传播计划，扩大公司产品的知名度，增加用户数量，

保证公司游戏的良好运作；

规划道具销售宣传推广内容；

营销中心

制定产品周、月、季度运营计划，保证三个游戏团队的良好运作

运行；

确保与合作伙伴的良好沟通，并进行各种形式的业务合作。

(九)主要情况

1、介绍科技业务发展史

立动科技成立 2015 年 8 月 18 日本致力于移动终端网络游戏的研发和运营，

杭州渡口网络科技有限公司(以下简称“渡口网络”)的核心财产、业务和人员

承继而成。

渡口网络设置在 2005 年 4 月 7 日，主营业务是客户端游戏的开发和运营。

渡口网络设置在 2005 年 4 月 7 日，主营业务是客户端游戏的开发和运营。

在游戏业务方面，渡口网络依次开发和运营了魔神争霸、《天机》、《天羽传奇》

优秀的客户端游戏产品在客户端游戏研发和运营行业积累了丰富的行业经验

在行业内有较好的口碑。“天机”是渡口网络开发和运营的关键客户端游戏产品

相继得到 2007 年 ChinaJoy“最佳原创网游”和“2007-2008” 年，国家文化出口重

点项目等奖项。根据立动科技业务团队(原渡口网络业务团队)提供的数据显示

显示，《天机》首月发布活跃用户达 300 一万人，付费用户达到 24 一万人，流量达到

6000 万元。下个月的发布更是达到了 390 万活跃用户，40 一万付费用户及近 1 亿元的

220

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游戏流水。渡口网络继《天机》之后，又推出了其资料文章《魔神争霸》

流水性能好。

近年来，随着大屏幕智能手机、平板电脑等智能移动终端的加速普及，移动终端

与传统的终端游戏和页面游戏相比，终端游戏展示了更广阔的市场空间和发展前景

网络的主要股东、关键管理和技术团队对游戏行业的上述变化有着敏锐的认识，并积极

从终端游戏到移动终端游戏的转型。渡口为了研发和运营对焦移动终端游戏

网络和部分关键管理，技术人员 2015 年 8 杭州立动信息技术有限公司每月联合成立

企业(以下简称“立动科技”)致力于移动终端游戏的研发和运营。

渡口网络以其丰富的终端游戏研发和运营经验为载体，及时发现和适应

与传统终端游戏产业和市场的变化相比，移动终端游戏在该领域引入了成功的经验、技术和卓越

游戏人才，实现了从端游到移动终端游戏的快速成功转型。移动终端游戏应用

以模块为例，关键研发部门对引擎的使用和把握在很大程度上决定了研发团队

团队的研发能力、研发进度及其最终游戏产品质量在国内移动终端游戏中很常见

使用的 Unity 3D 模块及其 Cocos2D-X 模块来讲，立动科技的R&D团队利用这一点

两个模块在游戏研发方面有丰富的经验。

目前，立动科技成功运营的移动终端游戏包括《云中歌》和《星际来袭》

《云中歌》游戏的开发由原渡口网络R&D团队(已基本转移到立动技术)和

牧野兴星(上海)网络游戏制作有限公司(以下简称“牧野兴星”)协同完成

其中，牧野兴星主要从事这款游戏的美工部分研发工作，而原渡口网络的研发

团队(已基本转移到立动技术)负责源程序等剩余部分的游戏研发

游戏产品从立项到产品上线只用了2个月左右，立动科技现有R&D团队在

游戏研发水平的高效率和高质量促进了云中歌手机游戏的最快发布

经营，占领市场有利的发行点和舆论热点，取得了良好的流水性能。2015 年 10

月 13 日本《云中歌》手机游戏宣布上线运营，发布当月超过 1500 万元的游戏

流水表现，2015 年 12 月更是获得了逾越 2600 游戏流水性能1万元。除《云中歌》外

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除了手机游戏，手机游戏《星际来袭》自己 2015 年 6 到目前为止，月上线运营已经超过了 400 万元

流水表现。

2、报告期内主要产品(或服务)的用途及变化

立动科技报告期内运营的关键游戏产品包括《云中歌》手机游戏和《星际来袭》

手机游戏和天羽传奇终端游戏。其中，“云中歌”手机游戏实施了立动协同经营模式

科技与爱奇艺联合运营；“星际来袭”手机游戏是一种独立的商业模式，由立动科技独立运营

营地；广州网络游戏数码科技有限公司目前受权立动《天宇传奇》作为代理运营模式

科技经营。

(1)手游《云中歌》

立动科技目前经营的《云中歌》手游改编自 Angelababy、由陆毅等主演的电视

剧《大汉婚姻之云中歌》。电视剧《大汉婚姻之云中歌》由东阳星瑞和东阳欢

于正工作室制作的娱乐、经视文化等产品，随意作为导演，Angelababy、

由著名演员主演的杜淳、陆毅、陈晓、杨蓉、苏青、包贝尔、毛晓彤、寇振海

这部电视剧改编自桐华的经典小说《云中歌》。本剧叙述

以西汉为主题的情感故事 2015 年 9 月 13 每周日，每周一晚 22:00

在湖南卫视钻石独播剧场开播，爱奇艺、优酷土豆等各大视频媒体实时同步，自

播出以来取得了良好的收视率效果。

目前立动科技运营的《云中歌》手游是一款 Q 版武侠类 ARPG 游戏，

选择即时战斗模式，适合改装，游戏风格美观可爱。

目前立动科技运营的《云中歌》手游是一款 Q 版武侠类 ARPG 游戏，

选择实时战斗模式，适合改装，游戏风格美观可爱。手游《云中歌》讲述的是清婉

美丽的云歌和少爷孟觉、汉昭帝刘弗陵之间的一个华丽传奇故事。

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原渡口网络R&D团队和牧野兴星联合开发了《云中歌》手机游戏。牧野兴星主要从事

这款游戏的艺术部分研发工作，包括游戏源程序在内的原渡口网络研发团队承担

剩下的研发工作，目前原渡口网络研发团队和人员已经整体迁移到立动科技，

是当前立动科技核心研发团队的主要组成部分。

手机游戏《云中歌》的亮点主要包括：这款游戏具有美丽的特效和震撼的手感，

同时，深刻迎合电视剧《云中歌》的剧情、配音、情境和故事情节设置；同时，这

手机游戏《云中歌》也有丰富的玩法模式，包括 PK、战斗，帮会战，考验 BOSS

和团队系统等多种模式，加上丰富的副本设置和情节任务系统。以上众多亮

顺应当下的热门客户，尤其是电视剧 IP 类年轻用户的要求。

手机游戏《云中歌》的研发 2015 年 8 2015年15月逐步宣布立项。 年 10 月 13 日即

宣布在线运营，抓住市场舆论热点，立即抓住更好的游戏发行时间，从上到下

线至今取得了良好的流水性能，2015 年 10 月、11 月、12 月流量超过 1500

其中，2015年，万元 年 12 月流量达到 2600 万元。

注册用户、活跃用户和流水状况如下表所示：

付费玩家平

注册用 月活跃 平均付费

月付钱用 均付费值 月流水

时间 户数量 用户数 值（ARPU）

户数（人） （ARPPU） （元）

（人） （人） （元/人）

（元/人）

2015 年 10 月 1,214,543 965,577 61,010 17.98 284.61 17,364,346

2015 年 11 月 1,527,631 387,080 17,160 40.31 909.34 15,604,342

2015 年 12 月 1,846,681 375,819 7,911 69.56 3,304.32 26,140,514

(2)手游《星际来袭》

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《星际来袭》是一种 Unity3D 即机会甲战斗手机游戏由模块推出。这款游戏继

以银河系为核心，承载欧美科幻风格，从空气到陆地，从太空到星球，玩家可以

驾驶各种大型机甲、舰船在浩瀚宇宙中自由穿梭，并配备最先进的武器车辆

科技战及时。

这款手机游戏《星际来袭》的亮点包括:1)这款游戏有强大的超现实科幻风

宏大的世界观设置可以满足一些追求科幻元素和伟大人生观的游戏玩家的需求

求；2)这款游戏在游戏玩法上进行了一定的创新，依次有部落火拼和团队

部族人群委员会战等新奇玩法，这款游戏的团队游戏模式得到了有效的增强，游戏也得到了改进

总的来说，戏很好玩。

“星际来袭”可在 iOS、Android 和 wp8 系统运行，自我 2015 年 6 月发布运

自营地以来，取得了良好的流水收益表现，其中，2015年 年 9 月至 12 月《星际来袭》

总流水超出 400 万元，具体情况如下：

付费玩家平

注册用 月活跃 平均付费

月付钱用 均付费值 月流水

时间 户数量 用户数 值（ARPU）

户数（人） （ARPPU） （元）

（人） （人） （元/人）

（元/人）

2015 年 9 月 1,313,475 171,284 7,434 8.98 206.92 1,538,210

2015年10月 1,390,833 117,850 5,504 10.22 218.93 1,205,008

2015年11月 1,463,307 105,426 5,371 7.55 148.21 796,041

2015年12月 1,489,125 57,751 2,941 10.26 201.46 592,503

(3)《天羽传奇》端游

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《天宇传奇》由广州网络游戏数字科技有限公司开发，目前由立动科技运营

一个具有即时战斗性能和详细纸娃娃的仿制品 3D 角色扮演的网络即时游戏产品。游

戏于 2007 年 12 月 25 内部测试将于2008年开始启动 年 6 月 6 第一次测试宣布于日开启。游

戏于 2007 年 12 月 25 内部测试将于2008年开始启动 年 6 月 6 第一次测试宣布于日开启。

《天宇传奇》整体游戏风格轻松活泼，操作简单，主要针对用户群

是休闲玩家。《天羽传奇》的背景故事选自中国古代神话故事，构建了后羿

射日、巫妖对决、洪荒演变、冰峰魔恋、虚海密境五大传说，增添了许多玄幻元

后羿和嫦娥的故事在游戏中交叉。通过建立游戏角色，玩家可以在游戏中

在虚拟社区中体验各种生活，影响所有幻想世界的过程和发展。

自《天羽传奇》以来 2008 自推出以来，游戏流水多年来一直相对稳定，是市场

能维持长寿命周期的比较少见的游戏产品之一。自 2015 年 9 月由立动科

技术管理逐渐，每月新增注册用户数量、每月活跃用户数量、每月支付用户数量、平均支付

值（ARPU）、付费玩家的平均付费值（ARPPU）月流水现象如下表所示：

付费玩家平

平均付费值

新 增 注 册 用月 活 跃 用 户月 付 费 用 户 均 付 费 值

时间 （ ARPU ） 月流水(元)

户（人） 数（人） 数（人） （ ARPPU ）

（元/人）

（元/人）

2015 年 9 月 1,114 21,416 352 82.43 5,015.34 1,765,400

2015 年 10 月 1,702 22,141 300 56.64 4,179.93 1,253,980

2015 年 11 月 2,601 23,463 428 67.55 3,703.18 1,584,960

2015 年 12 月 2,672 22,857 276 163.07 13,504.93 3,727,360

3、一些在研究或即将来袭的游戏产品简介

目前，立动科技正在研究或即将推出的一些游戏产品如下：

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(1)《星航飓风》

《星航风暴》是立动技术研发中的一款移动网游，属于欧美硬派科幻题

材的思路 SLG 游戏，游戏 3D 全动态图片显示，在剧情和玩法上选择极具可玩性

高、互动强的沙盒系统，非线游戏过程，可以让不同群体的用户

与类似的游戏产品相比，快速无缝地融入游戏更深层次，更能吸引客户长期稳定

定奉献流水收益。

截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技已就《星航飓风》和海外发行进行了报告

商家合作，双方合同固定金额部分 365 万美金。

截至签署本独立财务顾问报告之日，立动科技已发布《星航飓风》和海外

商家合作，双方合同固定金额部分 365 万美元。在海外发行的同时，

未来，星航飓风也将在中国销售和运营。

(2)特勤姬甲队

以特勤姬甲队为二次元机甲队 Unity3D 引擎开发的 MMORPG 种类

的游戏；将 90 后、00 根据最佳界面感染力，新一代客户爱好的二次元武器娘呈现出来

在内容上，硬科幻与当前风头正劲的二次元定义融为一体，从生产素养，声优

配音、个人角色创作、触发事件、背后故事等都有完善的体系，包括

在制作素质方面，我们专门与日本优秀动画师合作，声优配音聘请了动画界的名人

期拍摄。该游戏在运营中发布了二、三维同台秀，将游戏中的萌娘进一步发布

真人实体化等待玩家体验游戏，创造游戏专属，在与玩家的互动中逐渐形成

形成统一的粉丝圈，从而形成展示偶像效用，比类似的游戏产品更能吸引市场的关注

打造品牌形象，在短时间内产生羊群效应，为立动科技打下坚实的受众基础。

(3)《魔神争霸》

这款手机游戏改编自原始游戏 IP，是一种基于自研的“基于自研”cybers VR”模块

研制的 MMOARPG 同时，第一款游戏也会实现 DVR 功能的 MMOARPG

手游。

(3)《魔神争霸》

这款手机游戏改编自原始游戏 IP，是一种基于自研的“基于自研”cybers VR”模块

研制的 MMOARPG 同时，第一款游戏也会实现 DVR 功能的 MMOARPG

手机游戏。这款游戏在画面感染力方面处于行业领先水平。在大幅强化的画面表现下，

融进分镜式 CG 根据这一技术点，在客户触摸游戏的早期阶段，给出了最令人震惊的画面感

具体的改进方案，高质量 3D 界面可以在各种中低端手机中顺利运行。在游戏类型中，

在游戏主题和市场运营方面，采用了当前行业非常受欢迎的基础 IP 泛娱乐战略，领

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先的 VR 适用功能，多层次品牌推广和优质游戏质量，“cybers VR”模块适配

PC 与移动双平台可以真正实现平台移动与同一游戏不同平台联动的运行模式

风格有明显的优势。

4、关键操作模式

(1)研发模式

优秀的移动网络游戏研发能力是立动科技的核心竞争优势之一

研发过程中的关键环节如下：①项目立项；②研发阶段；③游戏封测

环节；④游戏内测环节；⑤游戏公测环节；⑥宣布在线运营和维护升级。

①立项阶段

（a）方案提出

在项目立项初期，立动科技的关键管理和技术人员将首先按照市的规定进行

对现场权威报告的数据进行分析和预测，并结合自身对未来移动网络游戏产业的发展

了解和掌握展览趋势，勾勒出下一步开发的游戏的大致类型和方向。

（b）可行论述

提出初步方案后，立动科技会将上述方案交给游戏研发单位讨论分数

分析，讨论战略的可行性，进一步优化和深化计划，确认计划后提交给立

游戏研发单位动态科技进入游戏新产品研发工作。

②研发阶段

游戏产品进入研发阶段后，立动科技项目负责人将统筹兼顾团队

的 Demo 作为工作目标，制定详细的工作计划，优化到每个阶段的工作进度，

时间标准及具体责任人。在 Demo 游戏版本结束后，立动技术将在内部进行

Demo 该版本在结构上进行了广泛的讨论， Demo 在版本演试的过程中，修改建议被广泛征求

以及项目组成员的建议 Demo 游戏中收集的意见和建议 Demo

调整和完善版本。此外，项目组成员将完成本阶段的演试和讨论，

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项目经理将上述情况与部门领导相结合，CEO 其他关键管理、技术人员

进行汇报。

③封测环节

游戏的封闭式测试环节是游戏产品产生相对完整的可独立运行的封闭式测试版本，

游戏测试环节由游戏研发部门和少数玩家参与。

③封测环节

游戏的封闭式测试环节是游戏产品产生相对完整的可独立运行的封闭式测试版本，

游戏测试环节由游戏研发部门和少数玩家参与。具体来说，在游戏封测阶开始时

在此期间，项目经理将协调团队制定游戏封测工作计划及其封测环节的实际情况

工作时间表和责任人。游戏研发部在产生可独立运行的封测游戏版本后

通过市场营销中心，门将向技术管理部和平台支持部发布游戏封测要求。技术管

根据游戏封测的具体要求，理部负责云服务器的安排和建设，平台支持部负责封测

记录和收集过程中的数据。关键测试游戏本身在游戏封测环节是否重要？

检测与错误手机游戏运营相关的充值支付平台。

④内测阶段

游戏通过封测阶段后，进入游戏内测环节，立动技术将在内测阶段按方式进行

邀请部分玩家参与游戏内侧，立动技术获取游戏玩家的反馈信息和建议，同时

立动科技还将分析游戏内测的操作数据和情况，以进一步完成游戏版本

善与优化。具体来说，类似于封测环节，在游戏内测阶段，立动技术的游戏研究

由技术管理部和平台支持部向技术管理部和平台支持部发布游戏内测要求

持有人在游戏内部测试过程中安排和构建云服务器及数据记录和收集。与封测阶

段只检测游戏本身，错误的手机游戏操作相关的充值支付平台检测不同

是的，在游戏内部测试阶段，立动技术将对游戏本身及其手机游戏运营进行充值支付

测试系统，为游戏的在线操作做准备。

⑤首测环节

游戏的第一个测试环节是游戏在线向公众开放的公开测试，以进行封面测试和内部测试

在收集更多模式运行数据记录的前提下，进一步改变和改进游戏。

具体来说，进入游戏公测阶段后，立动科技的游戏R&D部门将根据市场运营中心

将首次测试要求传递给技术管理部和平台支持部，由技术管理部和平台支持部提供服务

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设备的安排和施工以及检测统计数据的记录和收集，中立动技术将在测试过程中收集和使用

家庭反馈信息，同时分析检测中收集的数据，生产修改改进方案，统一总结

之后提交给游戏R&D单位，相应的游戏团队会对游戏产品进行修改和改进，版本会更好

新。此外，团队还将根据第一次测试中收集的用户数据和游戏运行数据对游戏中的参考进行测试

适当调整数量设置、收费方式和价格，以提高和优化游戏的能力和感觉。公

测试环节团队应根据测试结果及其调整和完整情况编制《正式操作版报告》

经理、商务合作中心、市场运营中心、财务部及其《R&D项目收费评审表》

门和其他部门将审查报告的内容，并决定上述游戏产品是否具有在线操作标准

定。

⑥宣布在线运营和维护升级环节

通过密封测试、内部测试、第一测试环节测试和完整的游戏产品，通过立动技术各部门

决议成功后，可以宣布发售上线运营。在此过程中，立动科技商务合作中心

市场运营中心将积极接触主要的推广方式，特别是更著名的游戏推广方式，

扩大游戏产品的发行渠道范围，为后续优秀的运营流程奠定基础。

游戏宣布上线运营后，立动科技的市场运营中心和客户服务部将继续关闭<1>

注意客户对游戏产品的反馈和建议，立动科技游戏研发单位进行营销推广

对游戏错误、异常、设计缺陷等进行核心、客户服务部收集的用户反馈和建议

进一步调整和完善，必要时更新游戏版本，不断提高游戏产品质量，

优化和提高游戏体验。

<2>各阶段立动科技游戏研发流程表如下：

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(2)商业模式

立动科技移动网络游戏运营模式多样，主要包括：独立经营模式、协同经营

代理运营模式及代理运营模式。其中，由于立动科技具有较强的“自研自发”水平

立动科技运营的游戏产品主要是独立运营和联合运营。其中，由于立动科技具有较强的“自研自发”水平

立动科技运营的游戏产品主要是独立运营和联合运营。

① 独立的商业模式

“自主研发”是立动科技的核心竞争优势之一，除了具有较强的研发能力外，立动科技还具有较强的研发能力

动态技术本身具有很强的发行和管理能力。独立经营是指立动技术

游戏开发、封测、内侧、首测等程序完成后，可以依靠自身积累的推广和销售渠道

道资源用于游戏产品服务器的构建、推广和销售、在线运营，以及后续的游戏修改

完善版本升级、数据库建设和维护、运营和客户服务管理。

自主经营过程中立动科技的重要操作流程如下：<3>

第一， 运营云服务器的准备与搭建

移动网络游戏等网络游戏必须在服务器上运行，因此移动网络游戏的在线运行

的前置硬件条件就是运营云服务器的准备与搭建。立动科满足在线运营条件后，

技术市场运营中心将负责运营云服务器的租赁和开关分配。现在，对于移动网络来说

在手机游戏运营中，立动科技基本上是通过租用云服务器来满足运营服务器的要求。立动

根据具体的游戏在线运营需求，科技市场运营中心将与云服务器空间的服务提供商合作

230

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联系，租用和设置运营云服务器。在游戏运营过程中，运营云服务器新开，

立动科技的市场运营中心和云服务器空间经销商接收维护、拆卸、升级等操作

洽处理。

第二， 构建手机游戏运营配套信息系统

移动网络游戏在线运营后，许多玩家在线PK进行了大量的王者操作，包括登陆，

充值，购买道具，从而完成游戏中的任务，获得奖励或等级提升等。

大规模数据记录、存储和备份与移动网络游戏操作有关。在线操作游戏

此时，立动科技必须完成手机游戏运营配套信息系统的建设，主要包括以下几点

<1>大领域：（a）充值计费系统的构建：游戏中的充值计费系统主要用于记录玩家

游戏中充值的渠道太多，游戏中获得的奖励和购买道具造成的

数字货币消费数据等；（b）游戏服务器数据库和日志系统

记录所有游戏玩家的详细信息，包括建立的帐户信息、级别数据、所属方式及其

客户充值、登录等行为数据；（c）备份数据库：避免服务器记录的重要信息<2>

数据丢失，游戏在线运营需要建立备份服务器，以便定期运行服务

备份服务器中的数据信息，以提高游戏相关数据信息的安全性。

第三， 品牌推广与渠道洽谈

在准备和构建服务器和信息系统的同时，立动技术将以及许多推广方式

协商，寻找合适的推广方式进行合作，通过各种推广方式向目标客户展示游戏产品

人群传递吸引玩家下载和玩游戏。此外，为了提高游戏生产的在线运营

产品知名度、立动科技也将与宣传推广服务提供商接触，积极开展游戏产品

推广，促进游戏产品的顺利发行和在线运营。

第四， 客户服务及后续升级维护

在宣布游戏产品在线运营之前，立动科技将安排客户服务部门的人员为游戏产品服务

配置适度的客户服务专员团队，确保游戏在线运营后能够及时获得游戏玩家

协助玩家及时处理相关问题，反馈信息和建议，同时，客户服务部门汇总的游戏

向市场推广、游戏研发等部门提交家庭反馈建议，这样才能推动科技的市场推广，

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游戏研发单位可以根据用户反馈不断对相关游戏产品本身和业务流程进行反馈

健全提升。对较为常见的游戏优化，立动科技还将及时推出游戏更新升级版

为了不断提高玩家的游戏体验，提高游戏产品的整体质量，增加生命周期。对于更常见的游戏优化，立动科技还将及时推出游戏更新升级版

为了不断提高玩家的游戏体验，提高游戏产品的整体质量，增加生命周期。

② 协同经营模式

除了独立的商业模式外，立动技术还将在一些游戏的运营过程中引入游戏

经营层面优势强的经营者联合经营。例如，在手机游戏《云中歌》的运营中

在这个过程中，立动科技与爱奇艺联合运营。立动科技与协同运营商分别搜索相应的相应方法

完成游戏在线运营的运营渠道，并根据双方的合同规定获得游戏流量的份额。

③ 代理操作模式

代理运营是指立动科技以独家运营的形式代表其他游戏开发商开发的游戏，

在这种模式下，动态技术承担关键业务义务，承担云服务器建设、支付渠道建设和维护

保护、品牌推广、客户服务等活动，承担关键经营义务和成本，取得经营收入，同

游戏开发商部门按协议向游戏开发商支付游戏代理授权费和手机游戏运营收入

在某些情况下，版本升级和一些客户服务可以提供。

立动技术的运行模式如下：

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(3)采购模式

①服务器等设备采购模式

移动网络游戏的研发、销售和运营是立动科技的关键业务，立动科技采

与游戏研发和运营相关的硬件配置主要包括服务器空间的研发和运营

脑等。在端游时代，游戏研发商和运营商会为端游的研发和运营购买物理服务器

近年来，移动网络游戏的普及和云服务器服务日益完善，目前类似

立动科技移动网络游戏研发和运营商基本采用租用云主机作为运营管理

设备方式完成云服务器的运行，只保留少量的物理服务器作为自己的游戏研究

发应用。因此，立动科技在日常运营过程中的重要购买是云服务器的购买，以及实际情况

况如下：

（a） 合格供应商

运营云服务器的可靠性和稳定性对于运营移动网络游戏非常重要

为了保证运营云服务器的安全可靠，立动科技严格建立了运营云服务器的采购

合格的供应商制度。就目前情况而言，立动科技购买的云主机主要来自腾

新闻、阿里巴巴等国内知名云服务器提供商在发布移动网络游戏后给予平稳运营

有重要的保障。

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（b） 服务器空间采购及分配

在立动科技的游戏研发单位提交相应的游戏版本，并通过决议进行在线操作

条件时，立动科技的市场运营中心将根据游戏的在线运营情况预测运营服务器的需求

并将上述要求提交技术管理部，经技术管理部核实后，提交上述服务器需求

到采购部，采购部与合格供应商协商，订购服务器空间，立动科技

财务部完成相应的支付，并获得经销商开具的发票。

（c） 服务器清算

每月立动科技采购部汇总统计当月实际使用的服务器状况，应用品牌

及其配备，如云服务器品牌及型号、应用总数、使用时间等，以及云服务

设备提供商进行审计，在审计结束时，配额检查正确，立动科技采购部将会计

部门出具了付款申请，财务部应完成相应的支付，并获得经销商开具的发票。

（d） 维护和备份服务器

立动科技的市场运营中心会往技术管理部提出维护和备份服务器的需要，由

立动科技技术管理部对运营云服务器进行及时梳理、维护和备份。

采购立动科技服务器等设备的流程图如下：

②宣传推广服务采购模式

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在移动网络游戏的销售和在线运营中，推动科技会向宣传推广服务供应商提供服务

购买宣传推广服务，灵活运用视频广告、地铁广告、平台广告等线上线下宣传

推广方法对即将推出并上线运营的游戏产品进行全面宣传推广。在宣传推

在广泛服务采购过程中，立动科技的市场运营中心将同时采用“直接客户” 代理的方式。

在“直客”模式下，网络媒体一般积极接触立动科技，立动科技根据自身宣传

推广要求选择是否在相应的网络媒体上推广广告；在“代理”模式下，立动科

技能向流行商招标，经过对每个商家的选择和比较，选择合适的广告

代理商立动技术在相应的广告媒体上进行广告营销。

(4)操作模式

移动网络游戏行业的主要运营模式包括以下几种：根据游戏在线时间收费，

根据下载费及其根据游戏中的道具购买和消耗费用。立动科技的收入主要来自

购买和消耗游戏中的武器。具体来说，玩家根据平台或方式下载站立

移动技术开发和发行移动网络游戏产品，从而注册为游戏注册客户。一般而言，

玩家仍然可以在不进行充值付款的情况下玩游戏，但如果他们想在短时间内玩游戏

在此期间完成设备和等级的提升，进一步增强游戏感受，可以选择游戏账户

充值，或购买游戏点卡用于游戏账户充值，游戏中获得的数字货币可以

在游戏中购买道具、技能及相关消费品(如药液等)。).而游戏用户

网上充值是立动科技的关键盈利来源。

(5)结算模式

游戏上线运营后，立动科技市场运营中心将按月与渠道方核对，即游戏

根据后台流量数据和业务合同规定，扣除渠道费后，计算出应付的款项。

将上述数据发送给立动科技，以确定立动科技的分成收入，立动科技市场运作

根据平台数据管理员给服务器的记账要求，核心向平台数据管理员发出查账要求

记录数据确认清算数据，相互出示结算单并盖章，方向立动科技支付之旅

戏分为款，立动科技财务部向渠道方开具发票。根据目前移动网络游戏行业的情况，

立动科技按照做法 N 1 游戏分销商进行查账标准和查账，当月对立

<1>动态科技相关游戏上个月以对账单(查账数据)的形式造成流水收入

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查账，互相核对，一般在查账完成后 1 至 2 在一个月内分为款项。

付款。

5、关键产品和服务业务流程图

网络游戏研发和运营业务的关键步骤包括:(1)游戏研发；(2)

游戏运营；(3)营销业务；(4)客户服务。

5、关键产品和服务业务流程图

网络游戏研发和运营业务的关键步骤包括:(1)游戏研发；(2)

游戏运营；(3)营销业务；(4)客户服务。<2>

（1） 游戏研发

游戏研发中立动科技的主要工作阶段包括：产品立项、产品生产和产品

验收。

（a） 产品立项：在产品立项阶段，立动科技各部门将对产品进行分类、生产

交流确定产品内容，各部门统筹考虑R&D资源的分配及其R&D时间

轴明确；

（b） 产品生产：在产品生产阶段，立动科技研发部会议：1）商品

形成人生观和产品框架；2)完成商品程序、逻辑和价值；3)产品的整体美

技术优化工作；

<3>236

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（c） 产品验收：产品验收阶段，立动科技的主要工作包括：QA、

QC 游戏类型测试与体验、产品内容的完善与补充、商品压力测试、优化等。

（2） 游戏运营

立动科技的游戏运营环节主要包括以下工作环节：运营准备、发布和运营后<4>

续升级。

（a） 运营准备：在运营准备阶段，立动科技市场运营中心正在进行产品运营

在验收的前提下，将测试游戏内容的感受，进一步细化产品和目标受众

同时，位配对，进一步深化游戏类型的完善和优化，立动科技的各部门将综合协会

调整运营资源的分配和运营时间线的建立；

（b） 发布运营:在线运营阶段，立动科技市场运营中心将玩游戏

<5>数据采集及其对游戏生态的解读，并相应制定以下操作对策；

（c） 后续升级：游戏产品正式启动后，立动科技的游戏研发单位会议

根据操作数据制定和实施升级计划，并开展事件和活动的相关合作。

（3） 市场商务

市场商务环节的主要工作阶段包括：市场分析、品牌推广和业务

协作。

（a） 市场分析:在市场分析阶段，立动科技的市场运营中心将为游戏提供服务<6>

研发部开发的游戏产品进行游戏感受和测试，对目标用户群进行定位分析

建立市场时间线、资源需求和推广策略；

（b） 品牌推广：在市场推广阶段，立动科技业务合作中心和市场运营

核心将通过线上线下等多种方式全面宣传即将发行的游戏产品开发

传推广，关键宣传推广方式包括：1)网络广告、视频广告等硬广；2)事件炒作，

微信等软推广；3)线下实体广告、富媒体等；4)异业合作等；

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（c） 招商合作：在招商合作阶段，立动科技业务合作中心和市场运营

核心将根据即将到来的游戏产品制定商业目标和时间线，由商业合作中心

以及市场运营中心开展商务和方式公关，讨论并签订实际商务合同。

（4） 顾客服务

立动科技的客户服务环节可以根据不同的客户类型进行划分 VIP 顾客服务通

道路及一般客户服务渠道。

针对 VIP 客户，立动科技安排专人优先处理所有游戏相关问题；对于一般来说，

客户、立动科技增加了自助服务方式，方便解决客户账户等相关问题，同时在自助服务中

在助理服务无法解决问题的前提下，也做好了准备 24 人工服务立即解决客户遇到的问题

游戏相关问题。此外，立动科技还按时回访客户，了解相关问题的解决方案

确保客户遇到的游戏相关问题得到妥善处理，并听取客户的反馈和意见

建议不断提高客户服务质量，逐步完善游戏本身及相关后续服务。

6、报告期内市场扩张状况报告期内

(1)主要销售状况

简述销售情况

立动科技成立 2015 年 8 月 18 自成立以来，立动科技市场拓展良好，

关键游戏产品取得了良好的流水性能，为立动科技增添了丰厚的营业收入。2015

年度立动科技实现营业收入 20,381,859.95 元。2015

年度立动科技实现营业收入 20,381,859.95 元。

对营业收入状况进行分类

报告期内，立动科技运营的三款关键游戏是《云中歌》、《星际来袭》及

《天羽传奇》。以上三款游戏 2015 年收入如下：

占立动科技 2015 年度所有

编号 游戏名称 2015 年收入(万元)

收益比例

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1 云中歌 1,389.11 68.15%

2 星际来袭 302.11 14.82%

3 天羽传奇 346.97 17.02%

注：在上述游戏中，上述《星际来袭》和《天羽传奇》在立动科技开通前已上线运营

2015年《天羽传奇》 年收入只包括在内 2015 年 9 自1月以来，已确定在立动科技账户中收集

入。

销售前五大客户

2015 年度，立动科技前五大客户的销售情况如下表所示：

公司最初的所有销售额

编号 客户名称 销售额(元)

比例（%）

1 陕西博迅通信科技有限公司 4,553,260.33 22.34%

2 上海盛福通电子支付服务有限公司 3,107,515.38 15.25%

福州鼓楼市杭州天宇科技有限公司

3 2,357,919.16 11.57%

分公司

4 成都游戏工厂科技有限公司 1,857,540.07 9.11%

5 广州风声计算机有限公司 1,484,265.30 7.28%

总计 13,360,500.24 65.55%

报告期内，立动科技向单个客户的销售比例不会超过总额 50%的现象，站立

动态技术不会严重依赖少数客户。

(2)资源采购情况

整体业务成本状况

在报告期内，立动科技的业务成本主要包括游戏商品 IP 方的分成、

服务器空间、自渡口网络游戏业务相关资产采购、游戏研发、运营等

推广服务采购等。

前五大供应商的采购情况

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立动科技 2015 年度前五大经销商如下：

公司当初的所有采购金额都占了公司当初的所有采购金额

编号 供应商名称 采购金额(元)

比例（%）

牧野兴星(上海)网游制作

1 4,238,698.97 45.32%

有限公司

2 杭州渡口网络科技有限公司 1,480,575.7615.83%

3 上海游戏多网络科技有限公司 1,216,000.00 13.00%

4 上海倩慧影视传媒核心(有限合伙) 883,200.00 9.44%

5 点击媒体广告(上海)有限公司 306,068.87 3.27%

合计 8,124,543.60 86.86%

2015 年度，立动科技不会超过单独供应商的总比例 50%的情

其中，牧野兴星（上海）网络游戏制作有限公司的采购金额占 2015 年度

总采购金额比例较高，达 45.32%的根本原因是:1)牧野兴星(上海)网游

制作有限公司是云中歌手机游戏 IP 方，受权立动科技经营《云中歌》

由于《云中歌》现在是立动科技的关键运营游戏，手机游戏并以此获得分享收入，

流水收入大，所以牧野兴兴星(上海)网游制作有限公司的采购金额

较大；2)立动科技设立于； 2015 年 8 月，成立时间很短，还处于发展过程中，2015

年购总额较低。未来，随着立动科技稳定业务的发展和发展，总采购金额

同时，产品或经销商的采购也将更加丰富，未来不会过度依赖单一产品

供应商情况。

(3)毛利率及变化分析

在本报告期内，立动科技主营业务毛利率如下表所示：

企业：万元

2015 年度

业务名字

收益 成本 毛利率

网络游戏运营 2,038.19 837.50 58.91%

合计 2,038.19 837.50 58.91%

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在本报告期内，立动技术网络游戏运营业务的综合毛利率是 58.91%和行业

平均相符。

(4)其他主要关联方的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

或持有立动技术 超过5%的股权股东在前五名经销商或客户中的利益

报告期内，立动科技不会有董事、监事、高管和核心技术人员。其

主要关联方或持有立动科技 超过5%的股东在前五名客户中占有利益<星际来袭>

形。

7、海外经营

报告期内，立动科技不会有海外生产经营。

7、海外经营

报告期内，立动科技不会有海外生产经营。

8、安全生产和环境保护

立动科技所在的网络游戏产业不属于高危产业，也不会有安全生产问题

题。

<天羽传奇>立动科技所在的网络游戏产业不属于重污染产业，也不存在环保相关问题。

9、质量管理<天羽传奇>

立动科技拥有完整的质量管理流程和严格的质量控制措施，实际覆盖

每一款新手游产品的详细生命期：游戏产品立项、游戏产品研发、游戏运营检测、

客户服务等。根据游戏产品和服务的质量控制，立动技术可以确保游戏产品

<天羽传奇>提高游戏产品成功率的质量。

(1)游戏产品立项阶段

立项对一款新手游的质量有重要影响。根据之前的情况，立动科技的开发团队

期待游戏市场的发展趋势、玩家需求的变化、同行业的市场反应、创新产品市场的预期

期间和竞争对手反映等调查，产生多个项目议案，关键挖掘游戏项目的用户可以获得

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经典，如力量、核心游戏诱惑力等。从此，立动科技创立了由立动科技经理组成的审查团队

制片人、核心技术人员和艺术家指导和审查每个提案，然后控制和优化新的

游戏策划。从此，立动科技创立了由立动科技经理组成的审查团队

制片人、核心技术人员和艺术家指导和审查每个提案，然后控制和优化新的

游戏策划。其中，符合市场需求、技术可行的议案将通过评审，相应的游戏

戏剧可以进入设计阶段。

(2)游戏产品研发阶段

在这个阶段，游戏制作人、主美、主策和主程构成了研发核心团队，并承担责任

编制项目计划，制定研发计划和关键时期。第一阶段研发工作基本完成后，

核心团队产生基础 Demo 该版本用于呈现游戏的重要玩法和基本功能。

在研发阶段，主要包括三重审查：一是项目计划需要提供立动技术内部

审查应通过立动科技经理和制作人的审查。第二，开发游戏的任务和场景

等待艺术素材和 UI、文字必须通过艺术审查。第三，项目评审团将允许游戏研发

定期审查，重要时期完成进度，规划完成水平，满足市场需求

等。经过三次审查，游戏进行了基础研发，进入了下一步的商业产品测试。

(3)游戏运营产品测试

这一阶段的质量管理包括三个环节。一是立动科技专职测试人员会

内部测试。测试内容包括游戏能量、游戏早期客户体验和保留。当需要

在检测商品的重要功能时，立动科技其他单位的人力将加入合作，以便更广泛地进行

以及深度产品检测。内部测试结果可以记录并发送给开发团队进一步

步的修改。第二，根据内部测试，立动科技协会与游戏经销商合作玩游戏

外界检测。邀请玩家在体验服务器上进行检测，防止网络空间内部和参与者

在数字等条件的限制下，很难发现游戏漏洞的缺点。通过测试，检查正确的游戏产品，

成为网上运营的最终版游戏产品。因此，根据这一步的修改和调整，游戏可以得到保证

正式公布商品时的稳定性和可靠性。三是发布调试阶段，立动科技协会和平台

对接游戏充值付款插口，检测游戏下载，服务器连接稳定，

从而保证游戏在线运营的顺利稳定。

(4)客户服务环节

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客户服务的关键是通过自助服务、客户服务热线、服务邮箱等方式向游戏客户服务

24 小时提供咨询和支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。在质量控制方面，

一是立动科技拥有完善的培训体系，通过一些业务培训方式，全面完善

客户服务人员的素质水平。在质量控制方面，

一是立动科技拥有完善的培训体系，通过一些业务培训方式，全面完善

客户服务人员的质量水平。二是立动科技绩效考核与客户满意度挂钩，进而

鼓励和促进客户服务专家不断提高服务水平。

10、报告期核心技术人员的特点分析和变化

(1)核心技术人员状况

立动科技核心技术人员如下：

金津

金津先生，2007 浙江理工大学信息管理专业毕业，本科文凭，在职

动科技总裁。金津先生从 2003 2005年起关注网络游戏行业 杭州渡口成立于年

杭州渡口网络科技有限公司依次开设上海渡口信息技术

上海九尾龟信息技术有限公司，专业从事客户端游戏的开发和运营，

依次研制《魔神争霸》、《天机》、比较成功的端游商品，比如《天羽传奇》。2013

今年以来，国内手机游戏市场持续升温，金津先生注意到游戏行业的上述变化

从终端游戏到手机游戏的转变，以及 2015 年 8 根据渡口网络和原渡口网络的关键部分

立动科技新引进的管理、技术人员和部分核心人员共同建立了立动科技，致力于手工建立

旅游业的研发与运营。

屠卓立

2007年屠卓立女性 2009年毕业于浙江理工大学工商管理专业 年取得香港

金融大学 MBA 学位。屠卓立女性在2008年拥有丰富的公司管理经验 年到 2011 年

在杭州锦江集团工作，担任采购部项目总监、总经理助理，2012年 年到 2015 年 8

每月在杭州渡口网络科技有限公司工作，担任渡口网络副总裁，主管行政、人事和

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内控，2015 年 8 今年1月，他在杭州立动信息技术有限公司担任立动技术副总裁

裁员，负责人事行政和财务工作。

张贞

张贞女性，2015 年 8 在杭州立动信息技术有限公司工作至今，担任高端职务

国外商务总监主要从事海外科技游戏产品的推广和布局，维护公司现有的产品

国外合作渠道和媒体等。在新加坡长期驻扎的张贞女性现阶段的工作重点是负责立动

东南亚地区科技游戏商品的推广业务。

SIAU.SZE YEE AARON

SIAU.SZE YEE AARON(萧子瑜)先生，新加坡国立大学计算机科学荣誉

学士学位，有十多年的工作经验，1997年 年到 2000 在普华永道工作，任 SAP

顾问；2000 年到 2005 2006年在新加坡德华集团工作，任德华在线副总裁； 年到

2015 年 6 上海久游网海外业务中心副主任、香港久游网国际董事

韩久游网董事等职；2015年 年 8 杭州立动信息技术有限公司副总裁于月至今。

孙晶晶

孙晶晶先生拥有超过孙晶晶先生的身份 9 2006年游戏市场经验 年到 2010 年曾依次供

在上海科兰文化传播有限公司、上海艺声网(盛大投资项目)工作，列任大顾客

部经理、商务副总监等职务；2010年 年 3 月至 2015 年 7 每月在杭州渡口网络科工作

作为商务总监的技术有限公司及其子公司；2015年 年 8 到目前为止，我已经在立动工作了

作为副总裁的科技。

邵宏

邵宏先生，2006 2007年毕业于上海外国语大学 年 5 月至 2008 年 7 月任职

作为上海市场品牌经理的腾讯科技上海分公司；2008 年 7 月至 2011 年 8 月，

供职于 51.com，2011年担任游戏事业部市场总监 年 9 月至 2015 年 7 月，供职于

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杭州渡口网络科技有限公司及其子公司，2015年担任市场运营中心主管 年 8

到目前为止，他在立动科技工作，担任副总裁。

(2)报告期内核心技术人员的变化

渡口网络业务团队整体迁移了立动科技的关键核心人员、R&D和运营团队

来吧，独立动科技 2015 年 8 月 18 日本成立以来，原渡口网络从事游戏研发、运营

等相关业务的重要人员已陆续终止与渡口网络的劳动合同，并再次与立动科技合同

签订劳动合同。

目前立动科技核心技术人员的重要情况如下：

编号 名字 岗位及职责 任职时间和期限(渡口、立动)

2012 年到 2015 年 8 月，杭州渡口

网络科技有限公司；

1 金津 总裁

2015 年 8 自1月以来，杭州立动信息

科技有限公司。

2012 年到 2015 年 8 月，杭州渡口

网络科技有限公司；

2 屠卓立 副总裁

2015 年 8 自1月以来，杭州立动信息

科技有限公司。

2015 年 8 自1月以来，杭州立动信息

3 张贞 国外高级商务总监

科技有限公司。

SIAU.SZE

2015 年 8 自1月以来，杭州立动信息

4 YEE 副总裁

科技有限公司。

AARON

2010 年 3 月到 2015 年 7 月，杭州

渡口网络科技有限公司及其子公司

5 孙晶晶 副总裁 子公司；

2015 年 8 月至今，杭州立动信息

科技有限公司。

2011 年 9 月到 2015 年 7 月，杭州

渡口网络科技有限公司及其子公司

6 邵宏 副总裁 子公司；

2015 年 8 月至今，杭州立动信息

科技有限公司。

(3)保持科技核心人员立动稳定的相关措施和交易后的分配

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为保持本次交易完成后科技核心人员的稳定，基于上市公司和渡口网

三艾兄弟、金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署了《发行股份和支付现金购买资金》

金津、张贞、孙晶晶、邵宏承诺自本协议签署之日起 5 年内，应

立动科技或暴风科技再次就职，并履行其应有的勤勉尽责，违反上述人员

上述任职期限标准的，上市公司有权要求其承担以下责任：

(1)上述人员的任职期限不满 36 月，上述人员应根据本次交易进行

获得对价(即根据上述人员截至协议签署之日在渡口网络和三艾兄弟的利益份额计算)

计算上述人员应具备的股权对价与现金对价之和，相同）的 上市公司100%

赔偿，即上述人员通过渡口网络和三艾兄弟间接持有的上市公司的相应股权

上市公司以 1.00 人民币总价回购，上述人员根据本次交易间接获得的现金对价

全额返还上市公司。

(2)上述人员的任职期限已满 36 月但不满 48 月，上述人员应向

上市公司承担的赔偿金额=(上述人员未出售的风暴科技股权总数×前述人员

辞职当天，暴风科技股收盘价 出售股份取得的销售价格 这次通过了上述人员

买卖获得的现金对价)×2/5。(如果辞职当天是非买卖日，则下一个将在辞职日支付

以易日股票收盘价为准，相同)。

(3)上述人员的任职期限已满 48 月但不满 60 月，上述人员应向

上市公司承担的赔偿金额=(上述人员未出售的暴风科技股权总额)×前述人员

辞职当天，暴风科技股收盘价 出售股份取得的销售价格 这次通过了上述人员

买卖获得的现金对价)×1/5。

有关人员按照协议约定承担违约赔偿责任时，可以就实际赔偿方式(股权或

现金)与上市公司协商解决，并按照上市公司认可的赔偿方式进行赔偿，相关人员

提交辞职申请后，员工需要申请辞职 10 赔偿义务应当在一天内履行(不得迟于其辞职当天)。

立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵红承诺确保立动科技的其他核心

自协议签署之日起，心理管理团队(包括但不限于萧子瑜)人员 5 年内再次进入立动科

技就职并履行其应有的勤勉尽责，全体股东，金津，张贞，孙晶晶，

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邵宏确保上述核心管理团队成员与立动科技签订劳动合同和保险，以满足上市公司的需求

密和竞业限制协议。

11、资格证书状况

(1)企业资质

截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技已取得以下经营资质：

序

证书名字 证书编号 发证机关 发证日期

号

《中华人民共和国增值国》 浙江省通信管理 2015 年 12 月

1 浙 B2-2015550

电信营业执照 局 10 日

2016 年 1 月 11

2 《网络文化经营许可证》 浙网文[2015]0881-250 浙江省文化厅

日

(2)产品资质

结合公司提供的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日，立动科技已成为该地区

网络游戏的运营总共有 3 分别是《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》上

新闻出版主管部门的前置审批程序和文化主管部门的备案程序

具体情况如下：

1)《云中歌》

根据国家新闻出版广电总局行政受理中心 2016 年 2 月 4 日本出具的新政

许数[2016]119 《行政许可申请受理通知书》号，国家新闻出版广电总局已受理

申请出版国内移动网游《云中歌》。

根据立动科技的说明，金杜律师事务所办理的律师将登陆全国文化市场质量监督和服务

经核实，“云中歌”已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网游

备字[2016] M-RPG0295 号。

2)《星际来袭》

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根据国家新闻出版广电总局， 2016 年 3 月 10 新广出审[2016]302

关于同意出版经营国内移动网络游戏的号码

的批复》，广泛出版国家新闻

电总局允许《星际来袭》出版经营。

根据立动科技的说明，金杜律师事务所办理的律师将登陆全国文化市场质量监督和服务

经核实，《星际来袭》已完成文化主管部门备案手续，备案文号：文网

游备字[2016]M-SLG0161 号。

3)《天羽传奇》

根据立动科技提供的材料及说明并经核实，《天羽传奇》由渡口网络运营，

2015 年 9 月 1 广州网络游戏数字科技有限公司(以下简称天宇传奇)是作权人

“广州网游”)与渡口网络签约《

终止合同协议，停止渡口网络运输

营地《天羽传奇》；同日，广州网络游戏与立动科技签署《网络游戏》

代理运

《营协议》将《天羽传奇》的游戏运营权授予立动科技。

根据浙江省新闻出版广电局， 2016 年 3 月 1 浙新广[2016]67日发布 号《浙

杭州渡口网络科技有限公司申请出版

网络

浙江省新闻出版广电局已向国家新闻出版广电总局请示出版网络

游戏《天羽传奇》。

以文化部为基础 2010 年 4 月 19 日本发行的编号为 C-RPG006 国产网络游戏号

产品备案通知书《天宇传奇》已在渡口网络运营阶段完成文化部备案手续

案例文号为网络游戏备字(2012)C-RPG006 号。根据立动科技，立动科技已经

向文化主管机构申请《天羽传奇》经营单位变更等事宜的再次备案。

截至本独立财务顾问报告出示日，立动科技运营的游戏《云中歌》尚未完成

新闻出版主管部门的前置审批，《天宇传奇》尚未完成新闻出版主管部门的前置审批

文化主管部门的审批程序和备案程序，相关游戏已完成，新闻出版主管部门已完成

文化主管部门备案前的审批手续即在线运营及其未能在线运营

情况不符合《三定规定》和《网络游戏管理暂行办法》的有关规定

处罚主管机关的法律风险。

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根据立动科技的说法，立动科技正在积极处理《云中歌》和《天羽传奇》

闻出版主管部门的前置审批程序，预估能够于 2015 年 3 月末获得关键游戏《云》

《中歌》出版经营审批。对于上述情况，金杜律师事务所独立财务顾问和经办人现场

走访了国家新闻出版广电总局，采访了相关工作人员。采访确定后，立即采访

科技运营游戏《云中歌》的前置审批手续已经办理，立动科技已经按照审批进行了基础

在检查过程中提出的修改建议对《云中歌》进行了相应的改变，改变结论符合改变规定，

只要立动科技认真落实变更规定，估计获得版号不会有本质障碍。

立动科技控股股东金津已对立动科技以上手机游戏运营过程中的缺陷进行了处理

出具书面承诺，确保新闻出版主管部门对所有游戏进行积极的催促和协助

门的前置审批程序和文化主管部门的备案程序；例如，立动未来科技运营的相关旅游

该剧未及时获得新闻出版主管部门的预审批程序和文化主管部门的备案程序

与手机游戏运营业务合规有关的事项造成任何损失(包括但不限于行政处罚)，

金津承诺对立动科技遭受的损失进行现金赔偿。

(十)立动科技近三年股权转让或增资说明

1、近三年股权转让情况

近三年来，立动科技已经进行了 1 次股转让，详情如下表所示：

编号 出让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让价格

鹰潭三艾哥们

2015 年 12 月 杭州渡口网络 投资管理咨询

1 230 万元 230 万元

30 日 科技有限公司 核心(有限合)

伙）

2、过去三年的增资状况

立动科技成立 2015 年 8 月 18 开业日注册资本为rmb 1,000 万元，

自成立以来，立动科技一直没有增资。

3、评估值与上次股权转让的差异表明

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根据暴风科技与渡口网络、三艾兄弟、金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发》

银行股权及现金购买资产协议，风暴科技计划发行股票和支付现金购买

技 100%股份。因此以 2015 年 12 月 31 评估日的目的是反映立动科

技术股东的所有利益在评估标准日的市场价值，为上述经济行为提供价值依据。因此以 2015 年 12 月 31 评估日的目的是反映立动科

技术股东的所有利益在评估标准日的市场价值，为上述经济行为提供价值依据。

为了顺利推进与销售公司的合作，渡口网络将在本次交易前进行本次交易

其持有的立动技术 将23%的股权转让给三艾哥们。股权转让的目的是规范相关股票

因此，转让价格将注册资本转让给其注册资本。

(十一)近三年立动科技资产评估说明

除本次交易中联评价(2016)外 227 资产评估报告号。

此外，中联评估发布了《中联评论(2016)》第 220 资产评估报告号。，以 2015

年 12 月 31 日为评估标准日，应用资产基础法对立科技 100%股权价值展开

评定。根据中联评估发布的上述资产评估报告，截至 2015 年 12 月 31 日，

立动科技 股权价值100%的资产基本法评价结果如下：

总资产账面值 3,482.57 万元，评估值 3,651.28 一万元，评估增值 168.71 万元，

增值率 4.84%。

债务账面值 2,008.95 万元，评估值 2,008.95 一万元，评估无调整值转换。

债务账面值 2,008.95 万元，评估值 2,008.95 一万元，评估无调整值转换。

净资产账面值 1,473.62 万元，评估值 1,642.33 一万元，评估增值 168.71 万元，

增值率 11.45%。下表详见资产评估结论。

额度企业：rmb万元

帐面价值 评估值 调整值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资金 3,433.64 3,433.64 - -

2 非流动资产 48.93 217.64 168.71 344.80

3 其中：长期股权投资 - - - -

4 固资 13.90 12.84 -1.06 -7.63

5 无形资产 169.78 169.78

6 递延所得税资产 35.03 35.03 - -

7 其它非流动资产 - - - -

250

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帐面价值 评估值 调整值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

8 资产总计 3,482.57 3,651.28 168.71 4.84

9 营业利润 2,008.95 2,008.95 - -

10 非流动负债 - - - -

11 债务累计 2,008.95 2,008.95 - -

12 净资产(所有者权益) 1,473.62 1,642.33 168.71 11.45

对立动科技 上述资产基本法评估100%股权价值的主要目的是上市公司

确定公司合并报表中的信誉，与市场法和收益法的评估结论有很大的不同，主

原因是立动科技的主营业务是移动终端游戏业务，属于轻资产行业，所以资产

产基法的评价结果小于收益法和市场法。

(十二)标底公司的其他情况

1、项目审批、环境保护、行业准入、土地利用、规划、建设批准等相关审批事项

表明

立动科技不属于立项、环保、行业准入、土地利用、规划、建设批准等相关审批

事宜。

2、是否涉及土地使用权、矿业权等优质权益

立动科技不属于土地使用权、矿业权等优质权利。

3、批准他人使用交易标的的的所有资产，或者作为被许可人申请他人财产

情况的表现

立动技术不会批准他人使用交易对象的所有资产，也不会作为被许可方使用

别人的资产状况。

4、本次交易债权债务转移的解释

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暴风科技发行股票和支付现金购买立动科技 100%股权的买卖不属于债务

权债转移。

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第五节 交易计划及股份发行情况

一、交易方案概述

本次交易的暴风科技计划结合发行股份和支付现金购买甘普科技

100%的股权，交易额为 105,000 万元；结合发行股份和支付现金购买

买麦草熊影业 60%的股权，交易量为60% 108,000 万元；发行股份和支付现金相

购买立动科技融合的方式 交易量为100%的股权 97,500 一万元；同时，暴风科技

拟向不超过 5 特定投资者发行股份募集配套资金 300,000 一万元，用于购买此次

重组现金对价和中介服务费用，暴风科技 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目DT

大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台工程项目，其他用于补充销售

公司营运资金。募集的配套资金不得超过拟购买资产的交易价格 100%。募集的配套资金不得超过拟购买资产的交易价格 100%。

暴风科技向所有交易对手发行股份并支付现金购买资产，而不是因为配套资金的形成

成功执行原则，最终配套融资发行的成功不影响发行股票和支付现金的购买

实施财产行为。如果募集配套资金无法执行或融资金额低于预期，

销售公司将自筹处理。

股份支付

标的资产 交易对方 现金支付(元) 股权支付(元) 交易额(元)

（股）

甘普科技

天津中单 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

100%股份

小计 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

麦草熊影 刘小枫 255,960,000.00 597,240,000.00 853,200,000.00 10,768,842

业 60%股 刘诗施 64,800,000.00 151,200,000.00 216,000,000.00 2,726,289

权 赵丽颖 3,240,000.00 7,560,000.00 10,800,000.00 136,314

小计 324,000,000.00 756,000,000.00 1,080,000,000.00 13,631,445

立动科技 杭州渡口 225,225,000.00 525,525,000.00 750,750,000.00 9,475,748

100%股权 三艾兄弟 67,275,000.00 156,975,000.00 224,250,000.00 2,830,418

小计 292,500,000.00 682,500,000.00 975,000,000.00 12,306,166

总计 931,500,000.00 2,173,500,000.00 3,105,000,000.00 39,190,405

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交易完成后，暴风科技将持有甘普科技 麦草熊影业100%的股权 60%

股权，立动科技 100%的股权，甘普科技和立动科技将成为暴风科技的全资子

麦草熊影业将成为风暴科技的控投子公司。

二、发行股份购买资产

(一)销售类型和价值

本次非公开发行的股票一般为人民币股（A 股票)，每股面值rmb 1.00 元。

(二)发行对象及发行方式

本次发行选择向特定对象非公开发行股份的方法，发行对象包括:(1)甘普科

天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)；(2)麦草熊影业股东刘晓枫

刘诗施、赵丽颖；(3)立动科技股东杭州渡口网络科技有限公司

核心投资管理咨询(有限合伙)。

(三)发行价格及定价原则

本次发行股票购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十次会议

决定公示日。

(三)发行价格及定价原则

发行股票购买资产的定价基准日是上市公司第二届董事会第二十次会议

决定公示日。发行股票购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日的个股

平均价格的90%，即 55.46 元/股。

(四)发行数量

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易包括：向所有交易对手

非公开发行的股票以股票为基准，交易对手认购数量计算公式(标的资产买卖

价钱×拥有标的资产的比例-获得的现金对价)/发行价格不足一股的，由买卖对进行

自愿放弃。发行对象实际认购的股权数量参照本节“一、交易方案概述”。最后

以中国批准的发行数量为准。

如果上市公司在本次交易的定价基准日至发售日期内实施现金分红、股票交付、

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资本公积金转为股本、新股或资本配置等除息、除权行为(未本次发行)，将

根据深圳证券交易所的相关规定，适当调整发行数量。

(五)锁定期分配

交易对手取得的上市公司非公开发行股票的锁定期如下：

(1)天津中路科技发展合伙企业(有限合伙)

天津中路根据本次交易取得的上市公司新增股权，自新增股权发售之日起

起至 36 在天津中路本次交易项下履行业绩补偿责任之日起的个月期满日期

(以晚者为准)不得以任何方式转让。

在股份锁定期内，天津中路根据本次交易获得的上市公司新股权由上市公司增加

除权除息事项增加的部分，如红股、股本转换或资本配置，也应遵守上述股份

锁定安排。

（2）刘小枫

根据本次交易获得的上市公司新增股权，刘晓峰应自新增股权发售之日起

至 12 个月到期日不得以任何方式转让；以上； 12 锁定期限届满后，个月锁定期限届满，刘

根据本次交易获得的上市公司新增股，小枫按以下分配分期开盘：

第一期:自新增股权发售之日起满: 12 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2016 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，其次，这次获得的新股权

40%扣除当初已补偿股权总数(如有)后的剩余部分，可解除锁定；

第二期:自新增股权发售之日起满 24 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2017 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，其次，这次获得的新股权

30%扣除当初已补偿股权总数(如有)后的剩余部分，可解除锁定；

第三期:自新增股权发售之日起满: 36 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

255

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2018 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，此次获得的新股中尚

未解锁的剩余股权可以解除锁定。

在股份锁定期内，刘晓峰根据本次交易获得的上市公司的新股权由上市公司增加

除权除息事项增加的部分，如红股、股本转换或资本配置，也应遵守上述股权

锁定安排。

(3)刘诗施、赵丽颖

刘诗施和赵丽颖根据本次交易获得的上市公司新增股权发售

之日起至 36 刘诗施、赵丽颖在本次交易项目期满之日履行业绩补偿责任

结束前(以晚者为准)不得以任何方式转让。

在股份锁定期内，刘诗施和赵丽颖根据本次交易获得的上市公司新增股权

上市公司除权除息增加的部分，如送红股、转增股本或配置资金，也应遵守

上述股权锁定安排。

(4)杭州渡口网络科技有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限公司)

合伙）

渡口网络和三艾兄弟根据本次交易获得的上市公司新增股权

发售之日起 36 上述不得在一个月内以任何方式转让； 36 锁定期限届满后，个月锁定期限届满，

渡口网络和三艾兄弟根据本次交易获得的上市公司新股，按以下分配分期解决

锁：

第一期:自新增股权发售之日起满: 36 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

2016 年度至 2018 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，这次获得的新

增股权里的 扣除已补偿的股权总数(如有)后60%的剩余部分可以解决

除锁住；

第二期:自新增股权发售之日起满 48 在《业绩补偿协议》项下，它将持续数月

256

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2019 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，其次，这次获得的新股权

20%扣除当初已补偿股权总数(如有)后的剩余部分可解除锁定；

第三阶段：自新增股权发售之日起满 60 并且在《绩效补偿协议》项下

2020 年度相应的补偿责任(如有)已履行的，此次获得的新股中尚

未解锁的剩余股权可以解除锁定。

在股票锁定期内，渡口网络和三艾兄弟根据本次交易获得的上市公司增加了新股

因上市公司发行红股、转股本或配资等除权除息事项而增加的部分也应当

遵循上述股权锁定安排。

三、配套募资

(一)发售股份的类型和价值

配套融资发行的股份为国内上市人民币普通股（A 股票)，每股面值为人

民币 1.00 元。

(二)配套融资申购方及发行方式

募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不得超过 5 名特殊投

资者。<上市公司重大资产重组管理办法>

(三)发行价格及定价原则

上市公司拟向不超过 5 特定投资者非公开发行股票募集配套资金

股权募集配套资金将根据中国创业板上市公司证券发行管理暂行办理

法律的相应规定，按以下两种情况进行询价：

1、企业股票平均价格不少于发行期前一个交易日，为此情况进行查询，

自发售完成之日起，发行股份募集配套资金的新增股权数可以上市交易；

2、企业股票平均价格低于发行期前20个交易日，但不低于90%。或

257

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企业股票平均价格低于发行日前一个交易日，但不低于90%。；

在这种情况下进行询价，发行股份募集配套资金的新增股权自发行完成之日起

十二个月内不得挂牌交易。

最终发行价格将在企业获得中国发行的审批文件后按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》等有关规定，企业董事根据价格结论

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如果上市公司股票在发行股票募集配套资金的发行日期至发行前期

除权除息事项，如派息、送股、资本公积金转增股本等，应当按照有关规定进行

相应的除权除息解决了行价，发行数量将根据发行价格进行相应的调整

整。

(四)发行数量

本次交易拟筹集的配套资金不得超过 300,000 根据《创业板》，发行价格为1万元

《上市公司证券发行管理暂行规定》的相应规定以询价方式明确，明确募集资金配置

发行资金的数量。

(四)发行数量

本次交易拟筹集的配套资金不得超过 300,000 一万元，发行价格将以创业板为基础

《上市公司证券发行管理暂行规定》的相应规定以询价方式明确，明确募集资金配置

发行资金的数量。上述发行数量的最终决定仍需经公司股东大会批准，并经中期批准

国家审批明确。

如果上市公司在本次配套融资发行期的第一天至发行日期内实施现金分红，

股票交付、资本公积金转换为股本、新股发行或资本配置等除息、除权行为（未发行），

发行数量将根据深圳证券交易所的相关规定进行适当调整。

(五)募集资金的目的

暴风科技募集的配套资金中 93,150 万元将用于本次交易的现金部分价格

付款，预估约 5,000 本次重组各项费用支付1万元，4.4万元 万元用于

DT 大型娱乐关键平台升级改造项目，120，000 万元用于 DT 购买娱乐综合版权

目，10,000 万元用于 DT 大数据支持平台项目，其他部分用于补充上市公司

周转资金。

258

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(六)锁定期分配

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》的相应规定，配

锁定期安排如下：

1、最终发行价格不低于发行日前一个交易日企业股票的平均价格

募集配套资金的新增股权数自发售完成之日起可上市交易；

2、最终发行价格低于发行日前20个交易日的企业股票平均价格，但不少于100个

<1>分之九十，或者发行价格低于发行日前一个交易日的企业股票平均价格，但不少于100

分之九十的，发行股份募集配套资金的新增股权数自发售完成之日起十二个月内增加

不得上市交易。

四、发行股票购买资产发行股票的价格、定价原则及合理分析

(一)根据《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价格

1、决定公布前20个交易日股票交易平均价格

暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公布前20个交易日的股票交易

价为 72.64 元/股。

2、决定公布前60个交易日的股票交易平均价格

暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公布前60个交易日的股票交易平均

价为 61.62 元/股。

3、决定公示前120个买卖日股票交易平均价格<2>

暴风科技第二届董事会第二十次会议决议公布前120个交易日股票交易

易均价为 75.18 元/股。

(二)有效分析本次发行的股权价格

259

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本次交易发行股份向对方非公开发行股份购买资产的定价基准日为暴力

风科技第二届董事会第二十次会议决议公示日，为减少股价短期波动的影响，

更准确地反映上市公司的真实价值，保护中小投资者的合法权益，上市公司

在考虑各方利益的前提下，积极与交易对手协商，明确发行价格的选择

价格标准日前60个交易日上市公司股票平均交易价格作为市场参考价格，并参与市场

90%的考价作为发行价，即 55.46 符合《重组管理办法》规定的元/股。

本次发行完成前，如发生派息、发股、资本公积金转增股本等暴风科技

资本配置和其他除权和除息事项将解决发行价格的相应除权和除息，发行数量也将相应

应调整。

本次发行完成前，如发生派息、发股、资本公积金转增股本等暴风科技

资本配置和其他除权和除息事项将解决发行价格的相应除权和除息，发行数量也将相应

应调整。

5.上市公司拟发行的股权数量和发行后总股本的比例

本次交易上市公司拟发行的股权数量39,190,405.00 股票(因为筹集配套资金(因为

发行股票的发行价格尚未确定，因此无法计算实际发行股票的数量和发行后的目标

对公司股本结构的影响，目前只计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响)，

上市公司发行后的总市值将增加到 314,017,992.00 股，本次拟发行的股份数量占发售股份数量

后总股本的 12.48%。

六、上市公司发行股份前后关键财务报表

假设上市公司已完成本次重组(不考虑配套融资部分)，即上市公司已拥有

甘普科技 100%股份，立动科技 100%股份，稻草熊影业 根据上述重量，60%的股份

集团结束后的财产结构，大华审计出具大华核字[2016]001172 编号“备考财务报表审查报告”

告》。

以 2015 年 12 月 31 日作为比较基准日：

企业：元

项目 实际数 备考数 增幅

总资产 1,348,504,386.31 4,684,109,233.21 247.36%

属于上市公司股东的全部权益 641,115,970.95 2,827,482,931.44 341.03%

260

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营业收入 652,110,125.99 822,969,183.40 26.20%

母公司所有人的净利润 173,313,702.21 200,054,747.42 15.43%

母公司股东每股净资产(元/股) 2.33 9.00 286.27%

每股收益(元/股) 0.67 0.72 7.46%

<3>通过以上比较情况可以得到，交易结束后，甘普科技、稻草熊影业、立动

技术纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净资产

利润水平将显著提高。此外，由于交易结束后母公司股东的净利润增加

强度高于上市公司股本增长，每股净资产和每股收益增加。<4>

七、股权发行前后上市公司股份结构发生变化

以发行股份 39,190,405.00 股票计算(因为募集配套资金发行股票的发行价格

尚未确定，因此无法计算实际发行股份的数量和发行后公司股本结构的影子

<1>响，目前只计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响)，其中，向天津中

路发售 13,252,794 股票，卖给刘小枫 10,768,842 股票，卖给刘诗施 2,726,289 股，

卖给赵丽颖 136,314 股票，向渡口网络销售 9,475,748 股票，卖给三艾兄弟

2,830,418 股。交易结束后，上市公司总市值调整为 314,017,992.00 股。

由此，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

持股数 占股比例 持股数

占股比例(%)

（股） （%） （股）

1 冯鑫 58,600,278 21.32% 58,600,278 18.66%

北京和谐成长投资

2 资本核心(有限合) 21,560,022 7.84% 21,560,022 6.87%

伙）

青岛金石风险投资

3 11,482,218 4.18% 11,482,218 3.66%

资资询有限公司

261

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金<2>

天津伍通股份投资

4 基金合伙企业 9,185,814 3.34% 9,185,814 2.93%

(有限合伙)

有华为投资控股

5 7,693,092 2.80% 7,693,092 2.45%

限公司

6 蔡文胜 7,385,004 2.69% 7,385,004 2.35%

7 江伟强 7,384,806 2.69% 7,384,806 2.35%

华控成长(天津)

股权投资基金合并

8 7,193,142 2.62% 7,193,142 2.29%

合伙公司(有限合

伙）

北京丽泰恒丰

9 投资中心(有限合 6,889,410 2.51% 6,889,410 2.19%

伙）

杭州沧浪股份投资

10 合伙企业(有限) 6,493,806 2.36% 6,493,806 2.07%

合伙）

11 其他股东 130,959,995 47.65% 130,959,995 41.70%

小计 274,827,587 100.00% 274,827,587 87.52%

1 天津中单 - - 13,252,794 4.22%

2 刘小枫 - - 10,768,842 3.43%

3 刘诗施 - - 2,726,289 0.87%

4 赵丽颖 - - 136,314 0.04%

5 渡口网络 - - 9,475,748 3.02%

6 三艾兄弟 - - 2,830,418 0.90%

小计 - - 39,190,405 12.48%

总计 274,827,587 100.00% 314,017,992 100.00%

由于本次配套募资采用询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募资采用询价方式

配套资金的发行价格与本次发行股票购买资产的价格相同 55.46 元/股，也就是这次筹资

配套资金为 300,000 在万元的情况下，募集配套资金发行股份的数量为 54,093,040 股。

因此，如果在本次交易前后考虑配套募资的危害，上市公司股本结构的实际情况如下

下：

262

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<3>本次交易前 本次交易后

序号 股东名称

持股数 占股比例 持股数

占股比例(%)<4>

（股） （%） （股）

1 冯鑫 58,600,278 21.32 58,600,278 15.92

北京和谐成长投资

2 资本核心(有限合) 21,560,022 7.84 21,560,022 5.86

伙）

<1>青岛金石风险投资

3 11,482,218 4.18 11,482,218 3.12

资询有限公司

天津伍通股份投资

4 基金合伙企业 9,185,814 3.34 9,185,814 2.50

(有限合伙)

有华为投资控股

5 7,693,092 2.80 7,693,092 2.09

限公司

6 蔡文胜 7,385,004 2.69 7,385,004 2.01

7 江伟强 7,384,806 2.69 7,384,806 2.01

华控成长(天津)

股权投资基金合并

8 7,193,142 2.62 7,193,142 1.95

合伙企业(有限合

伙）

北京丽泰恒丰

9 投资中心(有限合 6,889,410 2.51 6,889,410 1.87

伙）<2>

杭州沧浪股份投资

10 合伙企业(有限) 6,493,806 2.36 6,493,806 1.76

合伙）

11 其他股东 130,959,995 47.65 130,959,995 35.58

小计 274,827,587 100.00 274,827,587 74.66

1 天津中单 - - 13,252,794 3.60

2 刘小枫 - - 10,768,842 2.93

3 刘诗施 - - 2,726,289 0.74

4 赵丽颖 - - 136,314 0.04

5 渡口网络 - - 9,475,748 2.57

6 三艾兄弟 - - 2,830,418 0.77

小计 - - 39,190,405 10.65

支持融资认购方 - - 54,093,040 14.69

263

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

总计 274,827,587 100.00 368,111,032 100.00

交易前，冯鑫拥有上市公司 58,600,278 股股份，占总市值的比例是 21.32%；

冯欣是荣辉、瑞丰利永、众翔宏泰三家合伙企业唯一的执行合伙企业

上述三家合伙企业在本次发行前总共持有公司 5.23%的股权，即本次发行前冯

新能控制公司 公司的大股东和实际控制人拥有26.55%的表决权。本次交易

结束后，冯鑫的股份比例将调整为 18.66%(不考虑筹集配套资金的危害)。本次交易

结束后，冯鑫的股份比例将调整为 18.66%(不考虑筹集配套资金的危害)。冯欣仍将

是上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股

东和实际控制人的变化。

8、本次筹集配套资金的重要性和合理性的讨论和分析

为了提高本次交易完成后的整合绩效，风暴科技计划不超过 5 一个特定的投资者

银行股权募集配套资金总额不得超过 300,000 万元。

(一)募集配套资金占拟购买资产成交价格的比例

募集的配套资金金额不得超过 300,000 计划购买标的资产的成交价格为1万元

合计为 310,500 募集配套资金占标的资产成交价格的比例不超过1万元

100%，合乎《

适用第十四条、第四十四条

建议-证券期货法适用建议 12 号码的规定。

wen(二)募集配套资金的用途

暴风科技募集的配套资金中 93,150 万元将用于本次交易的现金部分价格

款、预估约 5,000 本次重组各项费用支付1万元，4.4万元 万元用于 DT 大娱

乐关键平台升级改造项目，120，000 万元用于 DT 大型娱乐综合版权购买项目，

10,000 万元用于 DT 大数据支持平台建设项目，其他部分用于补充上市公司的流动性

资产。

编号 项目 金额(万元) 占比

1 支付现金对价及相关费用 98,150 32.72%<3>

264

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DT娱乐关键平台升级改造项目 44,000 14.67%

2 DT娱乐综合版权购买项目 120,000 40.00%

DT大数据支持平台建设项目 10,000 3.33%

3 补充营运资金 27,850 9.28%

总计 300,000 100.00%

<4>1、支付现金对价及相关费用

本次交易的暴风科技计划向整个交易对手发行股份，并以现金支付购买其所持有的基础

公司股权，其中，现金结算总交易金额 93,150 万元。对方获得上述交易

现金对价见下表：

股份支付

标的资产 交易对方 现金支付(元) 股权支付(元) 交易额(元)

（股）

甘普科技

天津中单 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

100%股份

小计 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

麦草熊影 刘小枫 255,960,000.00 597,240,000.00 853,200,000.00 10,768,842

业 60%股 刘诗施 64,800,000.00 151,200,000.00 216,000,000.00 2,726,289

权 赵丽颖 3,240,000.00 7,560,000.00 10,800,000.00 136,314

小计 324,000,000.00 756,000,000.00 1,080,000,000.00 13,631,445

立动科技 渡口网络 225,225,000.00 525,525,000.00 750,750,000.00 9,475,748

100%股权 三艾兄弟 67,275,000.00 156,975,000.00 224,250,000.00 2,830,418

小计 292,500,000.00 682,500,000.00 975,000,000.00 12,306,166

总计 931,500,000.00 2,173,500,000.00 3,105,000,000.00 39,190,405

现金结算金额较大，公司还必须支付预估预约的费用 5,000 关于中介的一万元

如果现金对价及相关重组费用全部通过自筹资金支付，将对公司未来进行支付

日常经营和投资活动产生一定的财务压力；如果全部通过银行贷款支付，将明显

提高上市公司的债务水平和偿债压力，提高利息费用，减少上市公司的税后利润。因

这一点必须通过筹集配套资金来支付部分现金对价。

2、募投项目

（1）DT 大娱乐关键平台升级改造项目

265

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项目概述

DT 大娱乐的关键平台是暴风科技 DT 大型娱乐战略的重要组成部分，是如今

互联网流量的主要来源。该平台的更新改造是对当前视频娱乐平台的整合

创新的目的是不断提高用户体验，扩大用户数量，提高实现能力。该平台的更新改造是对当前视频娱乐平台的整合

创新的目的是不断提高用户体验，扩大用户数量，提高实现能力。

DT 以暴风科技基础系统软件平台为基础，建设大型娱乐关键平台升级改造项目。

包括关键软件系统和短视频交流平台的研发更新。其核心软件平台关键研发更新

Mac 版暴风影音，暴风影城，VIP 功能、积分商场、垂直品类拓展、手机终端 VIP

服务终端软件等。

公司通过本项目的建设 DT 大型娱乐核心平台面临着更广泛的用户群体，其

广度的显著扩大和深度的显著提高可以更加细致准确地基于客户的关键

要求，大大提高科技的竞争力。

项目建设内容、投资及进度安排

DT 以暴风科技基础系统软件平台为基础，建设大型娱乐关键平台升级改造项目。

包括关键软件平台和短视频互动平台的研发和更新。核心软件平台关键研发更新

Mac 版暴风影音，暴风影城，VIP 功能、积分商场、垂直品类拓展、手机终端 VIP

服务终端软件等。

①Mac 版暴风影音

Mac 风暴影音的关键研发更新播放模块，新研发 VIP 模块、DLNA 模块，

开发和更新七个模块：页面模块、控制逻辑模块、基础模块、广告模块等

块。

②暴风影城

暴风影城关键研发更新平台感受升级模块，无端体验升级模块，多端连通模块

三个模块，如块。

266<1>

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③VIP 作用

VIP 关键研发更新的作用 VIP 会员特权模块、支付模块、支付电影库模块、支付模块

电影网络空间模块、付费电影观看体验模块、精准智能个性化服务模块、多元化

付费产品模式模块、安全防护系统模块等八个模块。

④积分商场

三个模块:积分商场关键研发招商平台模块、积分商场运营模块、产品交易模块

块。

④积分商场

三个模块:积分商场关键研发招商平台模块、积分商场运营模块、产品交易模块

块。

⑤垂直类别扩展

垂直品类扩展的关键研发汇集了二次元内容、亲子/早期教育内容、体育健康

四个模块，如康内容、社区模块研发等。

⑥手机端 VIP 服务终端软件

手机端 VIP 第三方内容连接模块、内容审核模块、服务终端软件的关键研发

<2>四个模块，包括内容营销模块、收入查看和现金提取模块。

⑦短视频交互平台

短视频交互平台，关键研发 APP 直播模块、APP 播放模块，云视频模块，

用户系统与沟通功能、道具定制平台开发、付费观看与奖励功能、外部直播

开放平台、CMS 管理平台等 8 个模块。

本项目投资主体为北京风暴科技有限公司，预计投资rmb

44,955.11 万元。其中，固资投入为 4,522.44 无形资产投资1万元 1,006.70<3>

科研投入1万元 15,614.24 其他杂费投资1万元 10,967.42 一万元，铺底流动资金

金投入为 12,844.32 计划投资时间为2年。

267

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目前，该项目尚未实施，可行性研究报告的撰写已经完成，备案程序已经完成

理当中。

项目投资效益分析

经计算，项目所得税前财务内部收益率为 17.88%的投资利润率为<4>

所得税前投资回收期为26.34% 5.94 年，所得税前财务净现值为 12,975.95 万元。

审批主管机构

本项目已完成可行性研究报告的撰写，备案手续正在办理中。

（2）DT 大娱乐综合版权购买项目

项目概况

内容是视频网站的竞争优势之一，购买高质量的电影、电视剧、娱乐节目等

荣的版权已成为互联网视频服务公司维护用户忠诚度、提高用户粘性的关键方

式。同时，随着内容行业优质专利权的发展，（Intellectual Property，通称 IP）的价

<5>网络视频与网络文学、动画、游戏、影业等领域的关系日益突出

网络文学、动画为视频行业提供高质量的内容，而网络视频则负责实现内容，

同时延伸到游戏、影业等领域，在大型文化艺术平台上相互连接和推广，然后发送

内容的最大价值。

风暴技术依靠商品市场的优势来提高用户体验，从而获得大量的用户规模。

风暴技术依靠商品市场的优势来提高用户体验，从而获得大量的用户规模。

公司明确了互联网视频平台的主要内容，因此在上市前仍然存在

购买版权并制定平台合作模式，尽最大努力提高内容所有权。A 股上市后，<6>

在保持原有商品市场优势的前提下，公司实力雄厚，必须增加内容版权的购买范围

通过购买和制作高质量的影视综艺节目，大大提高了风暴视频平台的竞争力。因

本项目的成功实施不仅改善了公司的内容资源，改善了流量实现模式，而且改善了使用

268

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户粘还将扩大公司的经营范围和销售渠道，为促进公司业务范围的多方向扩张，

为完成网络娱乐多端连接，提高公司营业收入，进一步拓展相关业务行业奠定基础。

项目建设内容、投资及进度安排

本项目的建设内容是基于暴风科技现有的内容资源，扩大和优化内容版权

购买电影、电视剧、娱乐节目、体育、文学、歌曲、漫画、动画等权利<1>

公司将参与影视剧的制作，完善公司的产品内容，丰富产品线。该项目的实

扩大公司经营范围，提高产品客户粘性，打造全产业链产品布局及其公司

提高竞争力起到积极作用。该项目的实

扩大公司经营范围，提高产品客户粘性，打造全产业链产品布局及其公司

提高竞争力起到了积极的促进作用。本项目将重点关注以下两个模块。

① 视频内容立即购买版权购买

影片

<2>电影版权购买是本专项资金拟投资最多的行业。关注电影购买的关键方向

电影内容高，知名度高，成本低的小众电影多。

电视剧

对具有一定市场前景、公众关注度高的戏剧进行版权购买。

娱乐节目

对收视率高、符合大众娱乐需求的综艺节目进行版权购买。

② 购买其他内容的版权

自制剧

自制剧是公司的重要投资方向，包括二次元、电视剧等。<3>

游戏

269

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购买一些主机游戏、网络游戏和便携式游戏的版权。

体育

直接购买热门比赛和公众关注度高的赛事版权。

文学

直接购买受众多、满足大众娱乐需求的文学版权。

<4>歌曲

直接购买符合公众欣赏水平的高唱音乐版权。

动漫

直接购买具有暴发潜力和基本观众的动画版权。

漫画

直接购买符合当前漫画观众喜好的漫画版权。该项目的投资主体是北京的风暴

本项目预计投资rmb，科技股份有限公司 12.00 亿元。其中，电影投入 6.50

1亿元，电视剧投资 2.00 1亿元，投资娱乐节目 1.50 1亿元，自制剧、动画、漫画和

别的 IP 投入 2.00 亿元。计划投资2年。

目前，该项目尚未实施，可行性研究报告的撰写已经完成，备案程序已经完成

理当中。

项目投资效益分析

<1>经计算，项目所得税前财务内部收益率为 17.54%的投资利润率为 5.89%，

所得税前投资回收期为 4.31所得税前财务净现值为 14,428.06 万元。

审批主管机构

270

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本项目已完成可行性研究报告的撰写，备案手续正在办理中。

（3）DT 大数据支持平台工程项目

项目概况

随着互联网视频服务业进入跨平台、多终端、全媒体融合时代

未来，互联网视频服务制造商的竞争将不仅局限于内容和服务体验。

根据用户数量巨大，继续渗透到产业链上下游，建立以互联网视频服务为核心的产业链

心脏的工业生态已成为行业共识。但是，所有的战略布局都是基于 DT 大数据，<2>

即以用户行为数据为导向，以用户需求为导向。从上游看，未来计划的电影和电视

综艺节目的消费和制作需要充分的用户数据分析来讨论；从下游开始

看，电子商务、社交网络、游戏、阅读等领域的布局也需要满足用户的兴趣

建资源。可以说，DT 大数据的应用已成为公司未来生态系统建设的战略基础。

暴风 DT 大数据支持平台依靠整体暴风”DT 大娱乐战略中的业务平台，

<3>希望在暴风生态模式下，通过基于大数据和机器学习的相关技术

根据用户的兴趣和偏好，总结和解决所有业务的数据（现有、控制和投资、参与）

掌握，对个人终端用户的要求进行准确的娱乐推荐，从而提高终端用户的娱乐体系

同时，准确投放个人终端用户实际需求的广告，可以增加公司广告客户的数量

促进广告商业务收入增加的潜在用户数量。此外，公司根据用户行为数据

分析，掌握用户的需求方向，细化潜在的商业价值，可以促进风暴技术的业务范围

多方位扩张，网络娱乐多端连接，提升客户实现渠道，提升用户粘性，提升公司

实现营业收入等战略目标。

项目建设内容、投资及进度安排

暴风 DT 大数据支持平台将总结和解决暴风生态模式下整个业务的数据，

以业务应用为导向进行分析，提炼其多方面的用户和经济效益，为各业务提供服务

为线路发展提供有力支持。本项目重点研发以下四个模块：

271

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① 数据管理平台（DMP）

在现有数据仓库的前提下，建立数据管理平台，根据现有数据的重算和组

织，完善顶层数据需求的应用，提高数据利用的整体效率。数据管理平台

<4>核心服务是全网设备数据库和暴风客户数据库。数据管理平台

核心服务是全网设备数据库和暴风客户数据库。全网设备数据库用唯一的设备标记

志（UUID）对所有 PC 终端，无线端，TV 端等设施自动识别差异，总结各自的起源

提供的设备数据，根据前面的要求提取所需的信息存储，以便后续使用。暴

风客户数据库相似，但区别标志是暴风登录客户 ID（UserID ）。

②数据分析平台

在数据管理平台的前提下，建立了数据分析平台 BI 工具满足对既

有数据分析要求，适用于风暴全业务线决策。核心服务包括数据分析平台：<5>

数据报表、自动监控、多维分析工具。提供常规关键指标数据的数据报表服务

网络查询。在数据报表的前提下，自动监控报警监控关键项目，并可设置

开启报案对策，开启网上数据后自动推送报案。多维分析工具对多维数据给予多维分析

钻孔、切片、旋转等常见的解决方案，方便需求者更精细地处理数据。

③精准营销平台（ADX）

在数据管理平台的前提下，构建精准营销平台，连接内外广告需求者平台

（DSP），实时招标系统完成每个广告（RTB），然后提高流量销售价值，提高流量销售价值

风暴全业务线广告收入上升。ADX 项目复杂度高，单独工作实施一个项目。

暴风 DT 在项目中提供正确的 ADX 项目的重要底层应用大多是基于 DMP 给予属

网络查询。

④算法与计算平台

算法与计算平台在数据管理平台前提下构建（同时根据需求也会直接同更底

层数据仓库直接对接)，实现各种推荐系统、数据挖掘算法、机器学习算法，

算法和计算适用于以前的实际业务。算法与计算平台适用于数据内容娱乐行业

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最重要的应用是前面推荐的业务支持。推荐业务由各种推荐系统为前面的客户提供

自动推荐其青睐的内容，提高整体介绍效率。

本项目投资主体为北京风暴科技有限公司，预计投资rmb

10142.88 万元。其中，固资投入为 1332.40 无形资产投资1万元 194.25

科研投入1万元 6033.15 其他杂费投资1万元 1661.00 一万元，项目预备费投资

入为 922.08 万。计划投资2年。

目前，该项目尚未实施，可行性研究报告的撰写已经完成，备案程序已经完成

理当中。

项目投资效益分析

本项目募集资金主要用于数据管理平台、数据分析平台、精准营销平台

法律和计算平台的建设总结和解决了暴风生态模式下整个业务的数据，业务应该是

以分析为导向，提炼用户和经济收入的各个方面，提炼各业务线的发展

强有力的支持。本项目的整体投资将有利于业务范围的多方位扩张和网络娱乐的多端打击

不适合估计项目，如提高客户实现渠道、增加用户粘性、增加公司营业收入等。

预期收益。

审批主管机构

本项目已完成可行性研究报告的撰写，备案手续正在办理中。

3、补充营运资金

暴风科技募集的配套资金中 93,150 万元将用于本次交易的现金部分价格

款、预估约 5,000 本次重组各项费用支付1万元，4.4万元 万元用于 DT 大娱

乐关键平台升级改造项目，120，000 万元用于 DT 大型娱乐综合版权购买项目，

10,000 万元用于 DT 大数据支持平台项目，其他部分用于补充上市公司的流动性

为促进公司主营业务更新，实施“资产”DT 大娱乐相关业务的战略部署。

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募集配套资金填补公司周转资金符合标底公司的发展方向要求，有利于公司

主营发展。

(三)筹集配套资金的重要性

1、筹集配套资金的重要分析

（1）对公司未来战略发展的重要分析

1)募集投资项目符合大互联网娱乐市场的发展趋势

目前，我国正处于居民收入更新和信息化、现代化、城市化、农业现代化

快速融合发展环节，大量新产品、新服务、新业态涌现在信息领域，尤其是移动智能

终端的普及和应用日益完善，客户对互联网娱乐的参与日益增强，不断刺激新的

消费者需求促进了中国信息消费市场的持续增长，中国的互联网娱乐市场进入并促进了发展

展环节。各种互联网娱乐服务厂商的竞争焦点逐渐转向客户体验竞争，打造细致

构建移动互联网视频服务平台，分内容，提供更丰富的客户粘性作用。各种互联网娱乐服务厂商的竞争焦点逐渐转向客户体验竞争，打造细致

分为内容，提供更丰富的客户粘性，构建移动互联网视频服务平台等。

投资项目均围绕大型互联网娱乐生态规划，迎合行业蓬勃发展趋势，规模较大

发展潜力。

2)本次募投项目为住市公司“DT 大型娱乐平台战略的重要组成部分

暴风科技始终坚持“平台” 内容 数据”的 DT 大娱乐战略方向，本次募集投资

从平台、内容和数据三个方面为公司的战略发展提供了良好的支持

公司战略的重要组成部分。

自 2014 今年以来，除了继续保持视频服务平台的领先优势外，风暴科技还依次发布

虚拟现实平台暴风魔镜、智能家庭娱乐硬件系统暴风超体电视、在线互动直接

播出平台风暴秀，拓展了风暴获取新用户的方式。平台建立后，需要不断改进服务

服务质量，开发技术效果，增强品牌粘性。DT 大型娱乐核心平台升级改造项目

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之后，我们可以更好地整理当前暴风科技的业务和产品用途，为多屏大平台服务提供基础

支撑。

在平台的前提下，公司必须向上游内容扩展，即游戏和影视的研发、制作和发行

好吧，这是暴风 DT 大型娱乐战略的重要组成部分是提高公司多平台竞争力的措施

施，是连接娱乐产业链的必要过程。“DT 大型娱乐综合版权购买项目专注于打击

计划采购的内容包括但不限于影视剧、综艺、体育、

文学、动画、歌曲等领域，以覆盖各种客户的全频道，为用户提供大量的高

画质视频服务，大大提升了平台对客户的诱惑力，汇聚流量，打造大型娱乐渠道。

必须将平台与内容智能融合 DT 大数据支持。大量丰富的内容可以吸引各种用途

公司可以进一步分析用户的长期视频观看、点击、付费等行为的数据

探索用户偏好，描绘客户肖像，提高内容购买的准确性和广告营销效率。内

容量精度的提高进一步扩大了流量来源，最终形成了良好的循环，构建了平台堡垒。 DT

在“大数据支持平台项目”之后，暴风平台的数据利用效率将大大提高，

数据数据的广泛应用是公司长期发展的基石，是打造核心竞争力不可或缺的基石

环。

募集项目从平台、内容、数据三个维度支持公司的战略发展

有足够的重要性来完成标底。

(2)每个募集投资项目的必要分析

1）DT 大娱乐核心平台升级改造项目

国家鼓励信息消费产业快速发展，促进互联网视频产业发展

目前，我国正在加快居民收入更新和信息化、城市化和农业现代化

整合发展环节，信息领域涌现出大量新产品、新服务、新业态，不断刺激新产品

消费市场，促进中国信息消费市场持续增长，信息消费发展基础强，发展基础大

发展前景。2013 年 8 本月，国务院发布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，

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明确指出“围绕探索消费潜力，提高供给能力，激发市场活力，改善消费市场，

完善信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，丰富信息消费内容，完善

互联网安全保障能力，创造长效机制，促进信息消费持续稳定增长，促进面对

生产、生活和管理的信息消费迅速健康地增加。其中，到 2015 年，信息消费规模

超出 3.2 万亿，年均增长 20%以上带动相关领域新增产出超过 1.2 万亿，

基于互联网的新信息消费规模已经达到 2.4 万亿，年均增长 30%之上。在国

在国家政策的大力支持下，随着我国互联网用户数量的不断增长，特别是互联网

各种以视频服务为主的信息消费模式迅速增长，进而带动上游文化创意内容产业，

线上线下消费产业快速繁荣，产业发展极为重要。

互联网视频服务业再次保持快速增长趋势

根据艾瑞的资料，互联网视频服务近年来再次保持快速发展，

2015Q3，中国在线视频季度市场容量为 115.3 亿元，环比上升 同比增长31.9%，

62.7%。同时，中国 GDP 总体增长率首次“突破” 7”，2015 年 3 季度为 6.9%。同时，中国 GDP 总体增长率首次“突破” 7”，2015 年 3 季度为 6.9%。

可以说，在我国经济结构转型的关键阶段，大力推进互联网视频服务，大力推进互联网视频服务

产业转型对我国经济结构转型和经济发展模式的变化具有重要价值。

互联网视频服务业已进入深化发展环节，用户体验已成为核心环节

经过多年的发展，我国互联网视频服务业已逐步进入深化发展环节。

广告服务收入，各种支付业务开始兴起，特别是近年来的网络支付环

网络消费模式日益完善，网络消费模式日益清晰，随着移动终端的兴起和应用越来越完善，使用

支付互联网视频服务内容的意愿显著提高。客户需求点从简单的观看顺畅

程度逐渐走向更好的具体观影体验，大量更灵活的创新支付模式，更独特

质量内容等级别的变化。客户需求点从简单的观看顺畅

程度逐渐走向更好的具体观影体验，大量更灵活的创新支付模式，更独特

质量内容等级别的变化。各种互联网视频服务平台逐渐进入竞争，提升用户体验

构建细分内容、更丰富的客户粘性功能、构建移动互联网视频服务平台等关键环节。

加快布局，完善移动互联网视频服务，是占据市场发展机遇的重要途径

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以智能机为伴，平板电脑等移动终端越来越流行 4G 网络为代

中等网络基础设施日益完善，移动终端日益超越 PC，变成用户观看互连

网络视频服务的首选。中国互联网信息中心（CNNIC）于 2015 年发布第 35

二是《中国互联网发展统计报告》。中国互联网信息中心（CNNIC）于 2015 年发布第 35

第二份《中国互联网发展统计报告》。结果表明，从在线视频客户智能终端

根据应用情况，71.9%的用户选择用手机观看在线视频，手机成为在线视频的第一部分

一个终端，其次 PC，视频用户的利用率是 71.2%。

网络空间更新产生短视频等碎片化互联网视频服务需求迅速提高

移动终端对互联网视频服务的日益普及，在于各种视频服务需要

寻求持续增长。一方面，移动终端弥补了客户的碎片化时间，移动流量资费标准

不断减少，让用户随时随地更容易看到各种小视频。以微博为例，

2015 年 Q2 底部，相似秒拍的短视频访问量较年初增加 20 几倍。用户观看要求

迅速被点爆。可以说，短视频服务已经成为互联网视频服务再次爆发的新兴起点。

突破点。

提高暴风科技互联网娱乐行业的服务能力，为用户提供终极的娱乐体验

近年来，随着移动互联网技术的积累、沉淀和应用，带宽成本的下降，智能终结

端广泛普及，客户对视频服务的需求逐渐从简单的观看流畅性转变为高质量的具体服务

观看体验、大量更灵活的创新支付模式、更独特的高质量内容等方面的变化

对服务平台提出了更高的要求。

DT 大型娱乐核心平台的关键意义在于全面提高互联网娱乐业的服务能力，

如更新 Mac 进一步增加暴风影音的版本 iOS 客户覆盖，更新暴风影城获取

更完整的视频服务，垂直类别扩展，提供更精细的客户服务，创建小视频

满足客户碎片化娱乐需求的平台。

2）DT 大娱乐综合版权购买项目

推广内容采购符合我国激励信息消费产业的政策导向

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互联网视频服务是近年来我国信息消费产业发展的重要应用之一，而内

容是互联网视频服务的基本阶段。在国家政策中在大力支持下，伴随着中国的相互支持，

随着互联网用户数量的不断增加，特别是各种基于互联网视频服务的信息消费模式

对于互联网视频服务厂商来说，长快速具有重要意义。

布局内容是进一步扩大用户数量、改善产业生态的前提

为充分满足不同用户的品味需求，不断提高影视剧内容的覆盖水平

已成为视频服务提供商内容建设的关键方向之一，流行视频服务提供商已逐步完善

为确保为用户提供全面的视频产品，自己的影视剧版权库，竞争高质量影视剧的版权

日益激烈的竞争。目前，各大视频网站的关键势力已经形成，从单一化向差异化迈进

异化竞争。目前，各大视频网站的关键势力已经形成，从单一化向差异化迈进

异化竞争。为了吸引用户，必须有更好的内容资源和更广泛的内容资源

价值可能会不断提高。长视频内容有助于保持网站客户粘性，提高用户平均值

访问时间已成为视频平台与客户竞争的核心因素。

多样化的布局内容是创造差异化竞争价值的关键

随着客户业务需求的日益多样化，网络视频服务厂商也进入了多元化布局阶段

段，内容采购方向也开始向电影、电视剧、娱乐节目、体育、游戏版权、音乐等

多方位布局。一方面来自客户多元化的需求导向，互联网视频服务业务

基本的方法是用户数量，根据多样化的内容提高用户总量和持续的客户粘性；

另一方面，多样化的内容可以扩大广告商等潜在下游客户，确保整体利润规则

进一步提升模型。此外，多样化的内容也将确保公司在未来建立更密切的上下游

系。

有效提高暴风科技娱乐内容的竞争力，从平台、内容到应用全面提高

等各种业务领域的竞争力

影视剧内容选购项目将依托公司现有业务的基础，包括影视剧、综艺节目、综艺节目等

高质量的网络文学、动画、游戏、电影等 IP 在公司的大型娱乐平台上实现资源的相互作用

联通，推广，最大限度地发掘内容价值。影视剧内容选购项目是压实公司大娱乐

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基本内容的音乐平台。影视剧内容选购项目是压实公司大娱乐

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音乐平台的基本内容。根据影视剧、动画、文学、歌曲的多样化内容，全部购买

面加固公司目前各业务平台的内容支持。这方面可以利用公司的关键云计算技术

平台用户肖像结论将用户无缝导入最理想的业务系统内容；另一方面，它将进入

一步提升公司与广告商的议价空间，合理提升公司的财务业绩。

3）DT 大数据支持平台工程项目平台项目

DT 大数据工程建设符合鼓励企业提高技术创新能力建设的政策导向

向

目前，中国正处于战略转型的新机遇，不断淘汰落后生产力，帮助拥有关键技术

先进的业务形式。2013 年 1 1月，国务院发布了《关于加强企业技术的国务院办公厅》

建议全面提高创新主体地位的技术创新能力，明确指出“到达 2020 年，公司核心

产业技术研发创新的体制机制更加全面，技术创新能力大大提高，形成了一批创新

新型龙头企业，推动经济发展模式转型，完成重大突破。重要措施包括“进一进一”

“适用于企业建立研发机构，完善引导企业增加技术创新投入的制度”。引导企业

围绕市场需求和可持续发展，建立研发机构，完善项目研发、产品开发、科技组织

大大提高了大中型工业企业建立研发机构的比例。因而，

中国鼓励企业建设研发基地，增强技术研发实力，提高技术创新能力

政策导向。

强化对 DT 大数据研发符合我国加快信息消费产业发展的规定

目前，我国正在加快居民收入更新和信息化、城市化和农业现代化

整合发展环节，信息领域涌现出大量新产品、新服务、新业态，不断激发新产品

促进中国信息消费市场持续增长的消费市场，信息消费发展基础强，发展基础大

发展前景。

互联网视频服务已经进入互联网时代，DT 大数据已经成为核心竞争力

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近年来，互联网视频服务业的用户数量一直在增加，截至 2015 年 6

月，我国互联网视频用户数量已达到 4.61 1亿，客户利用率为 与去年同期相比，69.1%

增加了 2200 万人。随着互联网视频服务用户数量的不断增加，用户行为的积累

各种数据，如视频内容数据，充分挖掘数据，已成为各大视频网站的建设

核心竞争力的关键措施。

首先，从用户端给出更符合客户胃口的视频，获得更多的客户点击量

是获得更多广告曝光的直接盈利方式；第二，从广告商的角度来看，根据用户的细分

人群划分和用户行为肖像将为用户提供更好的个性化广告转换效果

果实，也进一步促进了广告商再次投放激情；第三，从网络视频服务提供商本身来看

据说，充分挖掘用户行为数据，可以进一步充分挖掘客户需求，获取各种行为

业务、视频用户反馈、广告转换、实际收入等深度数据，是未来战略决策

展位的关键环节也是实现内部管理精细化的重要途径。因而，DT 大数据已深

它影响了互联网视频服务的所有产业链，并构成了制造商核心竞争力的关键

构成部分。

DT 大数据也为精准营销奠定了坚实的基础，提高广告营销效率

随着用户数量的增加，互联网视频服务的广告已经从广泛的全面推广开始

逐渐转向精细精准推送的变化，广告商不再只追求视频曝光，开始追求

更高质量的转换效率，准确的推送等数据。因此，互联网视频服务广告营销多样化

日益突出的营销价值。因此，互联网视频服务广告营销多样化

营销价值日益突出。准确推送的基础是用户行为、广告产品和组合

容的 DT 大数据基础。可以说，建筑 DT 大数据已经成为互联网视频制造商，以改善广告商

推广水平的重要基础。

DT 大数据将成为公司业务更新和未来战略发展的重要基石

随着互联网视频服务业进入跨平台、多终端、全媒体融合时代

未来，互联网视频服务制造商的竞争将不仅局限于内容和服务体验。

根据用户数量巨大，继续渗透到产业链上下游，建立以互联网视频服务为核心的产业链

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心脏的工业生态已成为行业共识。但是，所有的战略布局都是基于 DT 大数据，

即以用户行为数据为导向，以用户需求为导向。从上游看，未来计划的电影和电视

综艺节目的消费和制作需要充分的用户数据分析来讨论；从下游开始

看，电子商务、社交网络、游戏、阅读等领域的布局也需要满足用户的兴趣

建资源。可以说，DT 大数据的使用已成为公司未来生态系统建设的战略基础。

2、上市公司、标底公司的最终资产金额及用途

(1)上市公司报告期末流动资产和用途

截至 2015 年 9 月 30 日，公司贷款资金余额为 21,079.17 万元。公司目前的

贷款资金将主要用于维持公司的日常经营。视频行业内容价格持续上涨，公司没有

来“DT 公司必须通过筹集大平台的战略规划、持续研发技术投资等因素

配套资金配置集合 DT 升级改造大型娱乐关键平台项目，DT 购买娱乐综合版权

目、DT 大数据支持平台项目，打造平台核心竞争优势，支持公司未来长久

发展。

(2)投标公司报告期末流动资产及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，甘普科技账户贷币资金余额 954.54 一万元，主要用

于 2016 年营运资金要求；稻草熊影业账户贷款资金余额 1,822.99 万元，主要用

日常经营；立动科技账户贷币资金余额 1,453.38 主要用于维持立动

经营科技业务。

3、与同一行业的资产负债率相比，上市公司的资产负债率与同一行业的资产负债率

与同行业上市公司相比，上市公司依据相同（ 2012 2015年版本行业类互联网及服务内容

年度第三季度报告消除了乐视和东方财富在市值规模和暴风科技上存在明显差异，以及其他

上市公司资产负债率平均值为 24.09%，中位值为 19.92%。上市公司 2015

年 9 月 30 每日资产负债率为 21.28%与同行业上市公司平均；预计截至目前

2015 年 12 月 31 每日资产负债率为 51%上下，较 2015 年 9 月末显著增加。

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与同行业上市公司资产负债率相比，见下表：

证券编码 证券名字 资产负债率(2015) 年三季报）

000503.SZ 海虹控股 4.40%

300467.SZ 迅游科技 11.44%

603000.SH 人民网 13.03%

002095.SZ 生意宝 13.76%

002315.SZ 焦点科技 14.82%

002467.SZ 二六三 15.06%

300295.SZ 三六五网 16.48%

002555.SZ 三七互娱 19.92%

300113.SZ 顺网科技 20.54%

300418.SZ 昆仑万维 25.06%

002439.SZ 启明星辰 27.14%

300392.SZ 腾信股份 33.44%

002174.SZ游族网络 36.81%

002354.SZ 天神娱乐 41.52%

600804.SH 鹏博士 67.91%

均值 24.09%

中位值 19.92%

4、上次募资资金的应用情况

(1)具体募资金额及时持续时间

暴风科技于 2015 年 3 第一次公开发行在创业板上市，这次发行的筹款

净集资金额为 16,641.42 万元。

(2)募集资金的实际使用和利用效率

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截至 2015 年 9 月 30 日，首发上市募集资金已全部使用。截至 2015 年 9

月 30 日，实际募资资金应用对照表如下：

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模块：万元

筹集资金总额 16,641.42 2015 第三季度，募集资金总额投入募集资金 -

变更用途募集资金总额 -

募集资金总额已累计投入募集资金 16,643.15

变更用途募集资金总额占用比例的变化 -

2015 年第 截至期终 截止汇报 项目可行

是否已变 募资资金 截至期终 项目达到预订

调整后投 三季度 投入进度 期终总计 是否满足 是否发

承诺投资项目和超筹资金投资 更项目(含 承诺投资 总计投入 可使用状态日

资总额(1) (%)(3)＝ 达到的效 预估效益 生重要变

部分变动) 总额 投入金额 金额(2) 期

(2)/(1) 益 化

承诺投资项目

升级改造互联网超清视频服务平台

否 14,681.42 14,681.42 - 14,683.15 100.01% 2016年2月29日 4,088.26 是 否

项目

移动终端视频服务系统研发项目 否 1,960 1,960 - 1,960 100.00% 2016年2月29日 - 否

承诺投资项目小计 -- 16,641.42 16,641.42 - 16,643.15 - - 4,088.26 - -

超筹资金投资

总计 - 16,641.42 16,641.42 0 16,643.15 - - 4,088.26 - -

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5、目前生产企业的规模、筹资配套资金的金额、用途是否与销售公司和标的资产相匹配

符合经营条件

风暴科技募集的配套资金总额不超过 300,000 万元，募集的配套资金中

93,150 1万元将用于本次交易的部分现金价格，预估预约 5,000 本次重组相关费用万元

付款，44,000 万元用于 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目，12万 万元用于

DT 大型娱乐综合版权购买项目，10，000 万元用于 DT 大数据支持平台建设项目

其余部分用于补充销售公司的营运资金。公司应用募集资金支付本次交易的现金对价及相关

同时解决了现有资金支付对公司经营资金需求的压力，并根据银行贷款支付

支付对公司销售费用的影响，防止减少销售公司的税后利润。此外，募集资金总额为

计 174,000 投资一万元 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目DT 大型娱乐综合版权购买

买项目及其 DT 大数据支持平台建设项目，有利于持续经营业务收入，提高

企业的盈利能力和可持续发展能力，支持企业 DT 大平台战略，为公司创造新的利润

突破点。剩余资金用于补充公司营运资金，确保业务稳定成功。

根据大华核字[2016]00172 截至《财务报表备考审核报告》 2015 年 12 月

31 日，销售公司备考总资产 468,410.92 1万元用于购买现金对价

以及重组各项费用后的总共 201,500 万元，占 2015 年 12 月 31 日备考试合并报表总资

产的 43.02%，募集资金金额与销售公司目前的生产企业规模一致。本次重组

销售公司的负债率结束后(不考虑配套融资的影响)为 38.06%考虑配套融资

之后，销售公司的负债率将显著降低。本次重组

销售公司的负债率结束后(不考虑配套融资的影响)为 38.06%考虑配套融资

之后，销售公司的负债率将显著降低。募集配套资金有利于减少公司财产

负债率，改善经营状况。综上所述，募集资金将提高发售公司的营运资本和本次交易

业务整合结束后非常重要，可以有效地促进基础公司和销售公司的整体发展，以及公司

符合生产企业规模和经营条件。

(四)本次募资配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范发售公司募集资金的管理和应用，提高募集资金的利用效率，依据《中华

《人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、关于进一步规范发售公司募资

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黄金应用通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规

规章》，制定《北京风暴科技有限公司募集资金管理条例》

1、储存和储存募集资金

(1)公司应谨慎选择商业银行，开立募集资金关键账户(以下简称“募集资金”)

资金专户”)，募集资金应存放在董事会决定的募集资金专户集中管理中，且该募资

资金专户不得储存非融资资金或用于其他用途。募集资金专户总数(包括公司子公司)

原则上，公司或公司控制的其他公司设立的专户不得超过募集项目的数量。募集资金专户总数(包括公司子公司)

原则上，公司或公司控制的其他公司设立的专用账户不得超过募集项目的数量。有两次

融资时，应当分别设立募集资金专户。具体募资资金净额超过计划募资资金额

(以下简称“超额募集资金”)也应存放在募集资金专户管理中。

(2)公司必须筹集资金到位 1 在一个月内，与保荐机构和储备募集资金的商业机构合作

签署三方监管协议(以下简称“协议”)的银行(以下简称“商业银行”)。协议至少是合理的

包括以下几点：

1)公司应将募集资金集中存入专户；

2)募集资金专户账户、涉及募集资金项目、储存金额和期限；

3)公司一次或一次 12 个月内从专户取出的总金额超过 1000 一万元或募集资金

净额 10%的，公司和商业银行应及时联系发起人；

4)商业银行每月向公司出示对账单，并抄送保荐机构；

5)保荐机构可随时到商业银行查看专户资料；

6)公司、商业银行、发起人的权力、责任和违约责任。

所有协议签订后，公司必须立即报深圳证券交易所备案，并公布协议的具体内容。

所有协议签订后，公司必须立即报深圳证券交易所备案，并公布协议的具体内容。

上述协议在有效期届满前提前结束的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与

有关被告人签订新协议，并立即向深圳证券交易所报告备案后进行公示。

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(3)公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未能及时向保荐机发送

组织出示大量取出对账单或通知专户的情况，其存在未配合发起人检查和调查专户的情况

在材料情况下，公司可以终止协议，取消募集资金专户。这些内容应纳入第八条

在第三方监管协议中。

2、募集资金的使用管理

(一)公司应当按照发售申请文件中承诺的募集资金融资计划申请募集资金。

当严重危害融资计划的顺利进行时，公司应立即向深圳证券交易所报告

告。

(2)公司在进行项目投资时，涉及每笔募集资金的所有费用均应与公司有关

单位提出资金申请方案，经单位领导签字后，报公司财务部审批，由首席财务官、

经理签字批准后办理支付手续。同时，募集资金的支付必须严格执行公司规章制度和公司

公司资金管理方案履行相应的应用审计手续。

(3)每个会计期结束后，公司应对募集资金投资项目的进展情况进行全面审查。

募集资金投资项目年度实际应用募集资金和上次公布的募集资金投资计划最初是预先发布的

应用额度的差异超过了 30%的，公司应调整募集资金的投资计划，并在募集年度进行募集

上次募资年度投资计划、当前实际投资进展、调整应用专项说明中公布。

预计年度投资计划及其融资计划发生变化的原因。

(四)募集资金投资项目发生下列情形的，公司应当对项目的可行性进行估算

检查利润，决定是否继续实施这个项目，并在最近的定期报告中披露项目的进展情况

展览状况、异常原因及调整后的募集资金投资计划（如有）：

1)募集资金投资项目涉及的环境发生重大变化；

2)募集资金投资项目闲置一年以上；

3)超过上次募集资金投资计划的完成期限，募集投资额度未达到相关计算

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划额度 50%的；

4)募集资金投资项目出现其他异常情况。

(五)募集资金投资项目不得为有买卖资产和可供出售的金融资产

借给他人、委托理财等财务投资；以买卖商业票据为基础，不得直接或间接投资；

业务公司；新股配售和认购不能直接或间接使用，或者可以用于个股及其衍生品种

变更公司债券等交易；不得用于质押、委托贷款或其他变更筹集资金的目的

投资。公司募集的资金不得被大股东、控股股东等关联方占有或侵吞

利用募集项目获得不正当利益。

(六)公司以募集资金置换事先投资募集资金投资项目的自筹资金的，应当

经公司董事会审议批准，注册会计师出示独董、监事会、保荐机构的认证报告

只有在发布同意意见并履行信息披露义务后，才能实施。更换时间为长距离筹款到达时间

不能超过 6 个月。

公司已在发售申请文件中披露，拟以募集资金替换事先花费的自筹资金，并提前披露

如果确定了投资额度，公司董事会应在更换后进行更换 2 报告深圳证券交易所并在交易日内公布。

公司已在发售申请文件中披露，拟以募集资金替换事先花费的自筹资金，并提前披露

确立投资额度的，公司董事会应当在更换后 2 报告深圳证券交易所并在交易日内公布。

除上述外，公司以募集资金置换事先投资募集项目的自筹资金的，应当参照变更

履行相应的程序和公布更多的投资项目的责任。

(7)公司可临时使用闲置募集资金补充营运资金。但应满足以下条件：

1)募集资金的用途不能改变；

2)募集资金投资计划的正常进行不得受到影响；

3)补充营运资金的时间不得超过一次 6 个月；

4)上次用于临时补充营运资金的募集资金已被偿还(如可用)；

5)保荐机构、独董、监事会提出建议，确立同意。

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(八)公司临时用闲置募集资金补充营运资金的，由公司董事会决议通过

经保荐机构、独董、监事会表达意见，在 2 在交易日内向深圳证券交易所报告

告。

补充营运资金到期前，公司应将部分资金偿还至募集资金专户，并在资金到期前

所有的金子都还清了 2 报告深圳证券交易所并在交易日内公布。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营应用，

不得直接或间接用于新股配售、认购，也不得用于投资股票市场及其衍生品种、可转换公司

债券等。

(9)第十八条 公司用闲置募集资金补充营运资金的，应当披露以下几点：

1)本次募集资金的相关情况，包括筹集资金的持续时间、金额和融资计划；

二、募集资金使用情况；

3)闲置募集资金补充流动资金金额及时限；

4)闲置募集资金补充营运资金，估计节约销售费用，导致营运资金不足

原因、是否存在改变募集资金投资方向的行为，确保募集资金项目的正常进展不受影响

行对策；

5)独董、监事会、保荐机构出具的建议；

6)深交所标准的其他内容。

(10)单独募集项目完成后，公司将节余募集资金(含利息费用)用于项目

其他募集项目的，由董事会审议批准，由独立董事、保荐人、监事会发行

在使用之前，表格建立了同意的建议。

节余募资(含利息费用)小于 50 或小于本项目募资基金承诺的投资金额

上述程序可免于执行1%。

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公司将项目节省资金(包括利息费用)用于非募集项目(包括补充营运资金)

金)应经股东大会批准，并履行相应的公告责任。

(11)募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金(含利息费用)在募集资金中

资产净额 超过10%的公司应当满足以下条件：

一、独董、监事会表达意见；

2)发起人发布同意的建议；

三、董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(含利息费用)小于募集资金净额 10%的，经董事会决议

使用前可根据保荐机构发布的建议确立批准。

节余募集资金(含利息费用)小于募集资金净额 10%的，经董事会决议

使用前可根据保荐机构发布的建议确立批准。

节余募资(含利息费用)小于 300 或小于募集资金净额 1%的，能够

免于执行上述程序。

(12)公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变更

的投入。

(13)公司应保证募集资金的实际使用和公平使用，避免被关联方募集资金

占有或侵吞，并采取有效措施防止关联方利用募集资金投资项目获得不正当利益。

3、募集资金的投资方向发生变化

(一)公司应当经董事会决议和股东大会决定，方可变更募集资金的投资方向。

公司只变更募集项目执行场所的，可以免除上述程序的执行，但应当由公司董事办理

会议审议通过，并在 2 报告深圳证券交易所，并在交易日内公布变更原因和发起人的建议。<1>

（2）原则上，公司变更后的募集资金投资应投资于主营业务。公司董事会应该理应

认真分析拟变更后新募集资金投资项目的可行性，相信加盟项目比较好

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市场前景和经营能力，有效防范经营风险，提高募集资金使用效率。

(三)公司拟变更募资资金投资的，提交董事会决议后，应当予以处理 2 每个交易日内报告

起诉深圳证券交易所并公告以下几点：

<2>1)原募投项目的基本概况及具体变化原因；

2)新投资项目的基本概况、行业前景、可行分析和风险防范；

3)新投资项目融资计划；

4)已获得或仍需相关部门批准的新募投项目表明(如可用)；

5)独董、监事会、保荐机构对变更募集资金投资方向的建议；

6)募集资金投资项目变更仍需提交股东大会决议解释；

7)深交所标准的其他内容。

涉及相关交易、资产购买、境外投资的新募集投资项目，也应当按照公司的规定和深度进行

公布交所有关规则的规定。

涉及相关交易、资产购买、境外投资的新募集投资项目，也应当按照公司的规定和深度进行

公布交所有关规则的规定。

(4)公司变更募集资金回收大股东或控股股东财产(含利益)

应保证收购后能有效避免同业竞争，减少相关交易。

公司应当公布与控股股东或控股股东交易的原因和相关交易的定价政策

定价依据、关联交易对公司的影响及相关问题的解决方案。

(5)公司拟转让或更换募集项目(募集项目在公司实施重大资产重组)

所有对外转让或更换的除外)，应当在提交董事会决议后 2 在交易日内报告深交<3>

并公告以下几点：

1)筹资项目转让或更换的主要原因；

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2)已使用募集资金投资项目的金额；

3)项目完工程度和完工效益；

<4>4)项目相关情况、可行分析和风险防范(如可用)；

5)转让或更换的定价依据及相关利润；

6)独立董事、监事会、保荐机构对募集项目转让或更换的建议；

7)股东大会决议的解释应当提交股东大会决议的转让或者更换；

8)深交所标准的其他内容。

公司应充分关注转让价格的扣除和使用，以及资产所有权的变更

产品的持续运行，并履行必要的信息披露义务。

公司应充分关注转让价格的扣除和使用，以及资产所有权的变更

产品的持续运行，并履行必要的信息披露义务。

(六)公司变更募集项目实施主体、重大资产购买方式的，视为变更

更多的资金投资。

4、筹集资金的应用监督

（1）公司内部审计部门应至少每季度检查募集资金的储存和应用情况

二、及时向董事会审计委员会报告检验结果。审计委员会认为公司的筹资管理

存在重大违规行为，重大风险或内部审计部门未按前款规定提交检验结果报告

应及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内

向深圳证券交易所报告并公告。公告包括筹资管理中存在的重要违规行为和重大风险

已经或可能的后果以及已经或计划采取措施。

（2）公司董事会应当出示年度募集资金储存和应用的专项报告，并聘请

会计师事务所应当对募集资金的储存和应用进行专项审查，并提交验证报告。公证报

报告必须在年报中披露。

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公证结论为“保存结果”、“否认结果”或“不能提出结果”公司董事会应当服从

注册会计师在验证报告中提出结论的原因进行分析，提出改进措施，并在年度报告中提出

公布。

(3)公司以发行证券为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

资产至少应在相关资产所有权变更后的连续三期年度报告中披露财产经营情况

履行承诺及相关承诺。财产的经营状况应至少包括资产账面价值的变化趋势

生产经营状况、效益奉献状况、是否符合利润预测(如有)等。财产的经营状况应至少包括资产账面价值的变化趋势

生产经营状况、效益奉献状况、是否符合利润预测(如有)等。相关承诺期限高于

在上述公告阶段，公司需要在下一阶段的年度报告中不断公布承诺的履行情况，直到

履行承诺。

(4)独董有权检查募集资金的使用情况。独董经二分之一以上

允许独董聘请会计师事务所对募集资金的使用进行专项审计。公司应

全力配合专项审计，并承担必要的审计费用。

(5)公司监事会有权监督募集资金的储存和使用。

(6)公司聘请的保荐机构有权监督募集资金的使用。保荐机构和公众

公司必须在保荐协议中约定，保荐机构应至少每季度储存和应用公司筹集的资金

进行现场调查。保荐机构在调查中发现公司募资管理违规，

应及时向深圳证券交易所报告。

九、配套募资失败的预防措施及可行分析

(一)本次募集配套资金失败的预防措施

根据本次交易计划，风暴科技计划结合发行股份和支付现金购买甘普

科技 交易量为100%的股权 105,000 一万元，包括现金支付 31,500一万元；销售

结合股份和支付现金购买稻草熊影业 60%的股权，交易量为60% 108,000 万

元，包括现金支付 32,400 万元；结合发行股份和支付现金购买立动科技

交易量为100%的股权 97,500 万元，包括现金支付 29,250 万元。为了方便提

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公司依靠资本市场的融资功能，具有较高的融合绩效，发展得更好、更快。公司计划不超过

5 特定投资者发行股份募集的配套资金不超过 300,000 万元。支持资金用于购买本

二次交易的现金对价及重组费用、投资 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目DT

大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台项目，其余用于补充

市公司周转资金。如发生募集配套资金无法执行或融资金额低于预期的情况，公众

公司将采取自筹资金来处理本次交易所需的资金要求，可用的自筹资金路径包括上述内容

市公司账户自筹资金、银行贷款等。

此外，本次交易的评估机构正在采用收益法对甘普科技进行处理 100%股份，稻草熊影业

60%的股权和立动科技 评估100%股份时，不考虑配套募资的影响，

在预测未来现金流时，没有考虑支持融资带来的投资可能是甘普科

因此，技术、稻草熊影业、立动科技带来的好处，即使本次交易的配套募资无法进行

甘普科技成功募资或不能全额募资，本次交易的标的资产 100%股份，稻草熊影业

60%的股权和立动科技 100%股权的评估值不会受到影响。

(二)筹集配套资金失败的可行预防措施

如果募集的配套资金无法执行或融资金额低于预期，暴风科技将自行进行

有资金或者按照债券融资方式自筹资金支付这部分现金。截至 2015 年 9 月 30 日，暴

风科技账户贷款资金余额 21,079.17 虽然销售公司的流动资产需要1万元，但除了日常需要

除了运营资本之外，还计划确立用途，但如有必要，公司将调整部分资本支出的应用程序。

该方案将部分自筹资金用于本次交易的现金支付。此外，销售公司预计截至 2015

年 12 月 31 日负债率约为 51%左右，营运资本相对稳定，偿债能力强

办理银行贷款，确保标的资产自有资金回收，确保交易顺利完成。

暴风科技在募集配套资金不能执行或募集资金不足的前提下，应用自筹资金

实际计算债券融资满足现金对价支付需求的可能性如下：假设筹集配套资金是由于现金对价支付需求

市场状况等各种因素无法实施，买卖需要支付现金对价 9.32 亿元。目前公司的

生产经营可以产生净现金流入，所以在放弃海外投资的情况下，只需要维持正常经营

资金额就可以了。截至 2015 年 9 月 30 公司扣除流动资产后的其他流动资产为

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26,192.71 万元，营业利润为 16,161.22 一万元，误差为 10,031.49 万元。假设暴风科

技用 10,000.00 日常运营维持1万元，截至 2015 年 9 月 30 日流动资产剩余约

11,000.00 一万元用于购买现金对价，那么本次交易的现金对价也有 8.22 亿元必须依

债券融资。以暴风科技 2015 年度业绩快报数据和公司负债率估计 51%测算，

债券融资后，暴风的负债率将上升到 69.56%。根据中国人民银行的规定 2015 年 10

月 24 最新的日发布 1-5 贷款贷款利率上调了贷款利率 20%计算，暴风科技要承担的贷款

款利率为 5.70%的年费用约为销售费用 4,700 万元，占 2015 年属于母公司净利润

的 27.12%。销售公司的负债率会提高，需要支付一定的销售费用，但是

总体而言，对暴风科技的资产负债结构和经营能力没有明显危害。销售公司的负债率会提高，需要支付一定的销售费用，但是

总体而言，对暴风科技的资产负债结构和经营能力没有明显危害。

重组结束后，销售公司和标底公司具有较强的经营能力，可以提供部分自我

有资金支持标底公司的发展。暴风科技、甘普科技、稻草熊影业、立动科技也可以

根据自筹资金、日常经营形成的资金积累、银行贷款等债券融资方式解决后续问题

但暴风科技、甘普科技、稻草熊影业、工程建设、运营资金和现金分红融资需求

立动科技市场快速扩张，对工程建设、营运资本、现金分红融资需求较大，因而考

考虑以股权融资的形式将资产引入销售公司，以支付收购价格的现金部分及其收购

协助销售公司和标底公司更好地实现业务整合，促进公司整体

未来的发展。

综上所述，如果募集配套资金失败，根据发售公司的资产和可获得的贷款情况，

公司有实力通过银行贷款等债券融资解决收购现金支付资金短缺的问题

并购后业务整合的资本需求问题，但从财务稳定和公司更好发展的角度来看，为了减少

低债务融资成本对公司净利润有害，以股权融资的方式提高自有资金的稳定性

进入资产更有利于销售公司的发展。

十、募集配套资金对目标公司进行现金流危害预测

当交易标的采用收益法和市场法进行评估时，预测现金流不包括融资配置

资金分配带来的收入。

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第六节 评估或估值交易标的

一、甘普科技 100%股权评估

中联以持续使用和开放市场为原则进行评估，综合甘普科技的具体情况，充分考虑

甘普科技股东的所有利益分别采用资产基础法和收益法对各种相关因素进行

进行评估，最后以收益法的评估结果作为评估结论。

根据中联评估发布的中联评论[2016]第 225 截至评估标准，《资产评估报告》编号

日 2015 年 12 月 31 日，在长期经营的情况下，经收益法评估，甘普科技有限公司在

评定标准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益(合并口径)账面价值为 888.31 万元，

评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增值率 10658.60%。

(1)评估机构的状况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估机构，该评估机构拥有证券期货相关行业

评估资格。

(一)评估机构状况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，具有证券期货相关行业的评估机构

评估资格。

(二)评估对象和评估范围

评估对象是甘普科技有限公司的全体股东权利。甘普科技有限公司的评价范围<1>

所有资产及相关债务在标准日，母公司账面资产总额 5,418.73 一万元，总债务

额 2,829.92 一万元，净资产为 2,588.81 万元。主要包括营运资金 5,381.44 万元；非

流动资金 37.29 万元；营业利润 2,829.92 万元；无非是流动负债。

(3)评估假设

1、一般假定

(1)买卖假设

买卖假设是假设所有待评估的资产已经在买卖过程中，评估师依据待评估资

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生产交易条件等模拟市场定价。买卖假设是资产评估最基本的一个

前提假设。

(2)公开市场假设

<2>公开市场假设是假设在市场上买卖的财产，或者计划在市场上买卖的财产

买卖双方地位公平，有机会和时间获得足够的市场信息，以便获得资产

合理区分功效、用途和交易价格。公开市场假设财产可以在市场上使用

作为载体公布交易。公开市场假设财产可以在市场上使用<3>

作为载体公布交易。

(3)财产持续经营假设

资产持续经营假设是指根据目前的用途和使用方法，对被评估资产进行评估，

正常使用规模、频率、环境和条件，或在变化的前提下应用，并进行相应的明确评估

方法、参数和依据。

<4>2、独特假定

(1)宏观经济、金融、产业等现有政策不会发生重大变化。

(2)被评估公司未来经营期间的社会经济环境没有重大变化。

(3)被评估公司高管在未来运营期间的奉献，并继续保持原有的管理机制

长期运营。

(4)被评估公司营业场所的获取和使用方式与评估标准日保持一致，不会出现

转变。

(5)被评估公司目前运营模式稳定，能够满足后期业绩提升对产能的要求。

(6)评估对象在未来经营期间的业务范围和方法、主要结构、收入成本结构

成和未来的业务营销策略和成本管理将按照总体规划进行，不能在企业计划的基础上

在此基础上发生了很大的变化；不考虑未来高管、商业模式及其商业环境的变化

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资产构成及其主营业务和业务结构的变化造成的损益。

(7)在未来的运营期内，被评估公司的各种成本不会在原来的前提下产生

近年来，大幅变化仍将保持其不断的趋势分析。由于公司的流动资产或银行

储蓄在经营过程中经常发生变化或变化，本报告的销售费用评估不考虑其储蓄

不考虑汇兑损益等不明确损益产生的利息收益。由于公司的流动资产或银行

储蓄在经营过程中经常发生变化或变化，本报告的销售费用评估不考虑其储蓄

不考虑汇兑损益等不明确损益产生的利息收益。

(8)甘普科技有限公司在香港注册，根据香港的税收制度，公司在香港造成或获得

香港收入按 16.5%交纳。换句话说，在香港注册的公司除了在香港造成或来自香港的利润外

由于甘普科技有限公司专门从事海外旅游，因此不需要缴纳利得税以外的收入或利润。

戏剧管理，历史年度的固定收入主要来自海外，因此历史年度评估部门的利得税

为 0。然而，考虑到被评估公司的发展，香港的收入必须增加，所以本

根据香港利得税率的谨慎原则，第二次评估出于谨慎原则 16.5%预测甘普科技有限公司未来的利润

得税。另外，甘普科技有限公司目前的税收、税率等政策保持不变。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

(4)评价方法的选择

根据资产评估标准的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和基本财产

三种方法。收益法是企业整体财产预测盈利能力的量化和现值化，重视公司

对运营能力的总体预测。市场法应根据实际市场的参考来判断评估对象的当前公平性<1>

价值具有评价数据立即从市场中选择，评价结果具有很强的感染力。财产基本

法律是指在有效评价公司各类资产价值和债务的前提下，明确评价对象价值的思路。

本次评估涉及销售公司的重大资产重组。资产基础法从公司采购和建设的角度反映了公司

其价值为经济行为完成后公司的经营管理和评价提供了依据，因此本次评价的选择

根据资产基础法进行评估。

被评估公司市场需求相对稳定可靠，未来年度预期收益和风险合理

因此，本次评估可以考虑收益法进行评估。

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综上所述，本次评估明确选择资产基础法和收益法进行评估。

(五)资产基础法评估状况

1、评价结果

选择资产基础法获得的评估标准日 2015 年 12 月 31 日评估结论：

财产账面值 5,418.73 万元，评估值 5,416.85 评估增值-1.888万元 万元，增值率

-0.03 %。

债务账面值 2,829.92 万元，评估值 2,829.92 一万元，无评估增减值转换。

净资产账面值 2,588.81 万元，评估值 2,586.93 评估增值-1.888万元 万元，升值

率-0.07 %。

2、资产评估结论明细表

<2>额度企业：rmb万元

帐面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%<3>

1 流动资金 5,381.44 5,381.44 - -

2 非流动资产 37.29 35.41 -1.88 -5.04

3 其中：长期股票投资 - - - -

4 固定资产 30.43 28.55 -1.88 -6.18

5 在建项目

6 无形资产 6.85 6.85 - -

7 其中：土地使用权

8 长期待摊费用

9 递延所得税资产

10 财产总计 5,418.73 5,416.85 -1.88 -0.03

11 营业利润 2,829.92 2,829.92 - -

12 非流动负债

13 债务总计 2,829.92 2,829.92 - -

14 净资产(所有者权益) 2,588.81 2,586.93 -1.88 -0.07

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3、营运资金评估

(1)流动资金评估方法

选择重置成本法进行评估，通常是：对于流动资产和高流通财产，经核实后

账面价值评估值明确；对于应收和预付债权资产，以确认正确的账面价值为载体

评估值的具体回收可能会明确。

(2)各类营运资金的评估

流动资产

流动资产账面值为 935,922.44 元，都是存款。

为了证明存款的真实存在，对所有银行存款账户进行了函证，同时检查是否存在

未入账的存款，检查“存款余额调整表”中未入账的真实情况及其评估标准<1>

未来的进入状态。

为了证明存款的真实存在，对所有银行存款账户进行了函证，同时检查是否存在

未入账的存款，检查“存款余额调整表”中未入账的真实情况及其评估标准

未来的收入状况。对于外币账户，核实后的外币账面金额乘以评估标准日的费率

认评估值。存款评估值 935,922.44 元。

流动资产评估值 935,922.44 元。

<2>

应收帐款

应收账款账面余额 3,489,343.36 已计提坏账准备元 174,467.19 元，账户净额

3,314,876.17 元，多为应收 PAYPAL 和 MyCard 等待销售收入。评估人员已核实

账簿记录、抽查部分原始凭证等相关材料，核实销售事项的真实性、年龄、业务

内容与金额等，并进行函证，核对结论账、表、单额度一致。

在对其应收账款进行核实的前提下，评估人员凭借历史文献和现行调查了解

情况、金额、贷款时间和原因、账户回收、借款人资产、信用、经营、

<3>在管理现状等方面，应收账款可以通过识别和分析账龄来评估风险损害。应收款

钱的发生时间在 1 年之内(含 1 风险坏账的评估可能是年) 5%；发生时间

302

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1 到 2 风险坏账的评估可能发生在年度 10%；发生时间 2 到 3 年产生评定

可能存在风险坏账 25%；发生时间 3 年以上评估的风险损害 100%。<4>

根据上述规范，明确评估风险损害 174,467.19 元以应收账款总额减去评估风

保险损坏后的金额评估值明确。

根据上述规范，明确评估风险损害 174,467.19 元以应收账款总额减去评估风

保险损坏后的金额评估值明确。坏账准备按照评估的有关规定评估为零。

应收账款评估值为 3,314,876.17 元。

预付账款

预付账款账面价值总计总计 2,471,969.30 元。大多数分为预付受权和租金。评定

人员查阅了相关游戏的供货合同、采购方案等资料，了解了评估标准日至评估现场

在工作日上线的游戏和历史购买，没有发现游戏开发商倒闭或撤销

或者不能执行合同的，以核实后的账面值作为评估值。

预付款评估值 2,471,969.30 元。

其他应收款

其他应收账款的账面余额 47,249,944.80 已计提坏账准备元 158,340.40 元，账目净

额 47,091,604.40 元。大部分是应收代付和备付金。

在对其他应收款进行核实的前提下，评估人员凭借历史文献和现行调查了解

对金额、贷款时间和原因、账户回收、借款人资产、信用、经济等现象进行深入分析

管理现状等。其他应收款选择某些认定和账龄分析方法，明确评估风险损害

评定。其他应收账款的发生时间是在 1 年之内(含 1 年)评估风险坏账的可能性

为 5%；发生时间 1 到 2 风险坏账的评估可能发生在年度 10%；发生时间

2 到 3 风险坏账的评估可能发生在年度 25%；发生时间 3 年以上评估风险

损害为 100%。

根据上述规范，明确其他应收款总风险损害评估 158,340.40 元，以其他应收款

减去评估风险损害后的总额，明确评估值。坏账准备按照评估的有关规定评估为零。

303

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其它应收款的评估值为 47,091,604.40 元。

4、长期股票投资评估

本次评估范围内的长期投资是对的 Mobithink Limited 投资，共有 1 项。2015

年 12 月 11 日，甘普科技有限公司原股东 Gump Holdings Limited 获得 Mobithink

Limited 100%股份。合拼日，Mobithink Limited 与最终控制器相比，可识别净

财产小于零，长期股票投资原始投资成本按零明确。实际账面价值及长期投资

总体情况如下：

企业：人民币元

编号 被投资公司名称(全名) 投资日期 持股占比% 帐面价值

1 Mobithink Limited 2015.12 100.00 0.00

合 计 0.00

减：长期股票投资减值准备 0.00

净 额 0.00

(1)长期投资单位介绍

英文名字 Mobithink Limited

企业序号 123135

注册地址 P.O Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahe, Seychelles

发行股本 117,647 美金

创立日期 2013 年 4 月 16 日

企业发展历程：

1）2013 年 4 月，开设

Mobithink Limited 创立于 2013 年 4 月 16 每日，总股本发售为 100,000 美金，

开业时，股东为路旭，其所有权 Mobithink Limited 100%股份。

Mobithink Limited 开业时的股权结构如下：

304

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编号 股东姓名/名称 持股金额(美元) 持股比例

1 路旭 100,000 100%

合计 100,000 100%

2）2013 年 10 月，增资至 117,647 美金

2013 年 10 月 21 日，公司允许提升新股东 Microldea Holdings Limited, 由

Microldea Holdings Limited 注资 17,647 公司股本增加到美元， 117,647 美金。

增资结束后，Mobithink Limited 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 持股金额(美元) 持股占比

1 路旭 100,000 85.00%

Microldea Holdings

2 17,647 15.00%

Limited

总计 117,647 100%

3）2015 年 3 月，第一次股权转让

2015 年 3 月 31 日，路旭将持有 Mobithink Limited 85%的股权转让给开曼，

转让结束后，开曼拥有 Mobithink Limited 85%股份。

股权转让结束后，Mobithink Limited 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 持股金额(美元) 持股占比

1 开曼公司 100,000 85.00%

Microldea Holdings

2 17,647 15.00%

Limited

总计 117,647 100%

4）2015 年 5 月，第二次股权转让

2015 年 5 月 14 日，Microldea Holdings Limited 将持有 Mobithink Limited 15%

股权转让给开曼公司后，开曼公司拥有 Mobithink Limited 100%股份。

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股权转让结束后，Mobithink Limited 股权结构如下：

编号 股东姓名/姓名 持股金额(美元) 持股占比

1 开曼公司 117,647 100%

总计 117,647 100%

5）2015 年 12 月，第三次股权转让

2015 年 12 月 11 开曼公司将于日持有 Mobithink Limited 100%的股权转让给甘普

科技转让后，甘普科技拥有 Mobithink Limited 100%股份。

股权转让结束后，Mobithink Limited 股权结构如下：

编号 股东姓名/名称 持股金额(美元) 持股占比

1 甘普科技 117,647 100%

总计 117,647 100%

Mobithink Limited 近几年财产、经营情况见下表：

公司：人民币10000元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 1,064.73 2,834.78

债务 830.35 4,535.28

净资产 234.38 -1,700.50

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 1,120.63 869.14

资产总额 136.88 125.01

纯利润 136.88 125.01

审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

(2)评估过程和方法

评估人员主要收集长期股权投资的原因、账面价值和实际情况

实，查阅股东大会决议、规章及相关会计记录，确认长期股权投资的实际情况

306

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并对被投资单位进行详细评估。根据长期股权投资的实际情况，

采用适当的评价方法进行评价。根据长期股权投资的实际情况，

采用适当的评价方法进行评价。

2015 年 12 月 11 日，甘普科技有限公司原股东 Gump Holdings Limited 取

得 Mobithink Limited 100%股份。合拼日 Mobithink Limited 与最终控制方相比，与最终控制方相比

经审计的长期股权投资初始投资成本按零明确，可识别净资产小于零。本次评估

控股被投资单位按同一评估标准日进行总体评估，Mobithink Limited 净资产

因此，甘普科技有限公司的长期股权投资评估值小于零 0.00 元。

(3)评价结果

长期股权投资总账面值 0.00 元，评估值 0.00 元，无调整值变化。

5、固定资产评估

(1)评估范围

甘普科技有限公司的办公用品属于本次评估的机械类资产，评定标准日

账面值如下：

账面价值(元)

科目名称

原值 净值

设备资产总额 399,714.39 304,346.00

办公用品 399,714.39 304,346.00

<1>(2)关键办公用品概述

办公用品多为电脑、复印机、投影仪、办公家具等。

经现场调查，大部分设备在正常使用中得到了高效的维护。

(3)机器管理

307

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1)公司从设备早期应用、维修、维修、配件损坏、设备档案等相关方面制定

管理规定和应急计划。

2)设备档案管理规范、齐全、详细。

2)设备档案管理规范、齐全、详细。

3)公司按年度、季度编制设备维修升级，并认真组织实施。

(4)评价过程

排查核查

1)指导公司根据客户设备资产的组成特点，确保评估结果的准确性

根据具体情况填写资产评估统计表，作为评估的基础。

2)对资产评估统计表中不同设备的财产质量和特点进行不同的调查和验证

现场勘察的方法。确保不重不漏，并仔细观察和记录设备的具体运行情况。

设备评估人员掌握企业设备管理人员机器的日常管理和管理制度

实际情况，然后充分了解机器的历史变化和运行情况；到现场检查设备的外观

运行状态等。对于额度小、数量大的小型机器，关键是核对会计明细账和固定财产

卡片和企业设备更新损坏账单，以抽查的形式对实体进行调查核实。

3)根据现场调查结论，进一步完善评估统计表，要求“表”、“实”一致。

4)关注本次评估范围内机器的产权，如:查看固定财产明细账及相关财产

操作凭证，掌握设备账面原值的组成。

评定估算

根据设备资产类型、通用性、采购时间等因素选择评价方法，进行市场询价

做，进行评估估算。

评定归纳

308

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分析总结了系统资产评估的初步结论，并对评估结果进行了相应的调整和修复

改和优化。

编制评估技术表明

根据评价标准，编制“设备评价技术说明”。

(5)评价方法

根据评估目的，根据连续使用标准，根据价格市场，整合评估机

通常采用重置成本法对数据的特征和收集进行评估。

评估值=重设全价×成新率

1)确定办公用品重建全价

结合当地市场信息等近期市场价格材料，综合确定办公用品价格

同时，考虑到香港没有增值税，增值税可以扣除而不扣除。一般制造商或供应商提供

免费运输安装，即：

重设全价=购买价格(含税)

对于购买时间较早、市场上无相关型号但可使用的办公用品，请参考二手设备

市价确认其重设全价。

2)确定办公用品成新率

选择期限法确认其成新率：

成新率=(1)具体使用寿命/经济使用寿命100%

(6)评价结果

本评估范围内的机器资产评估结论见下表：

309

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账面面值(元) 评估值(元) 增值率%

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

设备类合计 399,714.39 304,346.00 381,825.00 285,531.00 -4.48 -6.18

固资-办公用品 399,714.39 304,346.00 381,825.00 285,531.00 -4.48 -6.18

(7)评估结果调整值的根本原因

办公用品评估原值减值主要是因为公司办公用品多为电脑、复印机等办公设施

由于配置等原因，这类设备升级速度非常快，整体市场价格呈下降趋势；原办公用品

净值减值评估导致净值减值评估。

(8)经典案例

实例 1：微软平板 surface Pro3(办公用品统计表编号 69）

设备简述

规格型号 surface Pro3

生产商 微软股份有限公司

购买日期 2015 年 7 月

开启日期 2015 年 7 月

账目原值 6,860.00 元

账目净值 6,688.00 元

产品类型 微软 surface pro 3 标准版

机身材料 VaporMg 镁合金

存放容量 128GB

关键 双核

处理器型号 I5

CPU 主频 1.9GHz

系统内存 4GB

多点触碰 多点触摸

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WIFI 作用 适用

电池类型 聚合物电池

重设全价明确

经查询，该型号Cpu标准日含税零售价格 6,688.00 元。

全价重设=含税设备购置费=6，688.00 元

成新率明确

该设备自开启至评估标准日止已使用 0.42 年。

全价重设=含税设备购置费=6，688.00 元

成新率明确

该设备自开启至评估标准日止已使用 0.42 年。评估人员现场调查，该设备的功率

该设备的经济寿命可以完好无损，维护良好。 5 年。

期限成新率=(1-具体使用期限/经济使用期限)×100%

=（1-0.42/5）×100%

=92%（取整）

(4)评估值的计算

评估值=重设全价×成新率

= 6,688.00 ×92%

= 6,153.00 元（取整）

6、无形资产评估

(1)待评估无形资产-其他无形资产概述

企业申报的无形资产大多是摊销付款游戏版权基金后的金额，版权基金是游戏

游戏版权成本由运营商交给研发商，在获得游戏版权时确定无形资产，以后年度

311

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在这款手机游戏运营期间摊销。截至评估标准日，账面价值为 68,543.52 元。截至评估标准日，账面价值为 68,543.52 元。评估人员

查看明细账中的相关记录和原始凭证，核对付款内容、摊销期限和仍有利益期限

在核实支出和摊销政策正确的前提下，以核实后的账面值作为评估值。

综上所述，本次评估范围内被评估企业的无形资产——其他无形资产的评估价格

值总共 68,543.52 元。

7、债务评定

(1)评估范围

评估范围内的债务均为营业利润。营业利润包括应付款、预收款和应付款

职工工资等应付款。本次评估是基于经调查核实的账面值进行的。

(2)评价方法

应付款

应付账款账面值 1,683,740.74 人民币多为北京鹤图科技有限公司、广州舞蹈

羊信息技术有限公司等游戏开发商的发行成本。评估人员核实了账簿记录，并进行了抽查

一些原始凭证、合同等相关材料，以验证销售事项的真实性、业务内容和金额，

核实后的账面值作为评估值。

应付款评估值为 1,683,740.74 元。

预收账款

预收账款的账面价值 5,656,878.67 元，多为应收发行收入。评估人员抽查相关情况

账簿记录、发行合同、月流量对账单，明确预收款的实际和详细情况，核实结论

账单金额一致，以核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值 为 5,656,878.67 元。

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应付员工工资

应付员工工资账面值为 874,244.08 为了应付员工工资、工会经费和员工教学

育经费。评估人员核实了应付员工工资的获取和应用情况。经核实，应付员工薪酬账户已核实

表格一致，以账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值 874,244.08 元。

其他应付款

其它应付款账面值为 20,084,314.08 元，多为应对 Mobithink Limited 代垫薪水

及费用、代理推广营业收入等。评估人员查阅了相关合同、协议、会计凭证

其他资料经核实后，其他应付账单一致，评估值由核实后的账面值确定。

其它应付款评估值为 20,084,314.08 元。

（6）收益法的评估

1、评价结果

选择现金流实现方式(DCF)评估企业全体股东的权利价值。甘普科技有限

企业在评估标准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益(合并口径)的账面价值 888.31 万

元，评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增值率 10658.60%。

2、收益法预测假设条件

(1)宏观经济、金融、产业等现有政策不会发生重大变化。

(2)被评估公司未来经营期间的社会经济环境没有重大变化。

(3)被评估公司高管在未来运营期间的奉献，并继续保持原有的管理机制

长期运营。

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(4)被评估公司经营场所的获取和使用方式与评估标准日保持一致，不出现

转变。

(5)被评估公司目前运营模式稳定，能够满足后期业绩提升对产能的要求。

(6)评估对象在未来经营期间的业务范围和方法、主要结构、收入成本结构

成和未来的业务营销策略和成本管理将按照总体规划进行，不能在企业计划的基础上

在此基础上发生了很大的变化；不考虑未来高管、商业模式及其商业环境的变化

资产构成及其主营业务和业务结构的变化造成的损益。

(7)在未来的运营期内，被评估公司的各种成本不会在原来的前提下产生

近年来，大幅变化仍将保持其不断的趋势分析。由于公司的流动资产或银行

储蓄在经营过程中经常发生变化或变化，本报告的销售费用评估不考虑其储蓄

不考虑汇兑损益等不明确损益产生的利息收益。由于公司的流动资产或银行

储蓄在经营过程中经常发生变化或变化，本报告的销售费用评估不考虑其储蓄

不考虑汇兑损益等不明确的损益，产生利息收益。

(8)甘普科技有限公司在香港注册。根据香港的税收制度，企业在香港造成或获得

香港收入按 16.5%交纳。换句话说，在香港注册的公司除了在香港造成或来自香港的利润外

由于甘普科技有限公司专门从事海外旅游，因此不需要缴纳利得税以外的收入或利润。

戏剧管理，历史年度的固定收入主要来自海外，因此历史年度评估部门的利得税

为 0。然而，考虑到被评估公司的发展，香港的收入必须增加，所以本

根据香港利得税率的谨慎原则，第二次评估出于谨慎原则 16.5%预测甘普科技有限公司未来的利润

得税。此外，其他税收、税率等政策保持甘普科技有限公司目前的政策不变。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

3、基本模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

E BDM （1）

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E：评估对象归属于母公司所有者的权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

M：被评估公司少数股东的权益价值；

B PC （2）

P：评估对象的经营资产价值；

n

Ri Rn 1

P（3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：未来评估对象将排名第一 i 年预期收入(自由现金流)；<2>

r：折现率；

n：评估对象的预测利润期。

C：其他非经营或溢出资产(债务)在评估对象标准日的价值。

C C1 C2 （4）

C1：现金资产(债务)在评估对象标准日的价值；

C2：其他溢出或非经营资产(债务)价值在评估对象标准日存在。

(2)利润指标

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本次评估以公司的自由现金流作为评估对象经营资产的收益指标，其

基本定义如下:

R=纯利润 折旧摊销 税后付息债务利息-增加资产(5)

根据评估对象的经营历史及其未来市场发展情况，估计其未来经营期的随机现状

金流量。未来运营期内实现和加和自由现金流，计算企业经营情况

资产价值。

（3）折现率

本次评估选择资本资产加权均值成本模型（WACC）明确折现率 r：

<1>r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：评估对象的债务比例；

D

wd

( E D) （7）

We：评估对象的利益比例；

E

we

( E D) （8）

rd：所得税后付息债务利率；

re：股权资本成本。根据资本资产定价模型进行评估（CAPM）明确股权资本的形成

本 re；

316

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re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特殊风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险；

D

e u (1 (1 t ) ) （10）

E

βu：与公司对无杠杆市场风险的期望相比；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （11）

βt：与公司个股(财产)预期的市场平均风险相比；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：预测未来股市的平均风险值，一般假设K=1；<2>

βx：与公司股票(财产)历史市场平均风险相比；

Di、Ei：与公司的付息债务和权益资本相比。

4、预测运营收入和成本

317

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(1)营业收入预测

本次评估对其未来营业收入的预测是基于公司目前的经营状况、竞争状况和

在全面分析市场销售状况等因素的基础上。

甘普科技有限公司专业从事海外游戏的运营和推广。

甘普科技有限公司专业从事海外游戏的运营和推广。它在业内是罕见的

致力于移动海外网络游戏发行和运营的公司之一。公司成立于2012年，成立于2012年

以扩大移动网络游戏海外发行市场为关键战略规划。公司较早进入

经过一定的原创性，海外发行市场的先发优势、深度本土化推广和专业推广和运营

从泰国、越南等东南亚地区开始积累资金和海外业务经验，其业务已被覆盖

覆盖东南亚、港澳台及其欧美等多个国家和地区，全球游戏发行逐步建立

运营网络；公司营销团队来自国内互联网领域和行业领先游戏公司的专业人士

构成；自2014年发行业务正式开展以来，公司在短短两年内完成了盈利能力的显著增长

长期以来，业务水平得到了业内众多游戏开发商的肯定，并在业内建立了一定的品牌认可度

度。

销售营业收入

甘普科技有限公司最早与成都掌娱天下科技有限公司合作发行业务

“北欧女神”在泰国地区发行和经营业务，在成立初期虽然盈利规模不大，

然而，它拥有丰富的业务经验，并以其良好的业务能力扩展了与上游戏开发商的业务能力

业务合作关联，并在国外建立了多种合理的分销推广方式。其代理发自成立以来就已成立

游戏主要包括泰文版、繁体版和英文版《Sailing World》、《Ninja Online》、《乱

斗西游及其《Legend of Athena》等。

1)介绍预测方法和指标

本次评估根据客户现有游戏的运营情况，明确公司游戏的各种运营参数，并在

在此基础上，根据未来游戏的开局情况，明确未来的工资水平。

根据手机游戏公司的盈利模式和经营标准，公司的收入预测方法和指标如下：

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企业业务收入=游戏流水收入×平台和支付渠道分成比例

月流水=ARPPU值×付费用户数

ARPPU值：也就是说，每个付费用户的平均消费能力。

支付用户数=月活跃用户数=月活跃用户数×每月活跃用户付费率

月活跃用户数=非今天新增活跃用户保留 本月新增注册用户数

① 月活跃用户数

月活跃用户数是指当月有游戏登录行为的用户数。在本次评估中，月活跃使用

户数按以下公式转换：

月活跃用户数=非今天新增活跃用户保留 本月新增注册用户数

其中，每月新用户总数预测主要考虑游戏类别、游戏推广方法、游戏

生命环节等因素；以前注册用户当月登录总数乘以以前每月新用户总数

以相应的月留存率计算。在实际计算月保留率时，首先根据游戏历史记录推导出历史

历史经营的平均月留存率。在实际计算月保留率时，首先根据游戏历史记录推导出历史

历史运营的平均月保留率。并根据行业情况考虑后续损失。主要根据

结合运营经验，对运营游戏的数据进行监控和判断。

② 每月活跃用户付费率

月付款比例是指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。

付费比例与游戏分类、游戏类型设计、游戏操作策略等因素有关。假如游

支付游戏的比例过高，会增加玩家的成本，会让玩家在没有被游戏的魅力所吸引时

已经离开了游戏。通常在游戏推出的早期阶段，游戏的付费点不会设计太多，游戏

付款比例不会太高，因为这个环节主要是培养玩家的兴趣，让玩家深入体验游戏；

319

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进入成熟后，玩家对游戏的所有功能和玩法都有了基本的了解，此时与付费相关的活动

会增加，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。

在预测甘普科技有限公司每款游戏的付费比例时，本次评估主要基于已运

营地游戏的历史数据，参照市场上类似游戏的支付比例，结合甘普科技有限公司

根据游戏所在的生命周期，合理区分操作理念。

③ ARPU值

ARPU值指平均每个付费用户的消费水平，通过对比从多种渠道把握的目前市

通过比较各类手机游戏用户的消费特征，确定场内其他手机游戏产品的数据

ARPU值计算指标。

如果没有特别说明，评估师出具的分析报告和评估表明上述ARPU是指当月的平均水平

个付费用户实际应用数字货币购买虚拟道具配额。

如果没有特别说明，评估师出具的分析报告和评估表明上述ARPU是指当月的平均水平

付费用户实际应用数字货币购买虚拟道具配额。ARPU与游戏分类，游戏类型设置

与游戏操作策略等因素有关。一般ARPU与活跃用户数呈反向关联，ARPPU

玩家之间的差距太大，影响游戏平衡，影响中低级付费玩家和非付费玩家

这些玩家慢慢流出家庭游戏的激情，减少了游戏的活跃用户，最终让高端支付

费用玩家对游戏失去了兴趣。本次评估预测了甘普科技有限公司预测游戏的ARPPU

当时，主要根据运营游戏的历史数据，参照市场上类似游戏的ARPU，结合甘普

根据游戏所在的生命周期，科技有限公司的经营理念进行了合理的区分。

④ 平台和支付渠道分成比例

作为游戏运营商，甘普科技有限公司承担游戏发行推广、部分客户服务、游戏运营

收入清算。实际运营模式的关键是在国外平台上销售其代理的游戏，其运营模式

通过发行平台和支付渠道获得游戏收入，每个游戏平台和收费方式都要进行

不同比例的份额。因此，其销售收入与游戏运营平台和支付渠道的利率有关。

APP是甘普科技有限公司合作的关键游戏运营平台 Store、Google Play。但由于

被评估企业的主要经营市场在海外，涉及的地区和中国较多，因此，游戏的支付渠道

320

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除APP外，道除 Store、Google 除了paypalay，Pay还包括两种方式、Mol、Mycard、1pay等各

各种支付渠道，渠道费用比例不同，费用差异较大。此外，还包括费率、预扣税率等

由于各种条件的限制，最终的分成比例无法根据单一的分成比例来确定。此外，还包括费率、预扣税率等

由于各种条件的限制，最终的分成比例无法根据单一的分成比例来确定。因此，本次评估

估计未来平台和支付渠道的比例主要是指运营游戏的历史数据中明确的比例

例来预测，假设未来保持一致。

甘普科技有限公司2014年至2015年合作的关键平台和支付渠道的比例实际如下

下：

游戏平台名称 合同约定平台分成比例

APP Store 30%

Google play 30%

MOL 根据不同收入区段的利率 18-25%

PAPAL 根据不同地区的利率 2.5-4.5%

台湾：利率根据不同的收入渠道而定 12%-27%

MyCard

香港：利率根据不同的收入渠道而定 8%/20%

根据历史平台和支付渠道的比例分析计算，未来的游戏平台和支付渠道将分为

比例根据其历史平均利率明确。

⑤ 游戏生命周期

游戏生命周期指游戏从开始从线上运营到最后退出运营的时间周期，如无特别

明，评估师出具的分析报告和评估表明，游戏的生命周期是指游戏的收入

逐渐(即开始发布收费) 游戏不再造成收入(或者收入金额小到可以忽略)

停止时间周期。

在网络游戏领域，生命周期长是指客户端的网络游戏，如传奇、魔兽世界、

《西游记》等已经营了近10年或10年以上。客户端网络游戏的生命周期往往很长，而不是

仅仅因为它的研发时间长，投入大，更重要的是客户端网络游戏的运营理念，即注重使用

用户感受、不断更新、不断收集用户反馈建议、采取行动等。

321

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目前，采用类似商业模式的商品在移动网络游戏中的运营时间相对较长，如基础

从移动网络游戏的领域规律来看，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可分为测量

四个阶段：试期、发展期、成熟期和衰退期。一款移动网游产品上线后，通过前

测试期结束后，随着市场认可度的提高，玩家总数迅速增长，相应的收入逐月快速增长

快速上升，然后进入成熟的稳定发展，最终随着新产品的发生，旧商品逐渐出现

渐进到衰退期。在甘普科技有限公司盈利预测过程中，充分考虑了移动网络

网络游戏生命周期的特点，结合甘普科技有限公司的历史运作，对甘普科进行处理

技术有限公司对未来游戏产品的收入进行了有效预测，并对游戏产品的预测收入和收入进行了预测

其预测的生命周期保持一致。

2)后面的经营项目计划

收益法是指通过评估公司估计的收益资本化或变现来确认评估对象的意义。

评价理念的本质是实现被评价对象未来形成的净现金流。

2)后面的经营项目计划

收益法是指评估对象的意义应通过评估公司的预估收益资本化或实现来确认

评估理念的本质是实现被评估对象未来形成的净现金流。被评估企业规划研究所

能产生的现金流取决于其能提供的产品和服务。因此，未开发的产品(或服务)被纳入

收益法的评价范围有合理的理论来源。

根据游戏产品的上述特点，本次评估预测将开发已经运营的商品，

储备和发布的未开发产品包括在收入法的收入预测类别中。将来成

网上运营的产品是指对现有经营能力、经营经验和经营计划的有效预测。

根据企业计划对2016年重要游戏产品进行评估：

NO 产品名字 题材 项目完成进度

1 旋风快打(繁体) 卡牌 ARPG 完成协议

2 旋风快打(英文) 卡牌 ARPG 完成协议

3 旋风快打(泰文) 卡牌 ARPG 完成协议

4 Lord of Ghosts（英文） 卡牌 RPG 完成协议

5 大富翁(泰语) 休闲对战 商讨中

6 全萌星座(繁体) 卡牌 RPG 商讨中

7 猎魔人(越南) MMO 签定中

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8 二战(英语) 战事 签定中

对2017-2020年游戏产品的预测，评估人员积极与甘普科技有限公司合作

负责人沟通了解被评估公司未来的游戏销售战略规划，整合被评估公司的行业特点

最后，根据不同地区，甘普科技有限公司现有的国外市场预测了游戏的发行量。

3)未来收入计算过程

本次评估根据公司历史研发游戏的收入，整合游戏行业的发展趋势和公司游戏

游戏研发计划，参照市场上同类游戏流水情况，预测企业未来游戏收入。

以游戏《Sailing World》为例，《Sailing World》是甘普科技有限公司发布的卡

卡回合制手机游戏，主要负责运营泰文版、英文版、中文传统版三个版本。

以游戏《Sailing World》为例，《Sailing World》是甘普科技有限公司发布的卡

卡回合制手机游戏，主要负责运营三个版本:泰文版、英文版和中文繁体版。游戏包含真实性。

游戏特点，如人配声、QTE画屏技巧、卡牌牵绊、数百种特殊组合等。其核心玩法为三种

类循环模式：战斗-收集-培养。这种传统的游戏玩法与世界上第一个QTE操作相结合，在恢复

同时，各种英雄特征技能也能使每个英雄角色的搭配更加重要。

甘普科技有限公司于2014年开始运营北京世纪鹤图软件技术有限公司开发

的《Sailing World》，其独家经营《Sailing World》泰文版、繁体版和英文版

海外发行，苹果App自推出以来，已在全球50多个国家推出 Store免费榜，畅销榜排名

领跑。发布当月，泰国苹果应用程序 在港澳地区，Store免费榜和畅销榜均排名第一，

苹果App最大排名 Store双排名前5。发布当月，泰国苹果应用程序 在港澳地区，Store免费榜和畅销榜均排名第一，

苹果App最大排名 Store双榜前五。截至2015年12月31日，《Sailing World》共有注册

2015年12月，客户316.75万，月活跃用户7.7万，月付款用户8.263人。《Sailing

World》繁体版的实际操作情况如下：

学科 单位 2014 年 10 月 2014 年 11 月 2014 年 12 月 2015 年 1 月 2015 年 2 月

新增用户数 万人 24.25 14.94 12.17 5.54 0.44

每每月活跃登录客户 万人 24.25 23.44 22.04 12.74 5.08

付费率 % 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06

付费用户 万人 1.45 1.44 1.26 0.75 0.33

ARPPU 值 元/人 240.22 390.66 520.50 554.18 836.21

323

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后台总收入 万元 348.03 564.47 654.94 416.69 271.77

分成比例 % 0.76 0.68 0.63 0.70 0.72

分成收入 万元 264.01 382.02 412.76 291.84 195.65

学科 单位 2015 年 3 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 6 月 2015 年 7 月

新增用户数 万人 0.26 0.76 1.29 2.50 1.21

每每月活跃登录客户 万人 3.42 3.24 3.92 5.71 3.64

付费率 % 0.09 0.07 0.06 0.05 0.06

付费用户 万人 0.29 0.23 0.25 0.29 0.22

ARPPU 值 元/人 818.28 841.85 642.35 637.89 607.63

后台总收入 万元 238.53 190.76 160.97 187.03 133.92

分成比例 % 0.76 0.85 0.78 0.74 0.81

分成收入 万元 182.47 162.47 126.22 139.13 108.79

学科 单位 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 10月 2015 年 11 月 -1

新增用户数 万人 0.47 0.15 0.16 0.18 -

每月活跃登录用户 万人 3.21 2.87 1.87 1.46 -

付费率 % 0.05 0.05 0.06 0.09 -

付费用户 万人 0.17 0.15 0.12 0.13 -

ARPPU 值 元/人 817.46 1,399.21 917.43 1,078.85 -

后台总收入 万元 136.76 207.92 110.83 141.11 -

分为比例 % 0.71 0.75 0.91 0.89 -

分成收入 万元 97.32 155.73 100.66 125.46 -

未来的收入计算应以此为准《Sailing World》做为样版，预测未来的游戏计划。

此外，根据甘普科技有限公司手机游戏市场的现状和手机游戏运营的历史状况， Sailing

World》考虑到未来市场竞争的加剧和各种市场竞争的加剧，月均流量处于领先水平。

游戏产品本身的质量和其他因素，整合国外不同市场的发展水平，预测未来

游戏的收入，实际收入预测如下：

1

因为甘普科技的收入选择 N 1 上个月收到对账单后，确认收入的方式和收入，因此无法处理 2015 年 12 月的

检查后台总收入、比例和共享收入。

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企业：万元

娱乐项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

Sailing World 1688.36 0.00 0.00 0.00 0.00

Ninja Online 890.17 0.00 0.00 0.00 0.00

西游(泰国)乱斗 1319.07 634.62 0.00 0.00 0.00

旋风快打(英语) 1062.08 845.05 61.88 0.00 0.00

旋风快打(繁体) 919.13 245.76 0.00 0.00 0.00

旋风快打(泰文) 950.44 543.40 19.11 0.00 0.00

Lord of Ghosts（英文) 1011.47 715.38 27.34 0.00 0.00

大富翁(泰语) 868.97 627.44 66.53 0.00 0.00

全萌星座(繁体) 885.61 558.78 50.90 0.00 0.00

猎魔人(越南) 594.05 600.76 107.64 0.00 0.00

二战(英语) 1079.62 1472.91 245.29 0.00 0.00

2016 年 14 款贮备游戏 10714.99 12004.36 2035.79 0.00 0.00

2017 年 13 款贮备游戏 0.00 11047.89 9958.85 1649.60 0.00

2018 年 26 款贮备游戏 0.00 0.00 24721.80 18676.00 2658.51

2019 年 25 款贮备游戏 0.00 0.00 0.00 23097.00 19165.15

2020 年 25 款贮备游戏 0.00 0.00 0.00 0.00 28030.07

总计 21984.00 29296.00 37295.00 43423.00 49854.00

促进营业收入

甘普科技有限公司促进营业收入主要来自它为游戏或 APP 研发商代理

推广其产品。近年来收入的具体情况如下：

企业：万元

项目 2014 年 2015 年

推广收益 1,120.63 869.14

推广成本 959.05 724.33

毛利率 14.42% 16.66%

由于推广业务收入占被评估企业整体收入的比例较小，而且销售产品的总数比较多

多，种类不同，单项业务收费金额较低。不能准确细分和预测收费模式；另外

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积极与被评估公司的销售人员沟通，了解到业务程序复杂，收入较少，随之而来

着眼于企业的整体发展，该业务收入占企业总收入的比例将继续下降。因而本

根据历史项目数量和单项业务收入水平，评估和预测二次推广业务收入的关键

预测未来业务收入。

(2)运营成本预测

发行业务成本

甘普科技有限公司的发行业务成本主要由研发商分为成本、版权基金成本和游戏

由销售推广成本、员工工资、服务器成本等成本组成。

(2)运营成本预测

发行业务成本

甘普科技有限公司的发行业务成本主要由研发商分为成本、版权基金成本和游戏

由销售推广成本、员工工资、服务器成本等成本组成。

1)研发商分成本

代理运营的游戏必须支付给游戏开发商的成本。实际游戏的研发商分

成本是甘普科技有限公司与各研发商讨论环节中实际约定的研发成本

商分比例略有不同。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)批准 2014 年、2015 年研发商分为成

本占游戏发行收入的比例分别是 38.31%、40.20%，本次评估研发商分为成本预期

根据历史年度的R&D开发商分成成本占游戏发行总收入的比例明确。

2)版权基金成本

版权基金的大部分成本是游戏运营商交给研发商的游戏版权成本。过去甘普科技有

由于资金等原因，有限公司通常会在海外市场上探索更合适的游戏来销售版权

金钱支付较少。但甘普科技结合国外市场需求和被评估企业自身业务规划

为了获得更多高质量、更有特色的游戏，有限公司预计将增加版权成本投资。

在本次评估中，通过采访甘普科技有限公司高管和业务负责人，整合了

甘普科技有限公司对市场上其他游戏公司的实际预算和版权基金收取情况进行评估

对未来版权基金进行评估和预测。

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3)游戏发行推广成本

游戏发行业务的推广成本大部分是甘普科技有限公司为其代理发行的游戏所做的

营销推广的成本。其主要推广方式包括 Facebook、Google Adwords 以及各

大网盟的照片、广告短片等。在本次评估环节中，本部分推广成本主要参考 2014

年、2015 预测年度游戏发行和推广成本占发行和销售收入的比例，并假设未来将得到保护

持不变。

4)服务器成本

服务器租赁费，即第三方专业服务器供应商提供的虚拟主机租赁空间和服务

服务端代管租赁等业务必须支付的费用。因为被评估企业的关键游戏都是在海外销售的，公众

手机游戏操作通常采用租用海外服务器的方式。服务器租赁费用的预测主要参考经验

预测这一费用在历史年度占发售收入的比例。

5)员工工资及其他费用

员工工资福利主要包括人员工资、福利费等费用；相关业务成本主要包括翻转

翻译、折旧等费用。在历史成本的前提下，对员工工资等成本进行了一定程度的提高

预测比例。

推广业务成本

推广业务推广成本关键甘普科技有限公司为其他广告商推广产品付出了代价

成本。其核心推广方式包括 IronSource、AppsInstaller、PerformanceRevenues、Mobco

Media 等待各大同盟。由于推广业务数量众多，各项目的推广方式也比较复杂多变，

无法准确细分和预测其付费模式，也无法遵循统一的规则。因此，在这个评估环节中

根据对历史推广业务毛利率的分析，了解到该业务毛利率相对稳定，因此

推广业务成本主要根据业务未来收入预测及其历史毛利率进行预测。

下表显示了营业收入和运营成本的预测结果：

327

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企业：万元

业务 2022 年及

项目规划 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

种类 以后

收益 22,784.00 30,096.00 38,095.00 44,223.00 50,654.00 50,654.00 50,654.00

总计 成本 13,511.98 18,067.53 23,166.06 27,003.13 30,937.52 31,004.52 31,004.52

毛利率 40.70% 39.97% 39.19% 38.94% 38.92% 38.79% 38.79%

发售收益 21,984.00 29,296.00 37,295.00 43,423.00 49,854.00 49,854.00 49,854.00

总销售成本 12,845.27 17,400.82 22,499.35 26,336.43 30,270.81 30,337.81 30,337.81

研发人员分为成本 8,837.00 11,777.00 14,992.00 17,455.00 20,041.00 20,041.00 20,041.00

版权金成本 247.00 673.00 1,223.00 1,600.00 1,793.00 1,860.00 1,860.00

发售 游戏发行推广

2,635.00 3,511.00 4,470.00 5,204.00 5,975.00 5,975.00 5,975.00

业务 成本

服务器 545.00 727.00 925.00 1,077.00 1,298.85 1,298.85 1,298.85

职工薪酬 287.27 382.82 487.35 567.43 651.46 651.46 651.46

别的成本 294.00 330.00 402.00 433.00 511.50 511.50 511.50

发行业务毛利率 41.57% 40.60% 39.67% 39.35% 39.28% 39.15% 39.15%

推广收益 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00

推广

推广成本 666.71 666.71 666.71 666.71 666.71 666.71 666.71

业务

促销业务毛利率 16.66% 16.66% 16.66% 16.66% 16.66% 16.66% 16.66%

5、营业税及附加预测

根据表格公布，被评估公司 2014 年与 2015 年度营业税及附加金额均为 0.00

主要原因是被评估企业位于香港，不缴纳城市维护建设税、附加教育费、土地

方教育费附加等税。根据这种情况，本次评估预测未来年度营业税及附加结果为

0.00 万元。

6、预测成本和成本

(1)营业费用预测

根据表格公布，被评估公司 2014 年、2015 年营业费分别为 76.05 万元和 92.83

一万元，多为：人力资源费、租金物业费等。

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根据历史人员的工资和租金的支付情况，整合未来的人力资源费和租金

预测业务规模。预测结果见下表：

企业：万元

2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

运营成本/营业收入 0.006 0.006 0.006 0.006 0.006 0.006 0.006

总运营费用 126.81 167.50 212.02 246.13 281.92 281.92 281.92

人力资源费 112.21 148.22 187.61 217.79 249.46 249.46 249.46

租金物业费 13.67 18.06 22.86 26.53 30.39 30.39 30.39

别的 0.93 1.23 1.56 1.81 2.07 2.07 2.07

(2)期间费用预测

根据表格公布，被评估公司 2014 年、2015 年费分别为 247.88 万元和

435.43 一万元，多为：人力资源费、差旅费、招待费、租金、水电费等。

根据历史人员的工资和租金的支付情况，整合未来的人力资源费和租金

预测业务规模；评估招待费、差旅费、租金、水电费等费用

根据历史年度此类变更费用的组成及其与营业收入的比例，结合被评估公司的营业收入

估计进入预测问题。预测结果见下表：

企业：万元

2022 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

及以后

管理费/营业收入 0.0353 0.0334 0.0321 0.0317 0.0314 0.0314 0.0314

管理费用总额 804.64 1,004.88 1,224.05 1,400.97 1,588.09 1,588.09 1,588.09

人力资源费 237.39 261.13 287.25 315.97 347.57 347.57 347.57

招待费 145.82 192.61 243.81 283.03 324.19 324.19 324.19

差旅差旅费 159.49 210.67 266.67 309.56 354.58 354.58 354.58

水电租赁物业 20.43 21.45 22.52 23.65 24.83 24.83 24.83

咨询费 91.14 120.38 152.38 176.89 202.62 202.62 202.62

版权金 61.52 81.26 102.86 119.40 136.77 136.77 136.77

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别的费用 88.86 117.37 148.57 172.47 197.55 197.55 197.55

(3)会计费用预测

根据表格公布，被评估公司标准日付息债务 0.00 近年来被评估为1万元的企业

该行业没有大额银行贷款和其他大额利息债务。出于谨慎考虑，本次评估没有考虑会计费用

用。

7、所得税预测

根据香港的税制，甘普科技有限公司在香港注册，企业在香港造成或获得香港的费用

盈利按 16.5%交纳。换句话说，在香港注册的公司除了在香港造成或从香港获得收入外

由于甘普科技有限公司专门从事国外游戏运输，因此收入或利润不需要缴纳利得税

历史年度的固定收入主要来自海外，因此历史年度评估部门的利得税为 0。

但是，考虑到被评估公司的发展，香港的收入必然会增加，所以这个评估

按照香港利得税率的原则，出于谨慎的原则 16.5%预测甘普科技有限公司未来的利得税。

但是，考虑到被评估公司的发展，香港的收入必然会增加，所以这个评估

按照香港利得税率的原则，出于谨慎的原则 16.5%预测甘普科技有限公司未来的利得税。

8、折旧预测

被评估公司的固资多为办公用品。固资按取得时的具体成本计费。

在本次评估中，根据企业实施的固资折旧政策，以标准日经审计的固资账户

估计未来营业期的折旧金额，如原值、预估使用期、加权折旧率等。

9、增加资产预测

增加资产是指在不影响当前经营环境的情况下，公司需要增加以保持长期经营

经营资本和持续资本投资超过一年。例如，企业规模扩张所需的资产投资（购买固定资产）

固定资产或投资新项目)，以及所需的新运营资本和长期运营所需的财产升级。

本报告所定义的增加资产为：

增加资产=资产投资 财产升级 营业资金增加

330

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(1)资本支出估计

根据评估人员与评估企业管理人员的沟通，了解企业规划年度资本支出

均为游戏版权投资支出，该版权基金是甘普科技有限公司向游戏开发商提供的游戏版

权利成本，结合企业实际预算、储备游戏数量和不同类型的市场游戏

预测版权基金的情况。

(2)财产升级投资估算

被评估公司摊销均为游戏版权摊销，游戏版权已考虑未来的资本支出

年度升级费用。大部分折旧都是办公用品折旧，固定资产的升级是基于收入预测的前提和

基本上，在保持当前总资产和资产状况的前提下，整合企业历史上的年度财产更新和折扣

旧回收状况，预计未来财产升级改造费用。

(3)营业资金增加估计

运营资本的增加是指公司为了保持公司的长期运营，在不影响当前主营环境的情况下

水平所需的新运营资本，如正常运营所需的资金、商品库存购买、客户垫等

支付购买资金(应收账款)等所需的基本资产及其应付资金。营运资本的增加是指随之而来的

随着企业经营活动的变化，获得他人的商业信用，占用现金，需要维持正常经营

现金、库存等。；同时，在经济活动中给予商业信用，可以及时减少现金支出

付。一般来说，其他应收账款和其他应付账款的核算内容大多与主营业务无关或暂时

往来，需要实际识别与估计业务相关的一些明确性。一般来说，其他应收账款和其他应付账款的核算内容大多与主营业务无关或暂时

交易需要根据其与估计业务的相关性进行实际识别。因此，对营运资本的估计

原则上，只需考虑资金、应收款项、存货和应付款项，以维持正常运营。

要素。本报告定义的营业资金增加额为：

营运资金增加=本期营运资本-上期营运资本

其中，运营资本=现金 应收款项 存货-应付款

其中：

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应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收账款主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据及经营业务

其他应收账款等相关项目。

库存根据公司未来年度的实际情况确定。

库存根据公司未来年度的实际情况确定。

应付款项=应付款项的对应成本/应付款项的周转率

其中，应付款项主要包括应付款（扣除预付款）、应付票据和经营业务

其他应付款等相关项目。

10、净现金流量的预测结果

对被评估企业规划经营期间的营业收入及其净现金流量提出了预测结果。

本次评估中对未来收入的估计通常是被评估的企业报表披露的历史营业收入和成功

根据其经营历史和市场情况，本财务报表的核实及其对行业的市场调研和分析

场地未来发展等综合情况作出的专业区分。估计不考虑未来运营期内的营业外业务

收支、补贴收入等非常经营造成的损益。

企业：万元

2022 年及

项目／年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

之后

营业收入 22,784.00 30,096.00 38,095.00 44,223.00 50,654.00 50,654.00 50,654.00

减少：运营成本 13,511.98 18,067.53 23,166.06 27,003.13 30,937.52 31,004.52 31,004.52

营业税及附加费 - - - - - - -

运营费用 126.81 167.50 212.02 246.13 281.92 281.92 281.92

管理费用 804.64 1,004.88 1,224.05 1,400.97 1,588.09 1,588.09 1,588.09

利润总额 8,340.58 10,856.08 13,492.88 15,572.77 17,846.47 17,779.47 17,779.47

资产总额 8,340.58 10,856.08 13,492.88 15,572.77 17,846.47 17,779.47 17,779.47

减：所得税 1,376.19 1,791.25 2,226.32 2,569.51 2,944.67 2,933.61 2,933.61

纯利润 6,964.38 9,064.83 11,266.55 13,003.26 14,901.80 14,845.86 14,845.86

加：折旧 7.99 7.99 7.99 7.99 7.99 7.99 7.99

332

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摊销 247.00 673.00 1,223.00 1,600.00 1,793.00 1,860.00 1,860.00

减:财产升级 7.99 7.99 7.99 7.99 7.99 7.99 7.99

营业资金增加

244.13 306.74 316.18 254.10 293.64 -12.81 -

额

资本支出 1,329.87 930.00 1,860.00 1,860.00 1,860.00 1,860.00 1,860.00

净现金流量 5,637.38 8,501.08 10,313.37 12,489.16 14,541.16 14,858.66 14,845.86

11、确定折现率

(1)无风险回报 rf

参照我国近五年发行的中长期国债利率平均情况，依照十年期以上的国债利率

无风险收益率rf的平均类似性很明显，即rf= 4.12 %。

编号 国债编码 国债名字 期限 实际利率

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 110810 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

333

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

334

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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 500.0393

均值 0.0412

(2)市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的变化可以反映市场的整体波动，指数的长期平均收益

平均收益率可以反映市场预期。1992年5月21日，根据上证综合指数

2015年12月31日，放宽股价，实施随机竞价交易后，对指数平均收益率进行测量

计算，类似于获得市场预期的报酬率，即：rm=11.53%。

（3）e 值

以2012年10月至2015年9月的市场价格计算沪深类似于发售公司的个股

计，被评估公司股票的历史市场平均风险βx= 0.9314；计算按式(12)

评估公司估估估市场平均风险βt= 0.9547；(11)被评估公司估计无财务杠杆

风险预测值βu=0.9401；最后，通过公式(10)获得被评估公司权益资本的风险估计

的预测值βe= 0.9401。

(4)股权资本成本 re

本次评估考虑了评估对象在公司的融资条件、资本流动和管理体系

与销售公司相比，其他方面可能存在特殊的个人风险，设立公司特殊风险调整

指数ε=0.02；最终由式(9)获得评估对象的权益资本成本re：

335

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re=0.0412 0.9401×（0.1153-0.0412） 0.02=0.1309

（5）税率

所得税按15%的税率计算；

(6)负债比例 Wd 和利益比例 We

负债比例WD(7)和(8)= 0.00；利益比例We= 1.00。

(7)税后付息债务利率 rd

税后付息债务利率rd=0.0000

（8）折现率 r

将上述各值各自带入式(6)现有：

r=rd×wd re×we=0.00×0.00 0.1309×1.00=0.1309

12、经营资产的价值

带入预期净现金流量(3)，被评估企业的经营资产价值为

95,608.28 元。

13、溢出或非经营资产价值

经核实，在评估基准日 2015 年 9 月 30 被评估公司的账户有以下财产(负)

债务)其价值在本估算的净现金流中没有考虑，属于本评估估计的现金流以外的现金流

在估计企业价值时，应独立估计溢出或非经营资产的价值。

现金流以外的溢出或非营业资产(债务)价值为-38.74 万元。

14、股权资本价值

336

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(一)将获得的经营资产价值 P=95,608.28 万元，基准日溢出或非营运资金

产的价值 C=-38.74 1万元带入式(2)，即被评估企业的企业价值为:

B=P C

= 95,608.28 -38.74

= 95,569.55 (万元)

(2)被评估公司的企业价值 B=95,569.55 万元，付息债务的价值 D=0.00，

M=0.00 1万元带入式(1)获得被评估公司权益的资本价值为:

E=B-D-M= 95,569.55 -0.00-0.00 = 95,569.55 (万元)

(7)最终评估结论

根据国家有关资产评估法律、法规、规章和规章，本次交易的评估机构中联评估

按照单独、公平、科学、客观的标准，履行资产评估的法律和必要性

程序，选择公认的评价方法，对纳入评估范围的财产进行实地调查和市场调整

查询、查询、评估计算，得到以下结果：

1、评估结论的资产基础法

财产账面值 5,418.73 一万元，评估价值 5,416.85 评估增值-1.888万元 万元，增值率

-0.03 %。

债务账面值 2,829.92 万元，评估值 2,829.92 万元，无评估调整值变更。

债务账面值 2,829.92 万元，评估值 2,829.92 1万元，无评估调整值转换。

净资产账面值 2,588.81 万元，评估值 2,586.93 评估增值-1.888万元 万元，升值

率-0.07 %。

2、收益法评估结果

选择现金流实现方式(DCF)评估企业股东的所有权价值。甘普科技有限

公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益(合并口径)的账面价值 888.31 万

337

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元，评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增值率 10658.60%。

3、重要期后事项

甘普科技有限公司全资子公司截至报告发布之日 Mobithink Limited 已经注

销，目前销户工作还没有完成。

(8)分析评价结果的差异和最终结果的选择

1、分析评价结果的差异

收益法获得的股东所有权价值的评估 95,569.55 与资产基础法相比，万元

股东所有权价值的计算 2,586.93 万元高 92,982.62 万元，高 3594.32%。二种

评价方法差异的主要原因是：

资产基本法的评价应以资产成本重置为价值标准，反映财产投资（采购完成

这种购买和建设成本通常会随着社会经济的变化而变化；而且

收益法评估应以资产预期收益为价值标准，它反映了资产产出水平（盈利能力）

力)大小，这种盈利能力通常会受到宏观经济、政府控制和资产有效利用的影响

各种条件的危害。在这两个不同的价值标准下会有一定的差异。在这两个不同的价值标准下会有一定的差异。

评估结论不考虑流动对评估对象价值的影响。

2、评价结果的选择

甘普科技有限公司选择资产基础法和收益法进行评估，最后选择利润

甘普科技有限公司净资产评估价值为法律结果的评估价值

95,569.55 万元。收益法选择过程的原因如下：

甘普科技有限公司是一个游戏市场，其价值不仅体现在其实物资产总量和可识别性上

无形资产的识别更多地体现在其技术经验、市场地位、客户来源和团队优势上

势等方面。评估公司市场需求持续增长的新趋势适用于行业政策和市场前景

下一步，收益法的评估结论可以更全面地反映被评估公司在上述资源的帮助下形成的

338

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总体价值。与资产基础法相比，收益法可以更充分、更全面地反映企业的整体

价值。因此，最终选择收益法结论作为企业的评价值。

(九)评估结论与账面价值的变化及原因

甘普科技有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日本账面净资产(合并口径)

为 888.31 一万元，评估值为 95,569.55 评估值比账面净资产升值1万元 94,681.24 万

元，增值率 10658.60%。由于公司收益法的评估结论高于其净资产的账面价值

它具有较强的运营能力，主要体现在以下几个方面：

(1)移动网络游戏产业发展迅速

随着手机、平板电脑等移动设备的普及，玩家的娱乐时间是残片 的明显增

加 、娱乐体验的要求往往简单易行。由于其华丽的游戏界面和游戏操作，移动网络游戏

与传统的页面游戏和客户端游戏相比，制作简单、游戏感觉轻松的特点可以更好

符合这一趋势，实现游戏玩家需求的变化，进而实现移动网络游戏的快速发展

展。

(2)被评估公司的账面资产不能充分反映其真实价值

被评估公司所在行业属于“轻资产”领域，其固资投资相对较小，账面价值不高

除固资、营运资本等有形资源外，企业的重要价值较高，还应包括公司

各种品牌优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务水平、人才团体

团队、产品优势等重要的无形资源贡献，企业的无形资源不能量化

在公司资产负债表中。同时，账面价值不能反映被评估企业的整体盈利能力

小，不考虑企业享受的优惠政策、行业竞争力、公司管理水平

人力资源、销售渠道、客户群等因素在公司账面价值中产生的协同效应无法实现

现在，它对股东所有权的价值有重要影响。因此，被评估公司的账面价值是无用的

该方法准确地反映了其真实价值。

(3)企业价值溢价的经验、团队优势和良好的业务布局

339

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通过移动网络游戏行业的不断探索，被评估公司自成立以来，不仅建设得很好

游戏运营团队，其高管也积累了宝贵的团队管理经验，海外游戏发行市场形式

成为一个更完善的操作系统。被评估公司的经验、团队优势、业务多样化和市场

全球化使其经营风险低，未来收入和利润预期发展良好，导致评价

估结论升值较高。被评估公司的经验、团队优势、业务多样化和市场

全球化促使其经营风险低，未来收入和利润预期发展良好，从而导致评价。

估结论升值较高。

(4)被评估企业的业务类型和发展过程

被评估公司专门从事游戏的海外运营，不从事研发等服务，占用资产

偏少。并对公司进行评估 2012 年创立，2014 年开始经营发行业务，经营时间很短，

早期经营所需的资金投入较少。被评估公司盈利能力明显提高，因此被评估公司盈利能力明显提高

评估公司账面资产较低，导致评估结果升值较高。

(5)被评估公司历史股东的股息导致被评估溢价明显。

被评估公司的全资子公司 Mobithink Limited 在 2015 年 8 月分红 320 万美元，

评估基准日 2015 年 12 月 31 日长期股权投资的账面价值为零，结果被评估了

评估公司在评估基准日的账面价值略低，导致收益法的评估结论略低于其净资产账户

升值较高。

二、稻草熊影业 60%的股权评估

(一)评估机构状况

这次购买稻草熊影业 60%的股权交易评估机构为中联评估，该评估机构有证书

优惠券期货业务评估资格。

二、稻草熊影业 60%的股权评估

(一)评估机构状况

这次购买稻草熊影业 60%的股权交易评估机构为中联评估，该评估机构有证书

优惠券期货业务评估资格。

(二)评估对象和评估范围

评估对象是江苏稻草熊影业有限公司股东的全部利益。江苏稻草熊的评价范围为江苏稻草熊

影业有限公司在基准日的全部资产及相关债务、账面资产总额 16,504.88 万元、负

债总额 12,669.40 一万元，净资产 3,835.47 万元。

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的上述资产和负债数据摘自上述资产和负债数据 2015

年 12 月 31 日江苏稻草熊影业有限公司负债表公司通过审计后，必须经过审计

以此为基础。

委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

(3)评估假设

1、一般假定

(1)买卖假设

买卖假设是假设所有待评估资产已经在买卖过程中，评估师根据待评估资产进行评估

生产交易条件等模拟市场定价。买卖假设是资产评估最基本的一个

前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设是假设在市场上买卖的财产，或者计划在市场上买卖的财产

买卖双方地位公平，有机会和时间获得足够的市场信息，以便获得资产

合理区分功效、用途和交易价格。公开市场假设财产可以在市场上使用

作为载体公布交易。

(3)财产持续经营假设

资产持续经营假设是指根据目前的用途和使用方法对被评估资产进行评估，

正常使用规模、频率、环境和条件，或在变化的前提下应用，并进行相应的明确评估

方法、参数和依据。

2、独特假定

(1)本次评估假设评估标准日外部经济环境不变，我国现有宏观经济尚未发展

重大变化；

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(2)公司的社会经济环境、税收、税率等政策没有重大变化；

(3)企业规划的管理团队敬业，并继续保持现有的运营模式；

(4)评估对象在未来经营期间的业务范围和方法、主要结构、收入成本结构

成和未来的业务营销策略和成本管理将按照总体规划进行，不能在企业规划的基础上进行

基础变化较大；

(5)在未来预测期内，评估对象的各种成本和费用的固定费用不在原基础上

在此基础上发生了巨大的变化，近年来的趋势分析仍将保持不断，针对运营成本的变化

同步变化规模的变化；

(6)由于公司的流动资产或存款在生产经营过程中经常发生变化和闲置

资产已被视为溢余资产，评估不考虑储蓄产生的利息收入，也不考虑付息债务

事务以外的其他不确定损益；

(7)本次评估的各类财产以评估标准日的具体总量为原则，相关资产现

市场价格以国内有效价格评估标准日为基础；

(8)本次评估假设受托人和被评估企业提供的基本资料和财务资料真实、准确

确、详细；

(9)评估范围仅以受托人和被评估企业提供的评估申报单为准，未考虑委托

除被评估公司提供的明细外，可能出现或有资产或负债；

(10)本次评估计算的参数选值不考虑通胀条件的限制。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

(4)评价方法的选择

根据资产评估标准的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和基本财产

三种方法。收益法是企业整体财产预测盈利能力的量化和现值化，重视公司

对运营能力的总体预测。市场法应根据实际市场的参考来判断估值对象当前的公平性

价值具有立即从市场选择估值数据、估值结论感染力强的特点。财产基本

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法律是指在有效评价公司各类资产价值和债务的前提下，明确评价对象价值的思路。

被评估企业规划的年度预期收益和风险可以科学可能，因此本次评估可以考虑收益

评价益法。

资产基础法从公司购买和建设的角度反映了公司的价值，因此本次评估同时选择了财产

评价基本法。

综上所述，本次评估明确选择资产基础法和收益法进行评估。

(五)资产基础法评估状况

1、评价结果

资产账面价值 16,504.88 万元，评估值 26,467.03 一万元的评估值与账面价值相比较

升值 9,962.15 万元，增值率 60.36%。

债务账面值 12,669.40 万元，评估值 12,699.40 万元，无调整变更。

净资产账面价值 3,835.47 万元，评估值 13,797.63 一万元的评估值与账面价值相比

较升值 9,962.15 万元，增值率 259.74%。

2、资产评估结论明细表

额度企业：rmb万元

帐面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 15,335.62 25,296.57 9,960.95 64.95

2 非流动资产 1,169.26 1,170.46 1.20 0.10

3 其中：长期股权投资 723.70 723.68 -0.02 -

4 投资房地产 - - - -

5 固定资产 28.91 30.01 1.10 3.80

6 在建工程 - - - -

7 无形资产 0.56 0.68 0.12 21.43

8 其中：土地使用权 - - - -

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9 递延所得税资产 16.08 16.08 - -

10 其它非流动资产 - - - -

11 资产总计 16,504.88 26,467.03 9,962.15 60.36

12 流动负债 12,669.40 12,669.40 - -

13 非流动负债 - - - -

14 负债总计 12,669.40 12,669.40 - -

15 所有者权益 3,835.47 13,797.63 9,962.15 259.74

3、流动资产评估

(1)评价方法

选择重置成本法进行评估，通常是：对于流动资产和高流通财产，经核实

账面价值评估值明确；对应收、预付债权资产，以确认正确的账面价值为载体，依据

具体回收的评估值可能明确；对于库存，在检查评估标准日具体库存数量的前提下，

评估值乘以计划成本或可变现价格的实际供应量。

(2)各类流动资产的评估

1) 流动资产

货币基金的账面价值 18,229,883.80 元，都是存款。

评估人员向所有银行存款账户发出函证，以证明存款的真实存在。同时，

检查是否有未入账的银行贷款，检查“存款余额调整表”中未入账的真实情况及其情况

评估标准日后的入账情况。

评估人员向所有银行存款账户发出函证，以证明存款的真实存在。同时，

检查是否有未入账的银行贷款，检查“存款余额调整表”中未入账的真实情况及其情况

评估标准日后的进入情况。银行未达账户的标准日已经通过审计进行调整。针对人民

核实后的账面值确定货币账户的评估值。存款评估值 18,229,883.80 元。

流动资产评估价值 18,229,883.80 元。

2) 应收帐款

应收账款的账面价值 11,415,094.39 元，计提坏账准备 570,754.72 元，应收账款净额

344

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10,844,339.67 北京奇艺世纪科技有限公司的销售账款多为元。评估人员核

实现账簿记录，抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、

业务内容和金额，并进行函证，核对结论账、表、单额度一致。

评估人员没有检查其应收款项 在错误的前提下，通过历史文献和现在的调查了解

对金额、贷款时间和原因、账户回收、借款人资产、信用、经济等现象进行深入分析

经营管理现状等。，应收账款可以通过一些识别和分析账龄来评估风险损害和对关

联方往来的钱，评估风险坏账的可能性是 0；外部企业的发生时间 1 年的发

生评估风险损失的可能性 5%；发生时间 1 到 2 风险坏账的年度评估可能会发生

可在 10%；发生时间 2 到 3 风险坏账的评估可能发生在年度 25%；发生时

间在 3 年以上评估的风险损害 100%。

根据上述规范，明确评估风险损害 570,754.72 元以应收账款总额减去评估风

保险损坏后的金额评估值明确。

根据上述规范，明确评估风险损害 570,754.72 元以应收账款总额减去评估风

保险损坏后的金额评估值明确。坏账准备按照评估的有关规定评估为零。

应收账款评估值为 10,844,339.67 元。

3) 预付账款

预付账款账面值 2,255,833.33 元，大部分是未摊销的 15 楼和 16 租用大楼办公室

费用，未摊销的 2016 年 1-2 月社区广告费。评估人员查阅相关合同或协议，掌握

业务情况已在评估标准日至评估现场作业日期内接受，核实后账面值应明确评估

值。

预付款评估值为 2,255,833.33 元。

4) 其他应收款

其它应收账款的账面价值 1,180,774.33 元，计提坏账准备 59,138.72 元，其他应收账款

净额 1,121,635.61 元。大部分是应收房租押金、剧组备付金、社保和公积金。

在对其他应收款进行核实的前提下，评估人员凭借历史文献和现行调查了解

345

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的现象，深入分析金额、贷款时间和原因、账户回收、借款人资产、信用、经济

管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法，对风险损害进行评估。其他应收款采用账龄分析的方法，对风险损害进行评估。

有充分的理由相信所有可以收回的关联方交易，并对风险损害进行评估 0%。

如果确凿的证据表明账款无法取回或账龄过长，则评估风险损害为 100%。

如果部分款项很可能无法收回，且很难确定无法收回的款项金额，则根据财务会计计计算不良

根据账龄和历史收款分析，可以评估账户准备方式的风险损害。根据评估人员对债

企业的解读掌握、账龄分析、专业分辨等综合确定，账龄发生时间 1 年

评估风险损失的可能性 5%；发生时间 1 到 2 风险坏账评估年度产生的风险坏账评估

可能在 10%；发生时间 2 到 3 风险坏账评估年度产生的风险坏账评估可能在 25%；产生

时间在 3 年以上评估的风险损害 100%。

根据上述规范，明确其他应收款总风险损害评估 59,138.72 元，以其他应收款

减去评估风险损害后的总额，明确评估值。

根据上述规范，明确其他应收款总风险损害评估 59,138.72 元，以其他应收款

评估风险损害总额减去后，评估值明确。坏账准备按照评估的有关规定评估为零。

其它应收款的评估值为 1,121,635.61 元。

5) 存货

存货账面值 119,016,710.91 元，包括成品和商品，未计提存货降价准备，

其中：成品账面值 71,970,117.68 元，商品账面值 47,046,593.23 元。存货的具

体评方法及流程如下：

（a） 成品

成品账面价值 71,970,117.68 元，未计提存货价格下跌准备，大部分是已拍摄的电视

剧《蜀山战纪剑侠传奇》。在评估人员对其成品进行正确验证的前提下，凭借历史

了解数据和现场调查，查阅了相关信息，经过市场分析调查，已完成拍摄

该剧的存货账面值为摊余成本。对于成品账户，选择以下评价方法：

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评估人员根据调查和企业提供的材料进行分析，成品以未税市场价格出售

评估值在减去营业费用、所有税费和一定的产品销售利润后确定。

评估值=具体总数×未税售价×(1-商品销售税及附加利率-销售费率-

营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r）

a． 未纳税价格：未纳税价格是根据已签订的电视剧播出权转让协议和未来

销售预测确认其未税市场价格，；

b． 商品销售税及附加利率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设

附加设税和教育；

c． 销售费用率按营业费用与销售收入的平均比例计算；

d． 营业利润率=主营业务利润率=÷营业收入；

e． 所得税率按企业实际实施；

f． r 为了一定的率，由于未来成品销售存在一定的经营风险，因此存在一定的经营风险

很明显，风险是根据标准日的调查和标准日后的销售情况来确定的。其中 r 针对

畅销产品为 一般销售商品为0 50%的产品可以凑合销售 100%。

根据被评估公司近期《蜀山战纪剑侠传奇》，已签订电视剧播出权转让协议

计算估计销售材料的标准日市场价格为每集 600 万(含税)未确定销售收入

比例为=(54*600-40*200)/(54*600)=75.31%，电视剧比例为 88.4%，标准

日销售税及附加利率 平均销售费用率为0.72% 营业利润率为0.54% 57.69%，

所得税率为 25%，r 为 将上述参数代入公式，评估价格

=600/1.06*75.31%*8.4%*(1-0.72%-0.54%-57.69%*25%-57.69%*(1-25%)*0)=3，

177,379.07 元，即电视剧产品评估标准日评估价格 3,177,379.07 元/集。标准日实

际库存数量 54 集，成品评估值 171,578,469.96 元，升值 99,608,352.28 元。

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（b）在商品

商品账面值 47,046,593.23 未计提存货降价准备元，大部分都是正在拍摄的《不》

可能解决的问题的实际成本和即将投入拍摄的剧本购买，“别说我不如你”

成本。评估人员查看合同、拍照进度表、影视剧结算表、初始结算凭证、账簿等

相关资料，掌握影视剧概述、拍照期、成本调整趋势等。

工作人员掌握计算内容、收入确认方法、成本结转等会计处理情况，核对标准日账目

有效的价值构成内容。库存中产品的账面价值是企业影视剧所产生的计划成本，

因此，评估值按验证后的账面值明确。企业影视剧存货中产品的账面价值所产生的计划成本，

因此，评估值按验证后的账面值明确。

商品评估值 47,046,593.23 元，无评估调整值。

（c）库存评估值

库存总评估值 218,625,063.19 元，升值 99,608,352.28 元。

6) 其它流动资产

其它流动资产账面值 1,887,767.53 元，为评估企业选购 3 混合了个月中融的新优势

合 C 基金及待抵税增值税进项税额。评估人员每天查阅公司基金认购凭证

基金单位净值和企业购买份额在基金官方网站查询标准日确认其评估值；评估人员检查

为确认多缴税款的真实性和细节，公司有关会计记录和增值税纳税证明，

在此基础上，待抵税增值税进项税额的评估值根据审计核实的账面值确定。

其它流动资产评估值 1,888,967.53 元，升值 1,200.00 元。

4、可以出售金融资产评估

可以出售金融资产账面净值 4,000,000.00 江苏麦草熊影业有限公司拥有元

江苏西太湖影视拍摄基地有限公司 5%股份。

(1)被投资单位介绍

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企业名称：江苏西太湖影视拍摄基地有限公司

住宅：江苏武进开发区祥云路 6 号

法定代表人名称：丁羿

注册资金：8，000.00 万元整

公司类型：有限公司

3204830004846营业执照注册号

业务范围：文化产业项目投资经营管理；影视项目投资；影视制作经营；广泛

广播电视节目的制作和运营；表演经纪服务；服装、道具租赁；文化项目咨询；文化创意

交流与策划；动画研发、设计、制作、销售；会议服务；文化旅游产品开发；旅游项目投资；

资产和运营管理；景区、公共设施、园林绿化、公园管理；酒店管理；物业管理；

管理；租用办公经营场所和住宿场所。(依法须经批准的项目，经有关部门批准

经营活动准后方可开展)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准

经营活动准后方可开展)。

(2)评估过程和方法

评估人员主要收集可供出售金融资产的原因、账面价值和实际情况

核实并查阅投资协议、股东大会决议及相关会计记录，确认可供出售金融资

实际和详细的生产。并据此明确了可供出售金融资产的评估价值。

成立于被投资企业 2015 年 7 月，成立时间很短，至评估标准日 2015 年 12 月

31 日，江苏麦草熊影业有限公司不参与被投资企业的日常经营管理

管控权。经核查，2016 年 1 月 11 日本江苏麦草熊影业有限公司与北京捷成时代文化有限公司

传媒有限公司签署了《江苏西太湖影视拍摄基地有限公司股权转让协议》

转让其在江苏西太湖影视拍摄基地有限公司的所有认缴出资额 4,000,000.00 元人民

币，(占注册资本 5%的股权)转让价格为 4,000,000.00 人民币。

(3)评价结果

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以上方式，金融资产账面值可供出售。 4,000,000.00 元可以出售金融资产

评估值 4,000,000.00 元。

5、长期投资评估

(1)评估范围

长期股权投资的账面价值 7,237,010.85 江苏麦草熊影业有限公司持有的江苏元

稻草熊文化传媒有限公司 36.25%股份。

(2)被投资单位介绍

企业名称：江苏稻草熊文化传媒有限公司

住所：无锡市礼湖大道 2009 号

法定代表人名称：刘晓枫：

注册资本:2000.000 万元整

实现资产:2000.000 万元整

公司类型:有限公司(台港澳与境内合资)

营业执照注册号：320200400385

业务范围：为影视制作提供技术服务和技术咨询；影视剧本写作；影视媒体信函

息技术咨询；企业形象策划。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可进行

生产经营)。

截至评估标准日，企业股权结构为：

股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

稻草熊(香港)有限公司 1,075.00 53.75

江苏麦草熊影业有限公司 725.00 36.25

无锡影舞电影投资工作室 200.00 10.00

总计 2,000.00 100.00

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(3)评估过程和方法

评估人员主要对长期投资的原因、账面价值和实际情况进行了取证核查，并

查阅投资协议、股东大会决议、规章制度及相关会计记录，确认长期投资的真实性

并对被投资单位进行详细评估。

根据资产基础法的评估方法，对被投资单位评估标准日的各种财产进行了评估。然而，

被投资单位评估标准日净资产评估值乘以江苏麦草熊影业有限公司的股份比例

例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位净资产总体评估×占股比例

(4)评价结果

按照上述方法，长期投资账面值 7,237,010.85 元，评估值 7,236,811.45 元,评定

减值 199.40 元，为电子产品减值。

6、固定资产评估

(1)评估范围

本次评估范围内的设备资产为被评估公司的车辆和电子产品，评定标准日

账面值如下：

账面面值(元)

科目名称

原值 净值

设备资产总额 356,962.41 289,139.56

车子 336,406.44 272,489.22

电子产品 20,555.97 16,650.34

(2)设备概述

这次估计的车辆是办公出行，共 1 车辆，正常启动。

本次估计的电子产品多为数码相机、彩电、冰箱等，均正常使用。

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(3)评价过程

1）排查核查

（a）根据客户设备资产的组成特点，确保评估结果的准确性，指导该企业

根据实际情况填写资产评估统计表，作为评估的基础。

（b）对于资产评估统计表中不同设备的财产质量和特点，采用不同的调查和验证

现场勘察的实际方法。

（b）对于资产评估统计表中不同设备的财产质量和特点，采用不同的调查和验证

现场调查的实际方法。确保不重不漏，并仔细观察和记录设备的具体运行情况

录。

对于额度小、数量大的小型机器，设备评估人员关键核对会计明细账、固定账

资产卡和企业设备更新损坏账单，以抽查的形式对实体进行调查核实。

（c）根据现场调查结论，进一步完善评估统计表，要求实现“表”、“实”

相符。

（d）关注本次评估范围内设备和汽车的产权问题，如：检查车辆驾驶证；检查

阅读固定财产明细账及相关财务凭证，掌握设备账户原值的组成。

2）评定估算

根据评估目的，明确价值类型，选择评估方法，进行市场查询，进行评估

算。

3）评定归纳

分析总结设备资产评估的初步结论，并对评估结果进行相应的调整和修复

改和优化。

4)编写评估技术表明书

根据评价标准的要求，编制“设备评价技术说明”。

(4)评价方法

根据本次评估的目的，按照持续使用标准，以价格市场为基础，整合委估机器

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特征及数据收集情况，重置成本法通常用于评估。

评估值=重设全价×成新率

1)重新设定全价

（a）运输车辆重设全价

根据汽车市场销售信息和其他最近的汽车价格材料，明确运输车辆的现行税收购买

在此基础上，车辆购置税按照《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的要求计入

新车上户车牌手续费等，同时，根据财政部和国家税务总局的《铁路货运与邮政》

纳入增值税改征试点行业的通知(税务[2013]106 号)文件规定，在 2014 年 1

月 1 日后购车增值税可抵扣政策，计算公式如下：

重设全价=现行购买价格(未税) 车辆购置税 新车上户服务费

（b）全价重建电子产品

结合当地市场信息、智慧商情等近期市场价格材料，结合具体情况进行综合

明确电子产品价格，同时按照新的增值税政策扣除可抵扣的增值税。一般生产厂

家庭或供应商提供免费运输和安装，即：

重设全价=购买价格(未税)

对于购买时间较早、市场上无相关型号但可使用的电子产品，请参考二手设备

价格市场确认其重设全价。

2)确定成新率

（a）车子成新率

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部)

国家环境保护部令 2012 年第 12 号码)有关规定，按照下列措施明确成新率后得其较小者

为最终成新率，即：

经济使用寿命的要求或成新率＝（1－已使用期限／经济或要求使用期限)×100%

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行驶里程成新率＝（1－已行车里程／要求行驶里程)×100%

成新率＝Min(经济使用寿命的要求或成新率，行驶里程成新率) a

a：车辆突发情况调整系数

根据二手车市场价格直接评估车辆，不再考虑成新率。

（b）电子产品成新率

选择仍可使用的年限法来确认其成新率。

成新率=尚可使用寿命=／(具体使用期限 使用寿命为100%

3)评估值的确定

评估值=重设全价×成新率

(5)评价结果

本评估范围内的设备资产评估结论见下表：

账面面值(元) 评估值(元) 增值率(%)

科目名称

原值 净值 原值 净值 原值 净值

设备类总计 356,962.41 289,139.56 324,840.00 300,128.00 -9.00 3.80

车子 336,406.44 272,489.22 306,900.00 285,417.00 -8.77 4.74

电子产品 20,555.97 16,650.34 17,940.00 14,711.00 -12.73 -11.65

(6)评价结果调整值的根本原因

1)车辆评估值调整值的重要原因:车辆原值评估减值的原因是车辆受到行业竞争

影响价格变化较大；汽车净值评估增值主要是由于企业财务折旧年限短于评估

使用的经济寿命。

2)电子产品评估值调整值的重要原因:电子产品原值评估值减值为电子产品

技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购买时的水平，其价格逐

年减少；电子产品净值评估值减值的主要原因是电子产品净值减值

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值。

(7)评价实例

案例1别克多用途乘用车(车辆序号) 1)

1）车子概述

车名:别克多用途乘用车

型号：SGM6531UABA

制造商：上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司

车牌：苏 A70L93

行驶里程:23538 千米

购买日期：2014 年 12 月

开启日期：2014 年 12 月

账目原值：336，406.44 元

账户净值：272，489.22 元

关键性能参数：

轴距(mm)：3088

至大功率(kW)：187

排量(mL)：2997

油耗(L/100km)：11.1

最高时速(km/h)：192

总质量(kg)：2470

整备质量(kg)：1930

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轴荷：1243/1227

前悬/后悬(mm)：1065/1113

长*宽*高(mm)：5266*1878*1772

2)确定重设全价

汽车重设全价由购买价格(未税)决定、车辆购置税、新车注册许可证等杂费三部分

分组成。

重建全价=未纳税购买价格 车辆购置税 新车注册许可费

（a）购买价格：根据“中国汽车网络”的价格参考和网络查询，到当地汽车贸易

市场查询，明确标准日别克多用途乘用车 SGM653UABA 含税价格为 325,900.00

元。

（b）车辆购置税：根据主管部门的要求，不含税价格 10%，即

购置税＝325,900.00/1.17×10%

＝27,854.70(元)

（c）车牌及其他费用：经调查，当地新车登记费用为： 500.00 元。

（d）重设全价

重建全价=未纳税购买价格 车辆购置税 新车注册许可费

=325,900.00/1.17＋27,854.70＋500.00

=306,900.00 元（取整）

3)确定成新率

对于运输车，根据《机动车强制报废标准》(商务部、国家发改委、公安部)

国家环境保护部令 2012 年第 12 数字)有关规定，在新率较小之后，按照下列措施明确规定

为最终成新率，即：

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经济使用寿命的要求或成新率＝（1－已使用期限／经济或要求使用期限)×100%

行驶里程成新率＝（1－已行车里程／要求行驶里程)×100%

成新率＝Min(经济使用寿命的要求或成新率，行驶里程成新率) a

（a）行驶里程成新率

行驶里程成新率=－已行车里程／要求行驶里程)×100%

这辆车已经行驶了里程 23,538 公里，要求行驶里程 60 万公里，则：

行驶里程成新率=－23,538／600,000）×100%

=96.00%(取整)

（b）期限法成新率

要求或经济使用寿命成新率=(1)－已使用期限／经济或要求使用期限)×100%

该车的经济使用寿命为 15 年，2011 年 8 月交付至评估标准日使用 1 年，

则：

期限成新率=(1)－1／15）×100%

=93%（取整）

看估车辆的必要调查，没有发现需要调整的事项，所以很明显成新率是 93%。

4)评估值的确定

评估值＝重设全价×成新率

＝306,900.00×93%

=285,417.00(元)

案例2夏普彩电(电子产品编号) 2）

1）设备概述

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制造商：夏普中国公司

型号：LCD-60LX550A

购买日期：2014 年 12 月

开启日期：2014 年 12 月

账面原值：6，550.00 元

账面净值：5，305.50 元

总数：1 台

关键性能参数：

屏幕尺寸：60 英尺

分辨率：1080P(1920*1080)

屏幕比例：16:9

面板类型：X-GEN 超晶面板

背光灯类型：LED 发光二极管

声效系统：适用 SRS 虚拟围绕，SRSTruSurroundHD 技术

网络功能:有线//WiFi

商品功耗：179W

待机功耗：0.5W

能耗等级：3 级能效

机身规格：137.9*36*85.1cm

净重：27.5kg

二是确定重设全价

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重设全价=购买价格(未税) 运杂费 安装调试费

彩电价值小，不需要安装，运输方便，成本低。重设全价参考现行

价格市场清晰。即

经过市场调研和网络查询，彩电标准日含税价格为 6,599 重设全价为元：

重设全价=购买价格(未税) 运杂费 安装调试费

=6,599/1.17

=5,640.00 元（取整）

3)确定成新率

选择期限法确认其成新率。

彩电经济的使用寿命是 6 年，于 2014 年 12 每月购买并打开，截至评估标准日

应用 1.08 年，经现场调查核实，计算机仍可应用 4.92 年，其成新率计算如下：

成新率=可用年限／(具体使用期限 使用寿命为100%

＝4.92/（1.08 4.92）×100%=82%(取整)

4)评估值的确定

评估值＝重设全价×成新率

＝5,640.00×82%

=4,625.00 元

7、无形资产评估

(1)无形资产概述待评估

企业使用的软件用友软件是本次评估范围内的无形资产 T3 专业版-10.8，会计

颜值为 5,635.31 被评估企业于元 2014 年 11 月获得。

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(2)评估值的确定

评估人员首先确认评估申报单、负债表、总分类账和清单分类账，

帐表证明一致。并结合无形资产原因、付款凭证、合同、发票等进行调查。并结合无形资产原因、付款凭证、合同、发票等进行调查。

对用友软件进行二次评估 T3 专业版-10.8 同一模块的新市场不含税 8,000.00 元，江

苏稻草熊用友软件 T3 专业版-10.8 的评估值为 6,837.61 元。

8、递延所得税资产评估

递延所得税财产的账面价值 160,809.11 元会计是由于资产减值准备的计提

根据税法企业已缴纳的，但根据企业会计制度计算，应在后期转入所得

所得税危害金额的时间差异。

对递延所得税财产进行评估，检查明细账是否与总账和表格余额一致，检查是否与委员会一致

估计统计表是否一致，检查账款金额、发生时间、业务内容等会计记录，确认递延

实际、详细的所得税财产。在核实无误的前提下，以核实后的账面值作为评估

值。

递延所得税资产评估值 160,809.11 元。

9、债务评定

(1)评估范围

评估范围内的债务为营业利润，包括短期贷款、应付款、预收款、

员工工资、应付税款、应付利息等应付款。经调查核实的账目本次评估

在值的基础上。

(2)各种债务评估

1）短期贷款

短期贷款账面值为 10,000,000.00 南京，向上海浦东发展银行股份有限公司

南京银行股份有限公司珠江支行贷款未到期一年。评估人员查

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阅读贷款协议、相关凭证，核实贷款期限、贷款利率等相关内容，并向银行发函，

确定上述贷款是真实和完整的。以核实后的账面值作为评估值。

短期贷款评估值 10,000,000.00 元。

2）应付款

应付账款账面值 3,791,600.00 为应对江苏诺华视创电影数字科技有限公司

蜀山战纪剑侠传奇后期制作账款。评估人员核实了账簿记录，抽查了原始凭证和

合同和其他相关材料，核实销售事项的真实性、业务内容和金额，并对核实后的账户进行调查

价值作为评价值。

应付款评估值为 3,791,600.00 元。

3）预收账款

预收账款的账面价值 39,681,441.84 元，应收的《蜀山战纪剑侠传奇》和《不可能》

电视剧放映受权款，评估人员抽查相关账簿记录和合同，明确应收账款

资金的真实性和细节，核实结论的账单金额一致，未来应支付相应的利益

或财产，以核实后的账面价值作为评估价值。

预收账款评估值 39,681,441.84 元。

预收账款评估值 39,681,441.84 元。

4)应付员工工资

应付员工工资的账面价值 13,343.00 人民币，评估人员对应付的职工教育经费进行核查

根据员工工资的获取和应用情况，以核实后的账面值作为评估值。

应付职工薪酬评估值 13,343.00 元。

5）应交税金

应纳税的账面值为 9,852,763.01 元，多为应缴企业所得税、个人所得税等，

根据公司账簿和纳税申报表的核实，核实公司税额计算正确，经核实

评估值由账面值确定。

应纳税额评估值为 9,852,763.01 元。

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6）应付利息

应付利息的账面值为 1,721,757.17 元，应对南京银行珠江支行和浦东发展银行新街

口分行贷款利率，蓝港在线(北京)科技有限公司，力加太阳能文化传媒(北京)

京)有限公司和蒋旭东的贷款利率，评估人员核实了银行贷款合同对应的利息，

其他贷款合同，核实结论账单金额一致。

应付利息评估值为 1,721,757.17 元。

7)其他应付款

其它应付款账面值为 61,633,117.02 关键原因是《蜀山战纪》网络剧终止制作，

应偿还北京爱奇艺科技有限公司的制作费，应对电视剧投资资金和合作摄影师的租金

应对企业向非金融机构和个人借款等。

对于其他应付款项，评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证和合同

检查材料，检查销售事项的真实性、业务内容和金额，确定核实后的账面价值

估值。

对于其他应付款项，评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证和合同

检查材料，检查销售事项的真实性、业务内容和金额，确定核实后的账面价值

估值。

其它应付评估值为 61,633,117.02 元。

（6）收益法的评估

1、评价结果

通过实施调查核查、实地调查、市场调研查询、评估估算等评估程序，选择现行评估程序

金流实现方式(DCF)评估企业股东的所有权价值。江苏稻草熊影业有限公司

在评估标准日 2015 年 12 月 31 所有者权益账面价值日 3,835.47 万元，评估值

152,710.72 一万元，评估增值 148,875.25 万元，增值率 3881.53%。

2、收益法预测假设条件

(1)我国现有的宏观经济、金融、产业等政策不会发生重大变化。

（2）评估对象在未来预测期内的社会经济环境和实施的税收和税收

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利率等政策没有重大变化。

(3)评估对象在未来预测期内对高管进行奉献，并在标准日继续保持现有操作

长期运行的管理机制。

(4)评估对象在未来经营期间的业务范围和方法、主要结构、收入成本结构

成和未来的业务营销策略和成本管理将按照总体规划进行，不能在企业规划的基础上进行

基础发生了很大的变化。

(5)在未来的预测期内，评估对象的各种成本的固定成本不会在原基础上

在此基础上发生了巨大的变化，近年来的趋势分析仍将保持不断，针对运营成本的变化

同步变化规模的变化。

(6)由于公司的流动资产或存款在生产经营过程中经常发生变化和闲置

资产已被视为溢出资产。在评估过程中，不考虑储蓄产生的利息收入或付息债券

事务以外的其他不确定损益；

(7)本次评估不考虑通货膨胀条件的限制。

3、基本模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：评估对象股东所有利益（净资产）的价值；

B：评估对象的企业价值；

B PI C （2）

363

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P：评估对象的经营资产价值；

n

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：未来评估对象将排名第一 i 年预期收入(自由现金流)；

r：折现率；

n：评估对象未来经营期；

I：评估对象标准日的长期投资价值；

C：评估对象标准日存在的溢出或非经营资产(债务)的价值；

C C 1C2 （4）

C1：评估对象标准日存在的流动溢出或非经营资产(债务)价值；

C2：评估对象标准日存在的非流动溢出或非营业资产(债务)价值；

D：评估对象的付息债务价值。

(2)利润指标

本次评估以公司的自由现金流作为评估对象经营资产的收益指标

基本定义如下:

R=纯利润 折旧摊销 税后付息债务利息-增加资产(5)

根据评估对象的经营历史及其未来市场发展情况展览等，估计其未来运营期间的随机现金

金流量。未来运营期内实现和加和自由现金流，计算企业经营情况

资产价值。

（3）折现率

本次评估选择资本资产加权均值成本模型（WACC）明确折现率 r：

364

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r rd wd re we （6）

式中：

Wd：评估对象的债务比例；

D

wd

( E D) （7）

We：评估对象的利益比例；

E

we

( E D) （8）

rd：所得税后付息债务利率；

re：股权资本成本。根据资本资产定价模型进行评估（CAPM）明确股权资本的形成

本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特殊风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险；

D

e u (1 (1 t ) ) （10）

E

βu：与公司对无杠杆市场风险的期望相比；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （11）

365

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βt：与公司个股(财产)预期的市场平均风险相比；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：预测未来股市的平均风险值，一般假设K=1；

βx：与公司股票(财产)历史市场平均风险相比；

Di、Ei：它们分别与公司的付息债务和股权资本相比。

4、估计经营收入和经营成本

(1)企业历史照片及拍摄计划

评估对象的营业收入大多是电视剧的拍摄和发行收入，成立于2014年11月

到目前为止，专业从事电视剧的投资、制作和销售，商品具体情况如下：

编号 片名 集数 出品时间 导演 导演

1 《蜀山战纪剑侠传奇》 54 2015年 黄伟杰 李晶凌、马燕

2 《不可能完成的任务》 46 2016年 于震 牛静

本次评估，通过对中国影视剧摄影及相关市场现状的分析和评价对象的历史

经营情况，结合未来几年的拍摄计划，估计未来的主要收入和成本。

未来电视剧拍摄方案

拍照时间 暂定剧目名称 集数 总投资(万元) 稻草熊的投资比例

星辰四月 40 7,000.00 37%

2016 《电视剧 1》 45 8,000.00 100%

“别说我不如你” 40 8,000.00 100%

《蜀山战纪绝爱无双》 50 10,000.00 100%

《探险王》 50 10,000.00 100%

2017

《鬼故事》 60 13,000.00 45%

《相亲相爱》 50 10,000.00 100%

2018 蜀山战纪剑侠传奇 3》 50 10,000.00 100%

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《电视剧2》 50 10,000.00 100%

《电视剧 3》 50 10,000.00 100%

《电视剧 4》 50 10,000.00 100%

《电视剧 5》 50 10,000.00 100%

(2)公司的主要收入和成本预测

江苏稻草熊影业有限公司的电视剧主要由卫星、地面电视台和网络发行

面。

在电视台层面，分为地面频道开播和卫星频道开播，卫星频道开播一般分为两轮，

根据广电总局的规定，每个金时间档都有两个卫星频道受权放映，地面频道

非金时间档卫星频道的开播和总数没有限制。根据历史情况，网络受权水平一般为

独家授权，因此受权数量根据历史情况保持不变。根据历史情况，网络受权水平一般为

独家授权，因此受权数量根据历史情况保持不变。

1)2016年收入预测

2015年9月22日，被评估公司制作的《蜀山战纪剑侠传奇》在爱奇支付模式

艺术独家开播。2015年12月24日，《蜀山战纪剑侠传奇》获得发行许可证((苏)剧

2016年1月16日，审字(2015)第017号后，已在安徽卫视播出，1月26日，江西卫视

1月17日，江苏卫视非黄金档播出1.5轮后续播出。截至基准日，被评估公司已与爱奇合作

艺术签署网络独家授权播放协议。与安徽卫视签订电视剧第一轮独家明星播放协议；截止日期

报告发布日的评估对象已与江苏广播电视集团有限公司签署了独家非黄金时段

上星电视剧播放协议与江西广播电台签订1.5轮独家上星黄金时段电视剧播放协议

根据上述合同规定的价格，预计其第一轮卫星和网络销售收入，根据客户在谈判

二三轮，地面和海外发行意愿，行业内同类电视剧均值二三轮，路面和海外

发行价格预计其销售收入。

截至出具报告前，被评估公司制作的《不可能完成的任务》已获得销售批准

证书，已与江苏广播电视集团有限公司讨论第一轮播出事宜，道路销售水平，已与湖

南、陕西、山西、江苏、天津、辽宁等地方电视台讨论播放事宜。关键发送评估对象

银行团队发行了《一个鬼子不留》、《我的抗日战争》等现代抗日战争题材电视剧，

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经验丰富。将《不可能完成的任务》的明星阵容和电视剧根据其发行历史业绩进行协商

公司销售团队的谈判结果和销售经验预计其销售收入。

2)2017年及以后的收入预测

根据企业签订的合同和意向合同，预测其拍照或协同拍照的总数，

2017年计划销售140集，2018年计划销售210集，2019年计划销售250集。《星辰

四月是从韩国电影《太阳的女人》中翻拍的都市言情剧；电视剧1改编自热映动画

剧《别说我不如你》是现代情感剧；《蜀山战纪绝爱无与伦比》是《蜀山战纪》

《剑侠传奇》系列古装玄幻剧第二部；《探险王》是一部探险寻宝剧；《鬼故事》是翻翻的

拍古装剧；《相亲相爱》是都市言情剧；《蜀山战纪3》是《蜀山战纪剑侠传奇》

系列第三部；当代情感剧《电视剧2》；《电视剧3》是军营生活剧；电视剧4、《电

《视剧5》均为网络小说改编的古装玄幻剧。

根据目前的市场情况，由于一部剧的四星变成了一部剧的两星，所以电视台的价格都很高

目前第一轮黄金档单集收入为100-200万元/集，根据题材和阵容的不同而有所不同

的差别。二轮一般为两家，单集收入10-15万元/集，三轮，路面10-15万元/集，

对于不同的剧集来说，基本上没有太大的区别。二轮一般为两家，单集收入10-15万元/集，三轮，路面10-15万元/集，

对于不同的戏剧来说，基本上没有太大的区别。同时，网络价格差距较大，传统剧普遍较低，

最低为5万元/集，但话题剧和青春剧最高收入可达400万元/集。

根据公司计划拍摄每部剧的主题、明星阵容、拟投资成本、公司销售计划、公司

过去，电视剧行业的销售业绩和市场趋势明确了单集发行量。根据每部剧的投资和拍照比例，

2017-2019年各轮销售进展明确。根据公司前三年的经营能力，2020年收入

预测艺术家配置、电视剧行业市场需求和行业提升水平。公司在2021年及以后稳步进入

期。

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表4-1

369

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电视剧收入预测表

企业：rmb万元

二三

拍照 集 公司 预计单其中：首

剧目名称 总投资额 单集成本 轮及 网络 总发行额 公司总收入

年代 数 占比 集收益 轮

路面

《星星四月》 40 7,000.00 37% 175.00 350.00 160.00 40.00 150.00 14,000.00 5,768.79

2016 《电视剧 1》 45 8,000.00 100% 177.78 400.00 100.00 0 300.00 18,000.00 16,556.60

“别说我不如你” 40 8,000.00 100% 200.00 400.00 200.00 40.00 160.00 16,000.00 15,094.34

《蜀山战纪绝爱无双》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 100.00 0 300.00 20,000.00 18,867.92

《探险王》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 100.00 50.00 250.00 20,000.00 18,867.92

2017

《鬼故事》 60 13,000.00 45% 216.67 500.00 240.00 60.00 200.00 30,000.00 12,579.62

《相亲相爱》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 180.00 40.00 180.00 20,000.00 18,867.92

蜀山战纪刃侠传奇 3》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 100.00 0 300.00 20,000.00 18,867.92

《电视剧 2》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 150.00 50.00 200.00 20,000.00 18,867.92

2018 《电视剧 3》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 150.00 50.00 200.00 20,000.00 18,867.92

《电视剧 4》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 150.00 50.00 200.00 20,000.00 18,867.92

《电视剧 5》 50 10,000.00 100% 200.00 400.00 150.00 50.00 200.00 20,000.00 18,867.92

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上述剧集的流程和重要程序统计如下：

未来电视剧重要信息统计表

台本或

制做年代 剧目名称 广电立项 导演合同 艺人合同

导演合同

2015 《蜀山战纪刃侠传奇》 正在热播

《不可能完成的任务》 拍照已完成并取得发行许可证

《星星四月》 √ 参与电视剧翻拍

2016 《电视剧 1》 网剧 已提供小说 √ √

“别说我不如你” √ √ √ √

《蜀山战纪绝爱无双》 √ √ √

《探险王》 √ √ √

2017

《鬼故事》 参与电视剧改编

《相亲相爱》 √ √ √

蜀山战纪刃侠传奇 3》 √ √

《电视剧 2》 √ √

2018 《电视剧 3》 √ √

《电视剧 4》 √ √

《电视剧 5》 √

台本创意大纲和演员阵容是一部戏的关键，根据上述统计，除蜀山战纪外

刃侠传奇之刃》、《不可能完成的任务》已经完成，《星星四月》、属于《鬼故事》

除参与投资外，2016-2017年拟投资的电视剧还包括储备小说或剧本改编合同和2018年

每年拍摄电视剧都有储备计划或版权购买计划，此外，被评估企业已分别向著名表演

2016年至2018年，吴奇隆先生和赵丽颖女性达成了合作意向。

每年都会出演一部由稻草熊影业制作发行的影视剧。稻草熊影业和黄

伟杰、马燕、牛静等著名导演签署了三年的部头约，每年至少合作一部电视剧

著作。稻草熊影业和黄

伟杰、马燕、牛静等著名导演签署了三年的部头约，每年至少合作一部电视剧

著作。

在成本预测方面，公司影视剧的成本包括艺人、台本、导演、制作、宣传和

发售。根据历史的平均拍摄投资，结合演员成本的变化趋势，预测未来的不同类别

单集型剧的投资成本。

企业规划收益成本预测表

企业：万元

学科 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营业收入 24,815.08 42,277.66 60,780.19 69,897.22 80,381.80 80,381.80

营业成本 10,603.39 22,453.46 33,214.08 38,196.19 43,925.62 43,925.62

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毛利率 57.27% 46.89% 45.35% 45.35% 45.35% 45.35%

5、销售税及附加估计

财务报表在会计审计评估对象标准日公布，评估对象的税主要包括升值

税收、城建税教育税额外等。本次评估根据企业税收规范预测后续销售税

及附加。

6、期内成本估算

(1)销售费用估算

因此，企业自身的经营费用主要包括广告费、差旅费、电视剧销售业务招待

根据客户资金预算和电视剧销售计划，具体预测如下：

企业规划营业费用预测表

企业：万元

2021 年及以

学科 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

后

广告费 123.00 209.56 301.28 346.47 398.44 398.44

差旅费 9.79 16.68 23.98 27.58 31.71 31.71

接待费 2.39 4.08 5.86 6.747.75 7.75

总销售费用 135.19 230.32 331.12 380.78 437.90 437.90

(2)管理费用估算

大部分管理费都是劳动力成本(工资)、折旧摊销、其他与管理相关的差旅费，

税费、租金、物业费、业务招待费、办公费等管理费等。

劳动力成本(工资)：根据企业的工资支付标准，确定以下一定水平

提高。

劳动力成本(工资)：根据企业的工资支付标准，确定以下一定水平

提高。

折旧摊销：以标准日各类固定资产的账面原值为载体，考虑未来增加固定资产

生产带来的固定资产增加，然后参照历史年度各种固定资产的综合折旧率进行预测

来年的折旧费。

差旅费、税费、租金、物业费、业务招待费、一般管理

372

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预测公费等管理费用，根据企业历史相关费用的支出情况和收入情况

预测。

预测管理费用

企业：万元

2021 年及

学科 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

之后

人力成本 84.84 97.56 112.20 129.03 129.03 129.03

租金、物业费 13.45 14.80 16.28 17.90 17.90 17.90

折旧 6.78 6.78 6.78 6.78 6.78 6.78

摊销 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

办公费 9.55 10.51 11.56 12.71 12.71 12.71

差旅费 28.25 32.49 37.36 42.97 42.97 42.97

业务招待费 12.28 14.12 16.24 18.68 18.68 18.68

税费 12.41 21.14 30.39 34.95 40.19 40.19

低值易耗品 0.17 0.19 0.21 0.23 0.23 0.23

咨询费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

别的 25.89 44.11 63.42 72.93 83.87 83.87

管理费用总额 198.78 246.85 299.58 341.33 357.51 357.51

(3)会计费用估算

根据表格公布，被评估的公司支付利息的账面余额为5500.00万元，其中银行短

期贷款1000.00万元，向联合摄影师贷款4500.00万元。根据评估对象的基础进行评估

银行贷款规模及标准日后利率水平、协同拍照贷款规模及协议约定的利率估算

计算未来每年的会计费用。根据评估对象的基础进行评估

银行贷款规模及标准日后利率水平、协同拍照贷款规模及协议约定的利率估算

计算未来每年的会计费用。

由于公司的流动资产或存款在生产经营过程中经常发生变化，

不考虑储蓄产生的利息收入。

7、估计所得税费用

经核实，被评估公司可使用25%的企业所得税税率。评估公司未被评估

根据每年利润总额的预测数据，考虑业务招待费的税收增加和非银行组织的贷款。

贷款利息高于央行贷款利率费用增加的危害，明确未来每年的应纳税所得额

373

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根据相应公司的所得税率，估计被评估企业计划的年度所得税金额。

8、估计折旧摊销等

评估对象的固资主要包括汽车、设施等。

8、估计折旧摊销等

评估对象的固资主要包括汽车、设施等。固资按获得时的具体成本计算

计费。根据企业实施的固定资产折旧政策和标准日经审计的固定资产

估计未来经营期的折旧金额，如产账面原值、预估使用期、综合折旧率等。

9、增加资产估计

增加资产是指公司在不影响当前经营生产环境的情况下需要增加的营运资本和超额资本

长期资本投资一年。如产能扩张所需的资产投资(购买固资)

或者其他非营运资产)，以及所需的新营运资本和长期经营所需的财产升级。

在本次评估中，假设评估对象不再投资于现有的运营能力，并在未来进行资产投资

目前，资产更新和营运资本在运营期间增加的资产大多是长期运营所需的标准日

增加额。本报告所定义的增加资产为：

增加资产=财产升级 营运资本增加 资本支出

(1)估计财产升级

在维持当前总资产和资产状况的前提下，根据收益预测的前提和基础进行结算

预计未来财产升级改造费用将根据企业历史年度财产更新和折旧回收情况进行。

(2)营运资本增加估计

营运资本增加是指在不影响当前主营环境的情况下，为了保持公司的持续经营

营地水平所需的新营运资本，如正常经营所需的资金、商品库存购买、代客等

家庭垫款购买资金（应收账款）等基本资产及其应对资金等。追逐营运资本

此外，随着企业经营活动的变化，获得他人的商业信用，占用现金，正常经营

需要维持的资金、库存等。；同时，在经济活动中给予商业信用可以相应减少

及时支付现金。一般来说，其他应收账款和其他应付账款的核算内容大多与主营业务有关

374

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无关或暂时的交流，需要实际识别与估计业务相关的一些明确性。因

原则上，估计营运资本的增加只需考虑正常经营需要维持的资金、应收款项、存款

货物、应付款项等关键因素。本报告定义的营运资本增加额为：

营运资本增加=本期营运资本-上期营运资本

其中：

经营资金=经营现金 存货 应收款-应付款

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收账款主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款

收款等诸项。

库存=总运营成本/库存周转率

应付款项=运营成本总额/应付款周转率

其中，应付款项主要包括应付款、应付票据及其他与业务相关的应付款项

付款等等。

对于未来的相关周转率，由于企业产品较少，且均为非标产品，同时由于

历史期形成的大部分库存没有及时实现收入，因此根据企业历史期的预测

周转率有一定的局限性。因此，根据同行业上市公司的平均经营情况，结合企业的平均经营情况

运营计划预测如下：

1)库存周转率

根据影视剧拍照期长、电视台后期拍摄期长，整合行业平均水平考试

考虑拍摄和审查的总时间，确定投资为平均投资，计算库存周转率。

2)应收款项周转率

公司在母片交付播出后确认收入，因为公司制作的电视剧更注重新的网络

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媒体发行，回收周期短于电视台回收周期，考虑公司平均回收周期

计算应收账款周转率。

3)应付款项的周转率

公司的应付款项应在公司的拍摄过程中支付，并在评估过程中根据电视剧进行现场拍摄和后期拍摄

生产周期考虑平均支付，计算应付款项的周转率。

3)应付款项的周转率

公司的应付款项应在公司的拍摄过程中支付，并在评估过程中根据电视剧进行现场拍摄和后期拍摄

生产周期考虑平均支付，计算应付款项的周转率。

在上述周转率的前提下，预测未来的营运资本，然后计算营运资本的增加

额。

(3)资本支出估计

根据客户未来的发展计划，公司没有资本支出。

10、现金流估计结论

假设该公司在实施评估程序时，在可预见的未来维持长期运营，因此，

根据公司发展规划目标等数据，明确收益期为可持续期，选择两阶段模型，即从

评价标准日至 2020 根据客户的实际情况、政策、市场等因素对企业的收入、成本、成本

科学预测成本和利润，2020年 年后保持稳定。

下表是评估对象未来运营期间净现金流量的估算结果。

下表是评估对象未来运营期间净现金流量的估算结果。

本次评估对未来收入的估计主要在评估对象表中披露历史经营收入

在对行业进行市场调研和分析的基础上，对进入、成本和财务数据进行验证，并根据其运营情况进行分析

对历史、市场未来发展等综合情况进行专业分辨。估计不考虑未来运营

营业外收支、补贴收入等非常经营期间不明确的损益。

未来净现金流量估计

企业：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营业收入 24,815.08 42,277.66 60,780.19 69,897.22 80,381.80 80,381.80

减少：运营成本 10,603.39 22,453.46 33,214.08 38,196.19 43,925.62 43,925.62

376

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营业税及附加费 178.67 304.40 437.62 503.26 578.75 578.75

销售费用 135.19 230.32 331.12 380.78 437.90 437.90

管理费用 198.78 246.85 299.58 341.33 357.51 357.51

会计费用 384.65 384.65 384.65 384.65 384.65 384.65

资产减值损失 - - - - - -

利润总额 13,314.40 18,657.98 26,113.15 30,091.01 34,697.37 34,697.37

资产总额 13,314.40 18,657.98 26,113.15 30,091.01 34,697.37 34,697.37

减：所得税 3,366.13 4,702.38 6,566.56 7,561.36 8,713.05 8,712.30

纯利润 9,948.27 13,955.60 19,546.59 22,529.65 25,984.32 25,985.08

加：折旧 6.78 6.78 6.78 6.78 6.78 6.78

摊销 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15

缴税后利息 324.55 324.55 324.55 324.55 324.55 324.55

减少：营运资金增加 2,747.12 9,357.89 9,584.93 4,654.25 5,372.55 -

资产支出 - - - - - -

财产升级 6.93 6.93 6.93 6.93 6.93 6.93

净现金流量 7,525.71 4,922.26 10,286.21 18,199.95 20,936.33 26,309.63

11、确定折现率

(1)无风险回报率 rf

参照我国近五年发行的中长期国债利率平均(如表所示 5-12)，根据十年

上述国债利率平均明确无风险收益率 rf 的类似，即 rf=4.12%。

中长期国债利率表

编号 国债编码 国债名字 时限 实际利率

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

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编号 国债编码 国债名字 时限 实际利率

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 300.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

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编号 国债代码 国债名称 时限 实际利率

41 101508 国债 1508 20 0.0413

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

均值 0.0412

(2)市场预期报酬率 rm

一般认为，股票指数的变化可以反映市场的整体波动，指数的长期平均值

回报率能反映市场预期的平均回报率。根据对上证综合指数的对上证综合指数 1992 年 5 月 21

全面开放每日股价，实施随机竞价交易 2015 年 12 月 31 日指数平均收盘

计算利率，获得市场预期的类似报酬率，即：rm=11.53%。

（3）e 值

与发售公司的股票相比，上海和深圳的股票是相似的 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的

250 周市场价格计算可能获得与公司股票相比的历史市场平均风险

βx=0.8131，评估对象按公式(12)计算，估计市场平均风险 βt=0.8767，按

式 (11)被评估对象对无财务杠杆风险的预测值进行预测 βu=0.8649，按式(10)

获得评估对象权益资本的预期市场风险 βe=0.8883。

(4)股权资本成本 re

本次评估考虑了评估对象在公司的融资条件、资本流动和公司的治理结

与销售公司相比，稻草熊影业目前可能存在的特殊个人风险在结构和其他方面存在差异

从事电视剧制作和销售，目前正处于业务发展的早期阶段，未来的发展能力很强，但同时

379

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与销售公司相比，经营风险较大，经营寿命长，经营效益相对稳定，设公司

特殊风险调整系数 ε=2%最终由式(9)获得评估对象的权益资本成本 re=0.1270。

（5）测算 Wd 和 We

根据公司的营运资本，公式(7)和公式(8)获得 We=0.9652、Wd=0.0348。

（5）测算 Wd 和 We

根据公司的营运资本，公式(7)和公式(8)获得 We=0.9652、Wd=0.0348。

（6）折现率 WACC

资本资产加权平均成本模型获得 WACC=rd×Wd re×We=12.47%。

12、经营资产价值预测

预期净现金流带入式(3)，即可获得评估对象的经营资产价值

为 158,126.04 万元。

13、长期股权投资价值预测

经核实，在评估标准日期 2015 年 12 月 31 日，经审计的负债表公布，长

期间股权投资的账面价值 723.68 江苏稻草熊影业有限公司持有的江苏稻草熊

影视传媒有限公司 36.25%股份。

14、溢出或非营业资产价值预测

经核实，在评估标准日期 2015 年 12 月 31 日，经审计的负债表公布，有

本次预测经营资产中未考虑以下资产的价值，属于本次评估所预测的

超出经营资产价值的溢出或非经营资产。

(1)标准日流动性溢出或非经营资产价值C1

本次评估中，在现金流预测中，有以下流动资产(债务)的价值

考虑：

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1)经审计的负债表公布，评估对象标准日账户其他流动资产 20.12 万

元，为评估对象选购融新优势混合 C 经评估人员核实，基金确认了该账户

存有。

2)经审计的负债表公布后，评估对象标准日账的其他应付款 886.94 万

由于网络剧停止拍摄，北京爱奇艺科技有限公司的资金应予以偿还，经评估人员核实无需

误，确定这笔款项为溢余债务。

3)经审计的负债表公布后，评估对象标准日账应付利息 172.18 万元，

经评估人员核实，确认该账款为溢余债务。

即标准日溢余或非营业资产(债务)的价值为:

C1=-1，039.00(万元)

(2)标准日非流动性溢出或非运营资产价值C2

经核实，评估对象在评估标准日存在非流动性溢出或非营业资产(债务)

如下：

经审计的负债表公布，评估对象标准日账户可以出售金融资产资产

江苏西太湖影视拍摄基地有限公司持有400.00万元

经评估人员核实，公司5%的股份确认投资与公司日常经营无关，确定为溢出

余财产。

也就是说，C2=400.00(万元)

上述带入式(4)获得评估对象标准的日溢余或非营业资产(债务)

的价值为：

C=C1 C2= -639.00（万元）

15、股权资本价值

P将获得的营业资产价值= 158,126.04万元，长期股权投资价值标准日

I=723.68万元，C=-639.00万元标准日存在的其他溢出或非营运资产

入式(2)获得评估对象的企业价值B= 158,210.72万元。

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公司在标准日支付利息债务D=5，500.00万元，获得评估对象股东所有权的价值

152，710.72万元。

(7)最终评估结论

根据国家有关资产评估法律、法规、规章和评估标准，本次交易的评估机构，

按照独立、公平、科学、客观的标准，履行资产评估的法律和必要的程序

采用公认的评价方法，现场实施了江苏稻草熊影业有限公司列入评估范围的财产

勘察、市场调研、查询、评估计算得到以下结果：

1、评估结论的资产基础法

资产账面价值 16,504.88 万元，评估值 26,467.03 万元，评估值和账面价值

较为升值 9,962.15 万元，增值率 60.36%。

债务账面值 12,669.40 万元，评估值 12,699.40 万元，无调整变更。

债务账面值 12,669.40 万元，评估值 12,699.40 万元，无调整变更。

净资产账面价值 3,835.47 万元，评估值 13,797.63 万元，评估值和账面价值

较为升值 9,962.15 万元，增值率 259.74%。详见下表：

配额企业：RMB万元

帐面价值 评估价值 增减值 增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 15,335.62 25,296.57 9,960.95 64.95

2 非流动资产 1,169.26 1,170.46 1.20 0.10

3 其中：长期股权投资 723.70 723.68 -0.02 -

4 投资房地产 - - - -

5 固定资产 28.91 30.01 1.10 3.80

6 在建工程 - - - -

7 无形资产 0.56 0.68 0.12 21.43

8 其中：土地使用权 - - - -

9 递延所得税资产 16.08 16.08 - -

10 其它非流动资产 - - - -

11 资产总计 16,504.88 26,467.03 9,962.15 60.36

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12 流动债务 12,669.40 12,669.40 - -

13 非流动债务 - - - -

14 负债总计 12,669.40 12,669.40 - -

15 所有者权益 3,835.47 13,797.63 9,962.15 259.74

2、收益法评估结果

通过实施调查核查、实地调查、市场调研查询、评估估算等评估程序，选择

实现现金流的方式(DCF)评估企业股东的所有权价值。江苏稻草熊影业有限

公司在评估标准日 2015 年 12 月 31 所有者权益账面价值日 3,835.47 万元，评定

值 152,710.72 一万元，评估增值 148,875.25 万元，增值率 3881.53%。

(8)评价结果的差异分析和最终结果的选择

收益法获得的股东所有权价值的评估 152,710.72 万元，比财产基本

股东所有权价值的法律计算 13,797.63 万元，高 138,913.09 万元，高

1006.79%。两种评价方法差异的主要原因是：

（1）资产基本法的评价应以资产成本重置为价值标准，反映财产投资

(购建成本)消耗的社会必要劳动力通常会随着国民经济的变化而变化

而改变；

(2)收益法评估应以资产预期收益为价值标准，它反映了资产运营能力

这种盈利能力通常受宏观经济、政府控制和财产的影响

几种要求的危害，如有效使用。

本次评估的目的是反映江苏稻草熊影业有限公司所有股东的权利

日本的市场价值是北京风暴科技有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股份

权利提供价值依据。

江苏稻草熊影业有限公司的主营业务是电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业

其人力、技术和营销方法对利润的贡献较大，资产基础法不能反映该部门

人力和销售管理的无形价值，收入法的评价结果是基于公司的营业收入

在益的基础上，能充分体现人力资源局销售管理的价值。

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因此，本次评估的评估结论是选择收益法的评估结果。

(九)评估结论与账面价值的变化及原因

江苏稻草熊在评估标准日 2015 年 12 月 31 所有者权益账面价值日 3,835.47

万元，评估值 152,710.72 一万元，评估增值 148,875.25 万元，增值率 3881.53%。

评估增值的主要原因是评估对象所在影视剧行业的特点和在影视剧中拍照

以及销售中的盈利能力，体现在以下几个方面:

1、电视剧制作行业是“轻资产”领域

电视剧制作企业普遍采用“轻资产”的经营模式，生产经营过程中的主要要素

投资台本及剧本研发费用、演员劳务、道具及其他制作费用等，拍摄制作

所需的专用设备、设备、场景等主要通过租赁获得，因此不需要投入更多

如生产线、工厂等固定资产。虽然评估对象的关键团队在行业内有资深的工作经验，

但是，评估对象的创建时间很短，是自我创建的 2014 年 11 自月成立以来，已经拍摄了两部电视剧，直到评估

标准日《蜀山战纪剑侠传奇》只在网上播出，2016年 年 1 月在电视

《不可能完成的任务》预计将在台湾播出 2016 年开播，因此，其产能在评估标准日在评估标准日

未释放，净资产规模较小，但根据已签订的电视剧播放合同，上述两部电视剧

对净资产的贡献将在于 2016 年得到体现。

2、公司生产、拍摄和发行的盈利能力

(1)作品质量高

江苏稻草熊以制作和发行精品电视剧逐渐成长，公司所有关键销售团队的核心发行

影视剧作品销售业绩突出，没有什么库存剧难以销售。而且公司制造

该剧获得了较高的市场评价和盈利收益，如《蜀山战纪剑侠传奇》

视觉和利润收入都比较高。而且公司制作

该剧获得了较高的市场评价和利润回报，如《蜀山战纪剑侠传奇》

视觉和利润收入都比较高。

另外，影视剧领域考虑产品质量的关键方法之一就是电视剧能否在一线卫视。

标底公司的《蜀山战纪剑侠传奇》现在正在安徽卫视播出。《不能

可以解决的问题预计将在江苏卫视播出。

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(2)剧本创作方法多样化

台本的发展是公司影视剧业务的根源。台本的质量直接影响整部剧的质量，因此

江苏稻草熊非常重视剧本的储备和开发，多样化的剧本创作方法包括自我创作

写作、购买、合作写作。公司整合领域优秀导演资源，深入挖掘项目合作渠道，

设置剧本卵化论述系统，控制台本整体质量。

(3)专业团队稳步发展，经验丰富

近年来，标底公司经理刘晓峰及其团队拍摄制作了许多受欢迎的电视剧

作品，如《牌坊下的女人》、《新平踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》

等。影视剧制作是一项复杂的系统工程，必须激励投资者、导演、导演、艺术家

电视台、电影院等资源。影视剧制作是一项复杂的系统工程，必须激励投资者、导演、导演、艺术家

电视台、电影院等资源。刘晓峰及其团队由于其专业背景和丰富的经验，促进了专家。

该行业具有较强的知名度和资源整合能力，在促进公司业务发展方面发挥了作用。此外，

公司继续加大人力资源投入，吸引著名导演、编剧黄伟杰、梁国冠、马国冠等外部人才

刘诗施、赵丽颖等重要股东与标底公司保持长期合作关系

与标底公司签订长期合作协议，促进公司市场拓展。

(4)完善成熟的发行营销体系

销售总监张秋晨在影视剧行业稳步发展，经验丰富。张秋晨 1998 年起

从事电视剧发行策划工作，是优秀影视剧发行人。2000 徐峥、陶虹年销售

等主演的《春光灿烂的猪八戒》在全国热映。此外，发行的作品还包括:《孤独》

雁》、《我的抗战》、《我的抗战猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《热血单独

营》、《婆媳战国时代》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》

近千集等优秀影视作品。公司电视剧作品完成 100%的发行通过率取决于完成率

完善的销售营销体系。公司销售团队已与湖南卫视、浙江卫视、安徽卫视合作，

江西卫视、广西卫视等省级电视台设立了业务合作(即立即签订发行合同)

建立了详细、多维度的电视频道、地方电视台、新媒体平台(爱奇艺)等。

销售营销体系。

综上所述，收益法可以充分反映评估对象的整体价值。本次评估选择收益法进行评估

结论明确了江苏稻草熊影业有限公司股东所有利益的市场价值。

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三、立动科技 100%股权评估

(一)评估机构状况

拟购买立动科技 100%股权交易评估机构为中联评估，评估机构具备

准备证券期货业务评估资格。

(二)评估对象和评估范围

评估对象是杭州立动信息技术有限公司的全部资产和债务(以下简称立动科)

技）。评估范围为杭州立动信息技术有限公司在标准日的全部资产及相关债务，

账面资产总额 3,482.57 万元、债务 2,008.95 一万元，净资产 1,473.62 万元。评估范围为杭州立动信息技术有限公司在标准日的全部资产及相关债务，

账面资产总额 3,482.57 万元、债务 2,008.95 一万元，净资产 1,473.62 一万元。实际包

括流动财产 3,433.64 一万元；非流动财产 48.93 万元；流动债务 2,008.95 万元。

上述资产和负债数据摘自经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财产

在公司通过审计后的基础上，对负债表进行评估。

委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

(3)评估假设

1、一般假定

(1)买卖假设

买卖假设是假设所有待评估的资产已经在买卖过程中，评估师应根据待评估进行评估

模拟市场定价，如资产交易条件。买卖假设是资产评估最基本的一个

本书的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设是假设在市场上买卖的财产，或者计划在市场上买卖的财产和资本

生产、买卖双方地位公平，有机会和时间获得足够的市场信息

386

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合理区分资产的作用、用途和交易价格。公开市场假设资产在市场上

交易可以作为载体公布。

(3)财产持续经营假设

资产持续经营假设是指根据目前的用途和用途，对被评估资产进行评估

正常使用公式、规模、频率、环境和条件，或在变化的前提下应用，相应确认

评价方法、参数和依据。

2、独特假定

(1)本次评估假设评估标准日外部经济环境不变，我国现有宏观经济不变

重大变化；

(2)公司的社会经济环境、税收、税率等政策没有重大变化；

(3)企业规划的管理团队敬业，并继续保持现有的运营模式；

(4)评估对象在未来运营期间的业务范围和方法、主营业务结构、收入成本

按照总体规划进行组成和未来的业务营销策略和成本管理，不能在企业计划

在此前提下发生了很大的变化；本评估考虑了公司未来研发能力的提高和后续评估标准 IP 储

由于准备开发等因素导致的操作能力发生变化；

(5)本次评估假设受托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实，

准确、详细；

(6)评估范围仅以受托人和被评估单位提供的评估申报为准。未考虑委

除被评估单位提供的明细外，托方和被评估单位可能有资产或负债；

(7)本次评估计算的参数选值不考虑通胀条件的限制。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

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(4)评价方法的选择

根据资产评估标准的规定，企业价值评估可采用收益法、市场法和财产基础

三种方法：基法。收入法是指通过估计被评估企业规划可以获得的预期收入和预期收入

期间收益率转换为现值。收益法是指对被评估企业的规划所能获得的预期收益进行估计，并按预期计算

期收益率转化为现值。它被评估为企业的整体盈利能力，即“利润”

评价整个公司价值的“求本”理念。可用的基本条件是：公司长期经营

经营与利润的基础和标准之间存在着相对稳定的关系，未来的收入和风险可以

足以预测和量化。市场法选择市场概念，即使用与被评估公司相同或相似的方法

以买卖企业的价值或卖方的价值为参考，积极与被评估企业和参考

通过数据分析及其必要的调整，估算被评估企业的整体价值评估理念。财产

基本法是指在有效评估公司各类资产价值和债务的前提下，明确被评估企业的价值

思路。

被评估的企业已经开始经营并盈利，未来年度预期收益和风险可以科学估计

因此，本次评估可以考虑收益法进行评估。

2014年，立动科技大多在互联网和手机游戏运营领域。 年-2015 年度游戏收购案例有十起

几个。其价值表现的前提一般由现有关键游戏明确，因此可以根据现有情况进行

各游戏公司的重要游戏运营状况，选择关键游戏收入相似的公司，并根据

现有案例公布数据的完整性水平与案例相比，选择已批准的标底公司

例如，通过数据分析，根据市场法明确公司的价值。因此，适用市场法进行评估。

(五)市场法评价

1、评价结果

通过实施调查核查、实地调查、市场调研查询、评估估算等评估程序，选择

《市场法》评估了企业股东的所有权价值。杭州立动信息技术有限公司全体股东

部权的账面值为 1,473.62 一万元，评估值为 90,252.22 一万元，评估增值 88,778.60

万元，增值率 6024.52%。

388

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2、评价方法

（1）简述

企业价值评估中的市场法是指与销售公司或销售案例相比的评估对象

比较例子，明确评价对象意义的评价方法。市场法中常见的两种具体方法是销售

公司比较法与交易实例比较法。市场法中常见的两种具体方法是销售

公司比较法与交易实例比较法。

1)销售公司比较法

销售公司比较法是指获得和分析与销售公司相比的经营和财务报表，计算适度。

在对被评估公司进行比较分析的基础上，明确了评估对象价值的具体方法。

与销售公司相比，在公布和活跃的销售市场中选择标准，选择与公司相比

与被评估公司的业务结构、运营模式、公司规模、财务规划和使用情况相比，

经营环节、发展、经营风险、经营风险等因素相同或相似。

2)买卖实例比较法

交易实例比较法是指比较公司的交易、收购和合作实例材料，计算和分析

在对被评估公司进行比较分析的基础上，明确评估对象价值的实际情况

方式。

销售实例选择标准如下：销售、兼并或收购业务的交易方式（包括收购企业）

普通股、收购企业其他权益)；买卖实例的控制状态和被评估公司的控制状态

状态相似；交易目标与立动科技产业相同或相似；在评估标准中

日前 3-5 年内发生的所有买卖案件，选择强有力的交易实例、交易日期和

标准日期最好在一年内。

(2)方法的选择

389

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根据市场法两种具体做法的需要，本次评估选择交易实例比较法作为评估方

法。原因如下：

1)销售公司比较法的局限性

（a）与公司状况相比

依据 wind 信息数据显示，与立动科技目前处于相关领域，并在业务中包装

包括北纬通信、掌趣科技、拓维信息、中青宝等游戏业务的上市公司。

（b）业务结构、运营模式分析

与公司项目游戏的开发和运营相比，它还包括数据网络增值服务和电信行业

程序开发及无线增值业务、电话语音升值及其音视频娱乐社区的研发、运营和服务

产品开发、销售、推广、运营维护等。，互联网页面游戏和衍生产品。

与销售公司相比，立动科技的主营业务是游戏的研发和运营，业务相对单一

业务结构和运营模式差异很大。

与销售公司相比，立动科技的主营业务是游戏的研发和运营，业务相对单一

业务结构和运营模式差异很大。

（c）分析公司规模、财务规划和使用情况

与销售公司相比，立动科技标准日账面净资产和总资产规模在公司规模

规模和财务规划水平差别很大。

（d）经营环节、企业发展、经营风险分析

立动科技专业从事游戏的研发和运营，业务结构相对单一，抗风险较差，

与公司相比，业务更全面、更稳定，未来的业务风险相对较小。

综上所述，由于立动科技与销售公司相比差异较大，因此不选择销售公司进行比较。

2)买卖实例比较法的优势

2014年，立动科技大多在互联网和手机游戏运营领域。 年-2015 年度游戏收购案例有十起

几个。其价值表现的前提一般由现有关键游戏明确，本次评估基于现有案件

各游戏公司的重要游戏运营状况，选择关键游戏收入相似的公司，并根据

现有案例公布数据的完整水平，选择 8 已经批准的标底公司作为比较

实例。

390

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选择买卖实例的关键标准分析如下：

（a）交易方式一致

规定销售、兼并或收购业务(包括收购企业普通股、收购企业其他权益)，

销售实例的控制状态与被评估公司的控制状态相同。

根据现有案例公布数据的完整程度，选择 8 个别交易实例均为股权收购，

交易完成后，控制权的迁移已经实现。

根据现有案例公布数据的完整程度，选择 8 个别交易实例均为股权收购，

交易完成后，控制权的迁移已经实现。

（b）公司类型一致

规定属于同一领域，经营业务相似。

选择的 8 个别交易实例涉及的目标企业都处于业务发展的早期阶段，都是页游和

手机游戏是运营能力的代表，未来的增长预测基本相似。同时，行业是游戏行业

业。

（c）周期时间趋于

平均每天选择实例标准 2014 年到 2015 年，2015 年 12 月前已批准。

时间跨度基本一致。

综上所述，本次评估选择的买卖实例比较法。

(3)技术思路

1） 与案例选择标准相比

根据《资产评估标准-企业价值》的要求，市场法评估应选择和评估被评估的企业

行业内有可比的公司或例子。本次评估确定的比例选择标准如下：

（a）同一行业受同一经济因素影响；

（b）业务结构与经营模式相似；

（c）与成长相比，公司规模具有很强的经营能力；

（d）交易行为的质量相似。

391

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本次评估以游戏业务为基础，兼具研发能力的价值评估体系为重点

考虑销售质量等因素，标准日均通过公共信息收集 2014 年到 2015 年，2015

年 12 月前后已批准的 8 一个案例作为比较实例。

2） 挑选并计算 8 与被收购公司在家庭比例中的价值比例相比

根据立动科技与交易对象的具体情况，明确选择合适的价值比

率。

2） 挑选并计算 8 与被收购公司在家庭比例中的价值比例相比

根据立动科技与交易对象的具体情况，明确选择合适的价值比

率。并根据公开的市场数据分别计算 8 与交易标的相比，家庭的价值比例。

3） 对 8 与交易目标相比，家庭的价值比例进行了以下调整

（a）预计增长率调整

（b）手游、页游公司经营情况调整

（c）调整外部因素

4） 初步评估结论测算

依据 8 与交易标的修正后的价值比例相比，平均值按平均值权重进行

结合立动科技预期的第一年净利润计算，得出价值比例和初步评估结论。

5） 过剩资产的调整

最后，在基本结论的前提下，对立动科技的溢余资产进行调整，获得最终评估

结果。

(4)评估模型

选择市场法，立动科技股权价值从盈利角度估计的基本公式为：

P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E I

其中：P－立动科技运营股权价值按盈利价值比例计算

Pb－与交易标的的经营股权价值相比；

Eb－与交易目标第一年的净利润相比，

A－估计增长率修正系数；

392

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B－制造商的环境指数；

C－市场和渠道指数；

D－主题和游戏指数

F－游戏质量系数

G－操作数据指数

E－立动科技第一年净利润

I－过剩资产和负债

3、评估假设

在本次评估中，评估人员遵循以下评估假设：

（1） 一般假定

1）买卖假定

买卖假设是假设所有待评估的资产已经在买卖过程中，评估师应根据待评估进行评估

模拟市场定价，如资产交易条件。买卖假设是资产评估最基本的一个

本书的前提假设。买卖假设是资产评估最基本的一个

本书的前提假设。

2)公开市场假设

公开市场假设是假设在市场上买卖的财产，或者计划在市场上买卖的财产

买卖双方地位公平，地位公平所有这些都有机会和时间获得足够的市场信息，以促进资本

合理区分产品的作用、用途和交易价格。公开市场假设市场上有财产

交易可以作为载体公布。

3)假设财产持续经营假设

资产持续经营假设是指根据目前的用途和用途，对被评估资产进行评估

正常使用公式、规模、频率、环境和条件，或在发生变化的前提下使用，相应确定

评价方法、参数和依据。

393

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（2） 独特假定

1)评估假设评估标准日外部经济环境保持不变。我国现有宏观经济尚未发展

重大变化；

2)公司所处的行业环境保持了当前的发展方向；

3)本次评估假设评估对象在未来预测期内的关键游戏产品可以根据企业进行评估

计划时间发布，未来单独游戏的收入不会在当前游戏的前提下发生很大变化

动。

4)本次评估假设受托人和被评估企业提供的基本资料和财务资料真实、准确

确、详细；

5)评估范围仅以受托人和被评估企业提供的评估申报单为准，不考虑委托

除被评估公司提供的明细外，可能出现或有资产或负债；

6)假设将来经营地部门租用，租金类似于企业提供的规划办公面积和市场

房屋租赁价格明确；

7)本次评估计算的参数选值不考虑通胀条件的限制。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

当上述条件发生变化时，评估结果通常无效。

4、评定过程

（1） 与案例的选择相比

与实例相比，本次评估确立了四个标准：同一行业受同样的经济因素影响

危害；公司业务结构与经营模式相似；与成长相比，公司规模具有很强的经营能力；

交易行为质量相似。

所选买卖实例涉及的标底公司都是游戏市场，企业成长强劲，年增长

长度约为20%-50%，交易行为基本相同，公司规模差异通过经营指数进行

调整已经展开。

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根据本次评估的具体情况，实例选择的关键标准是业务结构和运营模式

近，分析这一要素如下：

1)中国天地出版传媒有限公司(以下简称“中国天地”)回收北京智明

星通科技有限公司(以下简称“智明星通”)股权项目

（a）智明星通业务结构分析分析

智明星通的项目主要包括互联网业务和网络游戏业务。智明星通自主开发并发展

并通过现有团队运营几款移动网游和页面游戏。智明星通自主开发并发展

并通过现有团队运营几款移动网游和页面游戏。

（b）智明星商业模式

游戏业务主要包括游戏自主开发和游戏代理运营。自主开发游戏

包括独立经营和授权第三方代理经营两种方式。

独立运营游戏:智明星通过自主开发，同时通过现有团队运营《快乐农业》

场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、许多移动网络游戏，如《世界争霸》

和页游。

受权操作游戏：智明星通独立开发并授权其他公司负责《BattleAlert》、《开

在中国经营心农场(手机版)等游戏。

代理运营游戏：借助不断增长的国外流量和海外运营经验，智明星通代理

其他游戏开发商开发的《弹弹堂》、《悍将三国》等各种移动网游和页游

在中国境外经营。

2)凯撒(中国)有限公司(通称凯撒(中国)回收酷牛互动技术有限公司

公司(以下简称“酷牛互动”)股权项目

（a）酷牛互动业务结构分析分析

酷牛互动创立于 2011 年，专业从事网络游戏的开发和运营，在游戏开发方面

面，酷牛互动依次研发并在线运营 WAP》、《兄弟萌》、《唐门全球》、

《绝世天府》、《太古仙域》等众多精典游戏，其中《唐门全球》、《绝世天府》、

改编自《太古仙域》等热门网络小说的游戏深受用户欢迎，有效提升了酷牛互动

利用用户支付率，使游戏收入大幅上升。截至 2014 年 12 月 31 日，《兄弟萌》、

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《唐门全球》、《绝世天府》、《太古仙域》上线运营至今月均活跃用户支付费率

为：4.19%、6.66%、8.40%、7.49%，高于行业平均水平。截至 2014 年 12 月 31

日，《唐门全球》上线后累计充值金额超过 9,800 《绝世天府》上线后，一万元

累计充值金额超过 5,300 太古仙域上线后，累计充值金额超过1万元 3,200 万

元。

（b）酷牛互动运营模式

酷年互动致力于网络游戏的研发与运营，游戏推广主要通过拥有大量用户

的腾讯、360、UC、百度、苹果等平台，以及拥有众多粉丝群的知名网络作家

游戏推广。

3)泰亚鞋业有限公司(以下简称“泰亚鞋业”)回收上海凯英网络技术

股权项目有限公司(以下简称“恺英网络”)

（a）凯英网络业务结构分析分析

凯英网络是一家集平台运营和产品研发于一体的移动互联网流量来源

互联网公司拥有几款互联网平台产品。目前凯英网络正在进行网络游戏和移动

作为实现流量的主要途径，应用产品分配成功地创造了“流量获取(建立流量来源)”。

--流量运营(多平台运营)-流量实现(提供丰富的网络，包括自主开发)

闭环互联网生态系统，产品与服务)。

目前，凯英网络已成功实现了四个转型：

一是运营模式转型。凯英网络成功实现了从单一互联网游戏内容研发商到

互联网多 平台运营 商的转型 ；目前公 司有着自 有网络游 戏平台 XY.com，

Kingnet.com 移动互联网应用分发平台 XY 苹果助手三大平台，而且在腾讯开放

放平台与 Facebook 运营几款自主开发和代理的游戏，以及百度和360、小

大米等主要平台运营商建立了密切、良好的合作关系。

二是业务跨距转型。凯英网络成功实现 PC 端向移动终端的业务转型；

2012 公司年收入主要来源于公司年收入 PC 端，2015 年 1-2 月借助 XY 苹果助手的出色表现

移动网络游戏《全民奇迹》联合开发成功推出，手机收入占华英网络

396

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营业收入超过 75%。

三是客户流量转型。凯英网络实现了从缺乏现有消费群体到拥有客户积累的目标

现有客户有很多变化；凯英网络作为R&D开发商，单一游戏产品的生命周期越长

随着游戏生命周期过程的不断流失，客户越来越少。转型平台运营商后，凯英网络可以

支持现有客户的长期积累和沉淀，形成良好的声誉，留住用户。

四是运营模式转型。

第四，运营模式转型。凯英网络实现了从研发利润到模式利润和运营利润的转变

转型。凯英的网络性能不再局限于单一产品，而是依靠多条产品线的组合和交替，

获得更多的利润。

（b）凯英网络的运营模式

凯英网现在自主研发《蜀山传奇》、很多页游，比如《炎黄传奇》

交页游《钓鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网游《蜀山传奇手机版》

选择代理加独立经营的方式。代理模式主要是指移动网络游戏的发行商

通过支付版权金或分钱获得凯英网开发的游戏产品，由游戏发行商承担移动

在规定区域内推广和运营网络游戏商品，游戏发行商在获得手机游戏运营收入后，

按照与凯英网络约定的分成比例，每月查账后分为凯英网络，恺英网络按

根据玩家的数字货币消费情况确认收入。

凯英网络作为网络游戏平台的运营商，目前拥有 XY.COM 和 Kingnet.COM 两

现有的网络游戏平台与腾讯、Facebook、其他大型平台运营商，如百度和小米

建立良好的合作关系。根据艾瑞查询数据，根据游戏产品充值流量统计 2015Q1

凯英网络在腾讯页游平台第三方公司流水中排名第一。

凯英网络除了经营自主开发产品外，还代理运营其他几家公司开发的网络游戏

游戏主要包括移动网络游戏《保卫萝卜》 2》、《时空猎人》、《我是 MT》、《天龙八

部 3D》、《刀塔传奇》等大型网络游戏《火焰》、《火屠龙》《武易》、《三国乱

世》、《赤月传说》等。

4)北京棕榈科技有限公司(以下简称“棕榈科技”)回收北京天马时空

网络技术有限公司(以下简称“天马时空”)80%股份

397

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（a）分析天马时空业务结构

天马时空的主营业务是制作移动网络游戏。公司成立时专门从事网页

开发游戏。公司成立时专门从事网页

游戏开发。2012年 年-2013 年，天马时空成功开发了页游《怒斩》

规模不高。公司于 2013 年 7 移动网络游戏《全民奇迹》已于月立项并开始研发

民惊喜》于 2014 年 12 月正式登陆安卓平台和安卓平台 AppStore，成为公司的明星产品。

（b）天马时空运营模式

目前，天马时空游戏的关键商业模式是代理模式，主要收入来自网络游戏

天马时空和游戏发行商在手机游戏运营期间的版权基金和游戏收入分享。其

版权金占营业收入的比例较小。

5)深四川天上友回收凯撒(中国)有限公司(以下简称“凯撒”)

嘉网络科技有限公司(以下简称“天上友佳”)股权项目

（a）天上友嘉务结构特征

2014 年 4 月，天上友嘉推出了第一款自编 IP 类移动网游《星座女神》

于 2014 年 4 月正式开始，截止日期 2015 年 4 月 30 日，《星座女神》注册玩家总数

量超过 273 累计充值金额超过1万人 4,000 万元。天上友嘉于 2015 年陆续推出

两部移动网游大作《净化》和《新仙剑奇侠传》 3D，包括《新仙剑奇侠传》

改编自著名的3D IP游戏《新仙剑奇侠传》 2015 年 4 月 16 截止日期正式启动

至 4 总注册用户超过月末 465 手机游戏充值流量超过1万人 5,000 万元。

（b）天上友嘉的商业模式

天上友嘉与陌陌，360、苹果 AppStore、UC 九游、腾讯手机游戏等游戏

台湾运营商联合运营移动网络游戏。在协同经营模式下，天上友嘉主要从事游戏

游戏平台运营商承担版本更新、服务支持、系统维护和玩家服务；

户导入、方式给予、充值服务及其收费结算管理。在登录游戏之前，玩家需要注意

在游戏中，平台运营商的充值系统将人民币兑换成游戏平台运营商的客户

在游戏过程中，数字货币被用来购买游戏虚拟道具。在登录游戏之前，玩家需要注意

在游戏中，平台运营商的充值系统将人民币兑换成游戏平台运营商的客户

在游戏过程中，数字货币被用来购买游戏虚拟道具。游戏平台运营商将

玩家具体充值金额扣除相关渠道费、在税收和其他服务费之后，根据天空

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友佳约定的比例在每月清算核算后支付给天上友佳，天上友佳确实按照

确认对账单金额的收入。游戏开发商游戏平台运营商选择共同承担

销售风险和分享游戏收入；平台运营商在游戏中的品牌优势和丰富的用户资源

游戏推广能力和渠道优势，加快游戏曝光率，进而增加游戏利润，游戏开发商

同时降低手机游戏的运营风险，获得更多的收入。天上友嘉可以在联合运营模式下进行

一款游戏与多个游戏运营平台商联合运营。

6)大连天神娱乐有限公司(以下简称“天神娱乐”，拟收购雷尚(北京)

科技公司(以下简称“雷尚科技”)股权项目

（a）雷尚科技业务结构分析

到目前为止，雷尚科技从事移动网络游戏和网络游戏的研发和销售 2015 年 3 月，企业

经营的产品主要包括战争风云、《坦克风云》、《火力全开 HD》等 7 款游戏，明

到目前为止，星产品是坦克风云 2015 年 3 月 31 日，《坦克风云》发布 15 个月至今

累计充值额为 31,380.99 平均月付费用户数为万元 61,850 人，月均 ARPPU 值

为 340 元。截至 2015 年 3 月 31 日， 坦克风云玩家的整体充值交易比例 98.8%。截至 2015 年 3 月 31 日， 坦克风云玩家整体充值交易比例 98.8%。

（b）雷尚科技商业模式

雷尚科技游戏运营模式包括三种模式：受权运营、联合运营和代理发行。

①受权经营模式

受权运营模式主要是指由雷尚技术开发的移动网络游戏发行商的游戏产品

产品在指定区域或指定区域内特定平台/渠道内的独家销售和运营权，游戏发行权

商家在获得手机游戏运营收入后，按照与雷尚科技约定的比例，每月查账后向雷尚发出比例

科技发展分为，雷尚科技根据与发行商核实后的查账情况确认收入。雷尚科技游

戏剧产品的海外发行一般采用授权经营模式。雷尚科技游

戏剧产品的海外发行一般采用授权经营模式。

②联合经营模式

联合运营模式是指雷尚科技与多家游戏平台公司合作使用特殊游戏产品

游戏商品在特殊地区共同经营。玩家必须注册为上述在线游戏平台

家庭，在网络游戏平台供应商的充值系统中充值，以获得数字货币，然后在游戏中购买虚假货币

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拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自的软件上运营游戏商品

雷尚科技负责提供游戏产品，监管产品推广、充值服务及其计费系统

版本升级、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏

游戏运营商按照协议约定的比例将其在游戏中获得的收入扣除所有费用后分为雷

尚科技，在相互核对数据时，雷尚科技确定了营业收入。雷尚科技游戏产

中国产品的销售一般采用联运方式。

③代理发行方式

代理发行模式是指雷尚科技作为游戏发行商发行其他游戏制造商开发的游戏

游戏产品，独家获得规定区域内相关产品的发行权，并将游戏产品推广到一个或一个

多个游戏平台运营。雷尚科技与游戏运营平台共同负责游戏的发行和推广

技术还负责部分服务支持和客户服务。

网络游戏运营商将其在游戏中获得的收入扣除各种费用后，按照与游戏的发行

经双方核实核实后，雷尚科技确定了营业收入，雷尚

根据与游戏开发商的分享协议，科技应分配给开发商，作为代理发行模式

公式中的成本确认。

7)大连天神娱乐有限公司(以下简称“天神娱乐”，拟收购北京

网络科技有限公司(以下简称“趣味”)股权项目

（a）有趣的主要分析

在游戏产业链中扮演游戏研发人员的角色，致力于游戏研发人员

作。截至 2015 年 12 月，游戏产品主要由企业经营 3 其中，网络游戏 1

为《黎明之光》，移动网络游戏 2 为《神之刃》和《十万个冷笑话》。

（b）有趣的商业模式

有趣的手机游戏运营模式多为受权运营模式。受权经营模式是指网络游戏的发行

游戏产品在指定区域或指定区域的特定平台上独家销售和销售有趣的游戏产品

运营权。游戏发行商在获得手机游戏运营收入后，按照与兴趣约定的比例进行划分

每月查账后分为趣味盎然，有趣的是根据与发行商核实后的查账情况来确定的

400

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收益。在与游戏发行商确定结算单无误后，办理账款清算。研发充满乐趣

蓝港互动独家销售和运营游戏产品，蓝港互动也将此类游戏产品投入运营

360、金山，腾讯，苹果 APPStore、UC、小米、91 游戏运营平台并推广到越来越多

南、香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、巴西、韩国、俄罗斯等国

以及区域运营。

8)浙江和欣实业集团有限公司(以下简称“和欣股权”)拟收购北京认可

科技发展有限公司(以下简称“同意科技”)股权项目

（a）同意科技业务结构分析

致力于移动休闲游戏产业的同意技术，制作包括清除、益智、棋牌

类、鱼、射击、跑酷等 6 等大系列逾 100 移动休闲游戏商品。

目前，该公司已开发或制作并在网上运营的游戏 20 这些游戏通过连接中国

联通、中国移动或中国电信运营。

目前，该公司已开发或制作并在网上运营的游戏 20 这些游戏通过连接中国

联通、中国移动或中国电信运营。

（b）同意科技商业模式

移动休闲游戏业务认同科技，主要通过三大电信运营商系统实现收入。公

公司与三家电信运营商的合作模式是：同意通信运营商的内容提供商或服务

业务提供商资质后，按照通信运营商的规范进行业务申请，并按照运营商的规范进行业务申请

格式规范要求游戏产品包装，经通信运营商审核批准后，在运营商平台上进行包装

发布业务，并通过 WAP 门户、浏览器或其他推广方式 APP 等形式呈现

给用户。同意技术和通信运营商对终端用户收取的信息费收入进行分割。同意技术和通信运营商对终端用户收取的信息费收入进行分割。

综上所述，与目标企业相比，它们都是游戏运营公司，而且商业模式是多种形式共存的，因为

这个层次的业务结构和运营模式，8 家庭标准企业具有比较。

根据选择标准，并通过公开记录查询，评估师收集了 2015 年 12 月前后进行

交易、并购、重组委员会或者发改委批准的 8 主营业务与杭州立动相

同一企业的股权交易实例如下：

表4-2 与买卖实例表相比

编号 收购者 回收目标 标准日

401

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1 汉语天地出版传媒有限公司 智明星通100%的股权 2014/3/31

2 凯撒(中国)有限公司 酷牛互动100%股权 2014/3/31

3 泰亚鞋业有限公司 凯英网络100%股权 2015/2/28

4 北京棕榈科技有限公司 天马时空80%股权 2015/5/31

5 凯撒(中国)有限公司 天上友嘉100%股权 2015/4/30

6 大连天神娱乐有限公司 雷尚科技100%股权 2014/10/31

7 大连天神娱乐有限公司 95%的股权充满了乐趣 2014/10/31

8 浙江和信实业集团有限公司 同意科技100%股权 2015/7/31

（2） 选择价值比例

价值比例一般分为三类，包含：

利润价值比例=企业整体价值或股权价值/利润参数

收益价值比=企业整体价值/销售额

资产价值比例=企业整体价值或股权价值/资产参数

考虑到本次评估的目的是收购股权，属于早期轻资产企业，因为企业

固资较少，其价值体现在未来收益上，因此，根据资产价值比例的账面价值

参考意义不大，立即去除与公司资产相关的资产价值指标，选择与企业收益相关的资产价值指标

本次市场法评估的收益价值比例为其价值比例。

利润指标包括与营业收入指标相关的纯利润指标和营业收入指标

(如付费用户数量，ARPPU 价值等。)已经考虑了纯利润指标运行要素的调整。

因此，纯利润指数的使用可以充分反映股权的实际价值，并与股权收购一致

评估目的规定。

综上所述，本次评估选择与企业收益相关的收益价值比（纯利润指标）作为本次评估

二级市场法评估其价值比例。

综上所述，本次评估选择与企业收益相关的收益价值比（纯利润指标）作为本次评估

二级市场法评估其价值比例。

（3） 计算价值比例

根据本次评估中明确的收益价值比例，选择市盈率作为具体价值比例。市盈

402

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根据纯利润指标的不同，利率分为静态市盈率和动态市盈率。静态市盈率（P/E）

=经营股权价值/历史期纯利润，动态市盈率（P/E）=经营股权价值/预测期净净期

盈利能力，本次评估标底所在的行业是移动互联网游戏领域，行业内企业成长强劲，

企业的价值与未来的经营能力有关，评价基础是建立的 2015 年 8 月，不能使用静态

因此，动态市盈率被选为具体价值比例。

1)经营股权价值明确

根据对交易实例交易价格和评估结果的解释，交易价格与评估结果基本相同

最近，考虑到销售案例的评估结果可以反映游戏公司的价值，选择销售案例

本次买卖实例中股东所有权益价值的评价结果相对合理。

与实例成交价目表相比

企业：万元

回收目标 交易涉及股权比例 所有股权评估结论

智明星通 100%股权 100% 266,000.00

酷牛互动 100%股权 100%75,579.65

恺英网络 100%股权 100% 631,512.52

天马时空 80%股权 80% 335,043.71

天上友嘉 100%股权 100% 121,532.25

雷尚 100%股权 100% 88,018.50

妙趣横生 95%股权 95% 62,011.60

赞同科技 100%股权 100% 110,078.63

2)与交易标的溢出或非营业资产调整相比

与案例相比，评估结果包含部分溢出或非经营性资产的价值，故需在

在此基础上，调整为经营股权的价值。

与交易标的溢出或非经营资产相比，定义包括买卖资产，可以

出售资产，持有到期投资，长期应收款，投资房地产，长期股权投资

买卖金融负债、其他与经营无关的资产或债务、闲置资产(无或临时未发行)

挥有效的多余财产，不含多余财产)、非生产经营资产(家属楼、职工子弟学习)

学校、医院等))、溢余资产(含闲置溢余资产)、长期投资(对外长期股权投资)

403

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债权投资）、多余的现金（超过生产经营的现金）和资产，以及其他主要经营

资产或债务等。调整后的经营股权价值见下表：

与交易目标相比，经营股权价值表

企业：万元

相关因素 成交价 溢余资产 溢余债务 付息债务的价值 长期股权投资 经营资产的价值

智明星通 266,000.00 - 266,000.00

酷牛互动 75,579.65 1,141.02 74,438.63

凯英网络 631,512.52 33,684.57 40,746.11 557,081.84

天马时空 335,043.71 4,774.00 992.46 329,277.25

天上有嘉 121,532.25 416.30 14,160.40 106,955.55

雷尚科技 88,018.50 1,965.19 86,053.31

妙趣横生 62,011.60 2,613.57 59,398.03

赞同科技 110,078.63 -430.07 110,508.70

3)与交易标的的净利润相比，清晰

根据交易对象的公开市场报告，与交易标的承诺相比，首年明确评估和预测净

利润见下表。

与交易标的承诺相比，纯利润表的预测在第一年得到评估

企业：万元

相关因素 承诺在第一年评估和预测纯利润

智明星通 15,101.00

酷牛互动 5,968.56

凯英网络 46,192.60

天马时空 21,090.72

天上有嘉 9,874.99

雷尚科技 6,299.20

妙趣横生 4,150.00

赞同科技 7,998.99

4)计算价值比例

综上所述，根据动态市盈率（P/E）=经营股权价值/承诺第一年净利润，测算得

到首年动态 PE 结论见下表：

404

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基本价值比例计算表

企业：万元

相关因素 经营股权价值 与交易目标相比，预计第一年净利润 动态 PE

智明星通 266,000.00 15,101.00 17.61

酷牛互动 74,438.63 5,968.56 12.47

凯英网络 557,081.84 46,192.60 12.67

天马时空 329,277.25 21,090.72 15.61

天上有嘉 106,955.55 9,874.99 10.83

雷尚科技 86,053.31 6,299.20 13.66

妙趣横生 59,398.03 4,150.00 14.31

赞同科技 110,508.70 7,998.99 13.82

（4） 估计增长率修正指数计算

与案例和立动技术相比，未来的增长预测、主要产品的运营、团队

研发能力等方面略有不同，需要调整。

对于创业初期的领域，其最近的利润预测可能较低，甚至为负，不可能是真的

它实际上反映了公司的价值，因此可以通过增加参数来调整和填补公司动态的价值比例

长可能的缺陷。

本次评估根据各企业公布的股权收购计划中的数据，选择公司承诺期盈利

利预测数，计算公司预期增长率如下：

可与公司承诺期增长率表相比

企业：万元

相关因素 承诺第一年 承诺第二年 承诺第三年 承诺第四年 承诺第五年 增长率

智明星通 15,101.00 20,205.00 25,100.00 28,027.00 31,285.00 19.97%

酷牛互动 5,968.56 7,466.26 9,371.43 11,573.28 11,099.71 16.78%

凯英网络 46,192.60 57,107.77 70,178.77 88,755.00 88,755.00 17.73%

天马时空 21,090.72 25,897.11 32,892.74 36,182.01 37,991.11 15.85%

天上有嘉 9,874.99 12,212.83 14,511.23 16,626.51 17,646.35 15.62%

雷尚科技 6,299.20 7,840.23 9,840.10 11,907.43 12,868.89 19.55%

妙趣横生 4,150.00 5,412.46 6,709.54 7,856.28 7,925.95 17.56%

赞成科技 7,998.99 10,989.15 12,995.30 14,845.94 16,322.88 19.52%

405

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相关因素 承诺第一年 承诺第二年 承诺第三年 承诺第四年 承诺第五年 增长率

立动科技 6,487.31 8,063.42 9,995.79 11,595.89 13,367.96 19.81%

根据上述数据，根据净利润增长率和立动技术增长率的比例进行比较和计算

预估增长率修正系数结论见下表。

与交易目标的估计增长率修正系数表相比

相关因素 预计增长率修正系数

智明星通 0.99

酷牛互动 1.11

凯英网络 1.07

天马时空 1.14

天上有嘉 1.15

雷尚科技 1.01

趣味盎然 1.08

赞同科技 1.01

（5） 与调整公司经营情况相比，调整公司经营情况

1)根据业务情况选择修正系数

根据手机游戏运营公司的特点，本次评估制度结合市场对游戏公司的评估标准

为手机游戏运营公司设置一套评估标准。

手机游戏运营公司评价标准

公司品牌

厂商背景 公司收入规模

商品数量

体现市场和渠道 体现市场和渠道

主题独特

主题和游戏

玩法创新

系统兼容

画质精细度

游戏品质

新手引导

游戏体验

留存率

付费率

数据评估

ARPPU 值

注册转换率

406

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2)立动科技公司及产品分析

（a）立动科技公司概述

移动网络游戏的制作、代理和运营是立动科技的主营业务。专注于立动信息

成为一个国际化、融合的国家 IP(包括现有、引进和卵化)，重度手机游戏和 VR 游戏

开发、运营和发行商。专注于立动信息

成为一个国际化、融合化的家庭 IP(包括现有、引进和卵化)、重度手机游戏和 VR 游戏

开发、运营和发行商。立动团队是渡口网络游戏业务的传承和延伸，具有详细信息

终端游戏的开发和运营经验已成功转型为网络游戏。

在渠道方面，一是爱奇艺/PPS、小米、UC、安智、37

玩等都建立了合作关系，掌握了各渠道客户的游戏偏好，SDK 快速连接，快速响应。以

以《云中歌》为例，公司在两周内打破了陈规与渠道沟通的良好地位；二是有自主游戏

平台 U7U7(根据立动技术与渡口网络签订的《资产收购协议》 U7U7 平

台湾从渡口网络转让到立动技术，目前转让手续正在办理中)，历史上注册用户

达到 5400 多万，用户获取成本低。借助现有流量和合作渠道流量，公司拥有自己的

研究游戏发行和代理游戏发行的水平。借助现有流量和合作渠道流量，公司拥有自己的

研究游戏发行和代理游戏发行的水平。

在 IP 层面，IP 储备和获取可以大大降低用户获取成本，提高谈判方式的能力。

被评估企业已有端游 IP 如《天机》、与国内影视动漫公司同时，《魔神争霸》等

网络视频播放平台、网络小说作者、影视剧导演等合作，多渠道获取 IP，此外，

海外地区，如日本、韩国、香港和台湾 IP 经验丰富，途径清晰。

在国外层面，掌握区域市场，商业能力强，完成“一品多卖”。香港、台湾、新、

马、泰、菲、印尼、越、韩、日、俄等地的合作伙伴超过 30 多家，合作包

括立即受权、联运、合作开发、代理运营等。在国外本土化国内自主开发设备，

增加多市场固定收入，降低研发风险。

（b）产品概况

过去，在传统游戏层面，包括天机在内的自主开发和运营、《魔神争霸》、《神将》

等各大 MMO 游戏代理运营《天羽传奇》、石器世界(进口)、《天之痕》(进入

口）、《独孤求败》等不同类型的游戏，其中《天机》获奖颇深。

407

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随着网络游戏的兴起，公司全面转型为网络游戏，打造和完善高研发门槛

度玩法的 MMO 模块，目前已经发布或开发成熟的产品有《八卦西游》、《星际来

袭》、《云中歌》、到目前为止，《星航飓风》已经签署了一些海外地区

授权协议。

立动科技推出的产品是:星际来袭、《云中歌》、《天羽传奇》。

立动科技推出的产品是:星际来袭、《云中歌》、《天羽传奇》。储备

游戏有三种，一种是二次元竞技手机游戏，大概在 2016 年 3 月发布。其二，

ARPG 带端游 IP 向，MMOARPG 商品。第三，影视剧 IP 定制产品。

立动科技产品概况

名字 星际来袭 云中歌 天羽传奇

以 Unity3D 引擎开发， 改写随意 Angelababy、陆毅等主演

产品类别及 继承欧美科幻风格的战争风格 该剧《云中歌》获得小说 它是一款 3D 角色扮演网

基本资料 争手游。2015 年 3 月立 原作者桐华亲笔受权。2015 年 3 月立 原作者桐华亲笔受权。2015年 年 8 网络即时游戏产品。

项，12 月初发布。 月立项，10 月 13 日发布。

付费率 2.80% 6%

1.2W，平均线上 1000 左

日活跃用户 1w 7w

右；月活 3-5 万。

次留 41.80% 46%

七留 14.90% 15%

预估性命周

＞12 月 ＞12 月 6-8 年

期

星航飓风和特勤姬

以A队的卡牌商品为例，

MORPG 以产品为例，规定上线后

规定上线后留不少于下次

第二天保留不少于 35%，周保留率相当高

产品品质保 40%，每周保留不少于40%

于 15%，实现付费率 8%之上且

证规范 15%，付费率做到 5%以

ARPU 达到 200 之上。其中，底层

上且 ARPU 达到 150 以

质量成功率为 95%。其中，底层

上且 ARPU 达到 150 以

质量成功率为 95%。

上。其中，底层质量通

过率是 95%。

3）得分过程

在确认评价体系的5个领域和14个具体指标后，评价人员根据游戏公司的要求

最终确定了各种比较指标的分数，并根据该分数明确调整了比例。

408

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（a）厂商背景

根据公司品牌、公司收入规模、商品数量三方对交易标的和立动科技进行比较

面对面评价。

A、公司品牌

与交易标的和标的公司相比，它们在游戏研发和运营商市场上是中国领先的网络游戏

并且都获得了多项奖项等。因此，品牌在行业内的吸引力很强，但在各自

在评估标准日，由于各公司代表产品的市场表现不同，游戏行业的产品

品牌有一定的差异，通常是根据其商品性能对该指标进行评分。

B、公司收入规模

公司的收入规模对公司未来的发展具有重要的资本积累作用，可以直观

判断其运营能力，依据预测首年的净利润情况确定的公司收入规模成绩，并在此

在此基础上进行比较。

C、商品数量

凯英网络自主研发了《蜀山传奇》、《炎黄传奇》等多部游戏精品大作

主题包括武术、三国等流行主题。凯英网络还独立开发了社交页面游戏“捕捉”

鱼巨亨》、《热血海盗王》和移动网游《蜀山传奇手机版》，与天马时空联系

联合开发了《全民奇迹》等精品手游。凯英网络除了经营自主开发产品外，还代理

其他公司开发的几款网络游戏主要包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时

空猎手》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等大型网络游戏《火焰》、

《火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。

天马时空的明星产品是《全民奇迹》，还开发了网络游戏《怒斩》等。

天上友嘉先后推出了《植物大战僵尸OL》、《星座女神》、《净化》、《新仙剑奇

游戏产品，如侠传3D。

智明星通经营《快乐农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世

很多移动网游和页面游戏，比如界争雄。

酷牛互动依次研发运营《大话水浒WAP》、《兄弟萌》、《唐门全球》、

409

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《绝世天府》、很多精典游戏，比如《太古仙域》。

目前雷尚科技的主要产品有《战争风云》、《坦克风云》和《火力全开HD》

等待7种军事网络游戏商品。

目前主要产品有3款，《黎明之光》、《神之刃》和《十万冷笑话》，

其中《黎明之光》是3D动作网络游戏，《神之刃》和《十万冷笑话》是品牌组

移动网游类别。

自成立以来，同意科技子公司生产的产品包括清除、益智、棋牌、钓鱼、射击

包括击类、跑酷类在内的6大系列移动休闲游戏超过100款，公司研发或制作并

近20款游戏在线运营，公司主要产品有《糖果消高清版》和《口袋灵龙》

等。

根据各游戏公司运营产品总数进行评分。

根据制造商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司收入规模和商品数量

制造商的背景系数是根据平均权重计算的。

（b）调整商业模式

游戏产品的运营模式多为：

A、独立的商业模式

独立的商业模式是指游戏公司根据已有游戏平台公布并运营游戏商品。在自主

在商业模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护

在工作中，玩家利用游戏公司自己的登录系统和充值渠道登录和消除游戏

费。在这种模式下，游戏公司承担游戏收入的清算。游戏公司扣除玩家的充值金额

除渠道成本外，推广费按合同约定的份额比例向合作伙伴支付

用。游戏公司将玩家的具体充值和交易金额确定为营业收入。

独立商业模式的优势在于游戏公司直接从玩家那里获得收入，资金回收

周期快，玩家满意度高。独立商业模式的缺点主要在于现有游戏平台的规则

虽然能对老客户保持较高的留存率，但模型一般较小，导致独立经营规模有限，

但是很难获得新客户。

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B、协同经营模式

协同经营模式是指游戏公司与游戏平台类公司的合作，即腾讯平台，UC 平

台、91 平台、360 手机助手、百度多酷等游戏平台商联合运营移动网络游戏

营方法。玩家必须注册为上述移动网络游戏平台商的客户，并在网络游戏平台商中充电

在值系统中进行充值，以获得数字货币，然后在游戏中购买虚拟道具。联合运营模式

在公式下，游戏平台公司承担网络游戏平台的提供和网络游戏推广、充值服务及其计费系统

游戏公司负责手机游戏的运营、版本升级、技术支持和维护，并提供客户服务。

在联合商业模式下，游戏公司根据玩家的具体充值金额和网络游戏平台的商家

合作合同取得的分配额确定为营业收入。

在联合商业模式下，游戏公司根据玩家的具体充值金额和网络游戏平台的商家

合作合同取得的分配额确定为营业收入。

联合经营的优势是整合双方的资源优势，降低经营风险。同时游戏公

司能将一款网游产品交给多个网游平台商，灵活运用各种游戏平台的资源运营

游戏扩大了游戏的涉及面，增强了游戏的盈利机会。由于协同经营模式的存在

协同经营模式是国内移动网络游戏行业的流行经营模式。

本次评估涉及的可比游戏制造商和立动技术都有良好的市场和渠道合作

合作伙伴，与多家网络游戏平台商联合运营网络游戏。

C、主题和游戏

本次评估的选择 8 在独特的主题和游戏创新方面，家族公司的游戏与类似的游戏

在传统游戏模式的前提下，游戏对比都有一定程度的创新。

在独特的主题层面，凯英网络游戏的主题包括武术、三国等流行主题，生产

产品丰富，入门方便，独特一般。天马时空游戏是角色扮演的主题，创新性很强。

天上友嘉主要依靠外界 IP，目前，游戏题材主要包括卡牌游戏

戏，独特一般。智明星通用的是三国题材，独特而普遍。酷牛互动均可选择

指流行的网络小说 IP，创新极强。雷尚科技的商品主题通常是军事 SLG 策

稍微移动一下网游，有一定的独特性。有趣的商品都是有趣的商品 3D 动作类，画面清晰，

注重视觉效果和姿势，有一定的独特性。同意技术通常是一种移动休闲游戏，包括消费游戏

除类，益智，棋牌，打鱼，射击，跑酷等等。 6 等大型主要产品，生产

产品丰富，但独特而一般。在游戏创新方面，每个游戏公司都在不同的游戏细分行业

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均匀风格不同，立动科技在重度 RPG 各种游戏程序都引入了端游，有一定的

优秀，因此，相对分数较高。

D、游戏品质

与标准相比，从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验层面进行分析

公司的游戏都在页面游戏平台上，APPStore 推广安卓平台。

D、游戏品质

与标准相比，从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验层面进行分析

公司的游戏都在页面游戏平台上，APPStore 和Android平台推广。而且画质精细，新手。

在不同的游戏细分行业，指导和游戏体验都达到了类似的领先地位。

E、数据评估

根据游戏公司的经营模式，其盈利能力的关键是保留率、支付率、ARPPU

值和注册转换率。因此，这部分指标的关键是从四个方面进行评估，

其中，支付率和 ARPPU 值与玩家质量有关，保留率和注册转换率与玩家有关

总数有关。

a、留存率和注册转换率比较高

留存率是指用户在一段时间内广泛应用于互联网行业，经过一段时间

之后，继续应用该应用程序的用户被视为保留，这部分用户占本期新用户的比例

例子是保留率。

注册转换率实际上是指玩家从下一个游戏中打开激话游戏并注册

如果出现单独设备、多个账户等现象，功率游戏的比例，即激话账户数/注册账户，

这是一种转换。业内的 A 等级游戏的门槛值要求如下。

A级游戏的门槛值要求

开放平台 注册转换 注册次日 注册 3 日留 活跃次日 活跃 3 日留

产品类别

定级 率 留存率 存率 留存率 存率

传统 RPG A级 >38% >37% >23% >75% >70%

歌曲 A级 >40% >45% >30% >70% >60%

SLG 对策 A级 >38% >36% >20% >65% >55%

ACT 动作 A级 >35% >40% >30% >75% >65%

棋牌 A级 >37% >50% >32% >70% >60%

清除 A级 >34% >30% >23% >60% >45%

模拟经营 A级 >38% >35% >20% >65% >55%

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开放平台 注册转换 注册次日 注册 3 日留 活跃次日 活跃 3 日留

产品类别

定级 率 留存率 存率 留存率 存率

卡牌 A级 >35% >35% >23% >78% >71%

根据该标准，立动科技与交易标的游戏相比均在A级以上，因此，从核心游

玩家数量与要素水平基本相同。

b、付费率和ARPU值

公司游戏收入=游戏流水收入×分为比例

月流水=ARPU值×付费用户量

支付用户数=月活跃用户数=月活跃用户数×每月活跃用户支付费率

A、ARPU值

ARPU值即每个付费客户的均值消费能力。

通过比较市场上其他游戏产品的数据，从各种渠道掌握，通过比较各种类型

分析各种游戏的ARPU值计算指标，确定游戏用户的消费特征。

B、付费用户量

支付用户数=月活跃用户数=月活跃用户数×每月活跃用户支付费率

月活跃用户数=非今天新增活跃用户保留 本月新增注册用户数

游戏产品推出后，测试期和发展期爆发迅速，一般在2-6个月内大规模进行

客户推广。随着用户数量的增加，付费用户数量的增加也推动了游戏收入的增加

试期、发展期推倒客户较高后，根据能维持较高流水的用户数量进行再次推广，

游戏发布后7-12个月内，保持相对稳定的收入，一年后推广使用

家庭数量减少，付费用户数量逐渐减少，流水逐渐减少，最后退出业务。用

在游戏上线初期处于高位后，户付费率逐渐下降。

综上，经营状况修正系数见下表：

与交易目标的业务情况相比，修正系数表

智明 酷牛 凯英 天马 天空 雷尚 妙趣 赞同

相关因素

星通 互动 网络 时光 有嘉 科技 渐生 科技

413

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智明 酷牛 凯英 天马 天空 雷尚 妙趣 赞同

相关因素

星通 互动 网络 时光 有嘉 科技 渐生 科技

公司品牌 0.89 0.94 0.85 0.89 0.94 0.94 0.94 0.94

厂商环境 公司收入规模 0.95 1.00 0.90 0.95 1.00 1.00 1.00 1.00

商品数量 1.00 1.00 0.90 1.06 1.00 1.00 1.06 1.00

制造商的背景系数 0.88 0.95 0.98 0.88 0.97 0.98 0.98 1.00

市场和渠道指数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

主题与 主题独特 1.00 1.00 0.95 0.95 1.06 1.06 1.06 1.06

游戏 玩法创新 1.00 1.00 0.90 0.90 1.00 1.00 1.00 1.06

主题和游戏指数 0.98 1.00 1.00 0.93 0.93 1.03 1.03 1.03

系统兼容 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

画质精细度 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

游戏品质

新手引导 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

游戏体验 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

游戏质量指数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

留存率 0.94 0.94 0.89 0.89 0.94 0.94 1.00 1.00

付费率 0.95 1.00 0.95 0.95 1.00 1.00 1.06 1.06

运营数据

APRRU 值 0.95 1.00 0.95 0.95 1.00 1.00 1.06 1.06

下载转换率 1.00 1.00 0.95 0.95 1.00 1.00 1.00 1.00

操作数据指数 0.95 0.96 0.99 0.93 0.93 0.99 0.99 1.03

经营情况综合调整系数 0.82 0.91 0.97 0.76 0.84 0.99 0.99 1.06

（6） 调整外部因素

1)调整宏观因素和行业要素

因为与交易目标和立动技术相比，它属于同一领域，其经营项目相似，均设置在

中国宏观经济标准和领域的变化基本相同，企业的竞争水平和技术水平

各种价值比例都体现了水平。

2)调整交易规则和交易条件

由于所选实例均为发行股份购买资产，并对未来三年的利润作出承诺，并设定

相应的补偿方式，因此在交易规则和交易条件上基本没有区别。

2)调整交易规则和交易条件

由于所选实例均为发行股份购买资产，并对未来三年的利润作出承诺，并设定

相应的补偿方式在交易规则和交易条件上基本没有区别。因此，本次评估没有

考虑调整交易规则和交易条件要素。

3)调整交易时间

414

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本报告中选定的实例交易时间均出现 2014 年-2015 年，本期正好处

在手机游戏和页面游戏公司股权转让的同一发展周期内，以及评估过程的实施时间

同样，股票交易价格也比较好，所以这次评估没有考虑时间因素的调整。

（7） 评估结论测算

根据上述计算步骤，根据公式“P＝Pb/Eb×（A×B×C×D×F×G）×E”测算依照

利润价值比例确定的企业价值分别通过综合调整系数计算 8 与交易目标相比，家庭

比准 PE 立动技术的价值是根据算术平均确定的 PE 数值 14.00，并以立动科为基础

预计第一年净利润 6,487.31 明确立动科技运营股权价值1万元 90,822.39 万元。

评估结论见下表。

评估结论计算明细表

相关因素 智明星通 酷牛互动 凯英网络 天马时空 天上有嘉 雷尚科技 妙趣横生 赞成科技

经营股权价值

266,000.00 74,438.63 585,084.55 329,277.25 106,955.55 86,053.31 59,398.03 110,508.70

（万元）

与交易标的预相比

第一年净利润 15,101.00 5,968.56 46,192.60 21,090.72 9,874.99 6,299.20 4,150.00 7,998.99

（万元）

动态 PE 17.61 12.47 12.67 15.61 10.83 13.66 14.31 13.82

预计净利润会增加

0.99 1.11 1.07 1.14 1.15 1.01 1.08 1.01

率指数

综合调整经营情况

0.91 0.97 0.76 0.84 0.99 0.99 1.06 1.07

整指数

系数的综合调整 0.91 1.07 0.82 0.96 1.15 1.00 1.14 1.08

比准 PE 15.93 13.38 10.37 14.92 12.42 13.71 16.36 14.90

立动科技 PE 14.00

科技预估首先要立动

6,487.31

年净利润(万元)

立动科技

经营股权价值 90,822.39

（万元）

溢出调整(万

-570.17

元）

立动科技股份价

90,252.22

值（万元）

注：系数的综合调整=制造商环境指数×市场和渠道指数×主题和游戏指数×游戏质量系数×经营

数据指数

系数的综合调整=系数的综合调整×预估净利润增长率指数

415

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比准 PE=动态 PE=系数的综合调整

根据审计后的企业财务数据，公司应当对其股东的账款 5,70.17 对股东来说，一万元

预付款与未来经营无关，确定为溢余债务。

根据审计后的企业财务数据，在经营股权价值的前提下，对立科技溢出

剩余资产负债的增加和获得立动科技股东的所有权价值 90,252.22 万元。

根据审计后的企业财务数据，在经营股权价值的前提下，对立科技溢出

剩余资产负债的增加和获得立动科技股东的所有权价值 90,252.22 万元。

（6）收益法的评估

1、评价结果

选择现金流实现方式（DCF）评估企业股东的所有权价值。杭州立动

信息技术有限公司在评估标准日 2015 年 12 月 31 日净资产账面值为 1,473.62

1万元，股东所有权资本价值(净资产价值)91065.15 一万元，评估增值

89,591.53 万元，增值率 6079.70%。

2、收益法预测假设条件

1)我国现有的宏观经济、金融、产业政策没有重大变化。

2)评估对象在未来预测期内的社会经济环境和实施的税收和税收

利率等政策没有重大变化。

3)评估对象在未来预测期内高管的奉献精神，并在标准日继续保持现有操作

长期运行的管理机制。

4)评估对象在未来运营期间的业务范围和方法、主要结构、收入成本结构

成和未来的业务营销策略和成本管理将按照总体规划进行，不能在企业规划中进行

前提下变化较大；本次评估考虑了公司未来研发能力的提高和后续的基准 IP 贮备开

由头发等因素引起的操作能力的变化。

5)在未来的预测期内，评估对象的各种成本不会在原来的前提下产生很大的成本

近年来，幅度的变化仍将保持其不断的趋势分析，并随着企业规模的变化而发生变化

动。

416

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6)由于公司的流动资产或存款在生产经营过程中经常发生变化和闲置

资产已被视为溢出资产，在评估过程中不考虑储蓄产生的利息收益，也不考虑支付利息

除负债以外的其他不确定损益。

7)本次评估不考虑通货膨胀条件的限制。

3、基本模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

式中：

E：评估对象股东所有利益（净资产）的价值；

B：评估对象的企业价值；

B PC （2）

P：评估对象的经营资产价值；

n

Ri Rn1

P （3）

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

式中：

Ri：未来评估对象将排名第一 i 年预期收入(自由现金流)；

r：折现率；

n：评估对象的未来运营期；

C：评估对象基准日存在的溢出或非经营资产(债务)的价值；

C C 1C2 （4）

C1：评估对象基准日存在的流动溢出或非经营资产(债务)价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动溢出或非营业资产(债务)价值；

417

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D：评估对象的付息债务价值。

(2)利润指标

本次评估以公司的自由现金流作为评估对象经营资产的收益指标，

其基本定义如下：

R=纯利润 折旧摊销 税后付息债务利息-增加资产(5)

根据评估对象的经营历史及其未来市场发展情况，估计其未来经营期的随机性

现金流。未来运营期内的自由现金流量将实现并加和，计算公司的经验

资产价值。

（3）折现率

本次评估选择资本资产加权平均成本模型（WACC）明确折现率 r：

r rd wd re we （6）

式中：

Wd：评估对象的债务比例；

D

wd

( E D) （7）

We：评估对象的利益比例；

E

we

( E D) （8）

rd：所得税后付息债务利率；

re：股权资本成本。根据资本资产定价模型进行评估（CAPM）明确股权资本

成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

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rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特殊风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险；

D

e u (1 (1 t ) ) （10）

E

βu：可比公司对无杠杆市场风险的期望；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei （11）

βt：与公司股票（财产）的预期市场平均风险相比；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：预测未来股市的平均风险值，一般假设K=1；

βx：与公司股票(财产)历史市场的平均风险相比；

Di、Ei：分别是可比公司的付息债务和权益资本。

4、营业收入预测

根据公司目前的经营状况和竞争情况，对公司未来营业收入的预测

在全面分析市场销售状况等因素的基础上。

4、营业收入预测

根据公司目前的经营状况和竞争情况，对公司未来营业收入的预测

在全面分析市场销售状况等因素的基础上。

立动科技致力于打造一个国际化、集成IP(包括现有、引进和卵化)、

开发、运营和发行重型手机游戏和VR游戏。立动团队是渡口网游业务的传输

具有完整的端游开发和运营经验，并已成功转型为网络游戏。目前已

星际来袭有发布或开发成熟的产品、《云中歌》、星航风暴等。

杭州立动信息技术有限公司的营业收入多为手机游戏新产品的研发和营业收入。

本次评估根据客户现有游戏的运营情况，明确了公司游戏的各种运营参数，并在此

419

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根据未来游戏的开放情况，明确未来的工资水平。

根据手机游戏公司的盈利模式和经营标准，公司收入预测的关键指标如下：

企业业务收入=游戏流水收入×分为比例

月流水=ARPU值×付费用户数

ARPU值：也就是说，每个付费用户的平均消费能力。

支付用户数=月活跃用户数=月活跃用户数×每月活跃用户支付费率

月活跃用户数=非今天新增活跃用户保留 本月新增注册用户数

(1)月活跃用户数

月活跃用户数是指当月有游戏登录行为的用户数。在本次评估中，月活跃

用户数量按以下公式转换：

月活跃用户数=非今天新增活跃用户保留 本月新增注册用户数

其中，每月新用户总数预测主要考虑游戏类别、游戏推广方法、游戏

戏剧生命期等因素；之前注册用户当月登录总数按之前每月新增用户数量计算；

数量乘以相应的月留存率计算。在实际计算月保留率时，首先根据游戏历史记录进行推送

导出历史运营的月平均保留率。在实际计算月保留率时，首先根据游戏历史记录进行推送

导出历史运营的月平均保留率。并根据行业情况考虑后续损失。

主要根据操作游戏的数据监控和操作经验进行判断

(2)月活跃用户的支付率

月付款比例是指当月充值的用户数量占当月活跃用户数量的比例。

付费比例与游戏分类、游戏类型设计、游戏操作策略等因素有关。假如

游戏支付比例过高，会增加玩家的成本，使玩家没有被游戏的魅力所吸引

引时已经离开了游戏。通常在游戏上线初期，游戏的付费点不会设计太多，

游戏的支付比例不会太高，因为这个链接主要是为了培养玩家的兴趣，让玩家深入区域

测试游戏；进入成熟后，玩家对游戏的所有功能和玩法都有了基本的了解，然后付费

会增加相关活动，有利于增加玩家之间的竞争，让更多的玩家参与游戏。

本次评估主要根据已经运营的游戏，预测每款游戏的支付比例。

420

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参照市场上同类游戏的付费比例，结合立动科技的经营理念，依

合理区分游戏所在的生命周期。

(3)ARPPU值

ARPU值是指通过比较从多种渠道把握每个付费用户的平均消费水平的目的

前市场其他手机游戏产品数据，通过对各类手机游戏用户消费特征的比较，对各类游戏用户的消费特征进行了分析

ARPPU值计算指标。

如果没有特别说明，评估师出具的分析报告和评估表明上述ARPU均指当月平

每个付费用户实际应用数字货币购买虚拟道具配额。

如果没有特别说明，评估师出具的分析报告和评估表明上述ARPU均指当月平

每个付费用户实际应用数字货币购买虚拟道具配额。ARPU与游戏分类，游戏

游戏内容设计、游戏操作策略等因素都是相关的。一般ARPU和活跃用户数呈反向趋势

ARPPU过高会影响玩家之间的差距，影响游戏平衡，影响中低档支付

付费玩家和非付费玩家的游戏激情，然后这些玩家慢慢流出，促使游戏的活跃用户减少

少，最终会让高端付费玩家对游戏失去兴趣。本次评估对立动科技预测游戏的评估

在预测ARPPU时，主要是根据已经运行的游戏的历史数据，参考市场上类似游戏的历史数据

ARPPU，结合立动技术的运营理念，根据游戏的生命周期做出合理的判断

断。

(4)分成比例

比例与游戏的运营模式有关。目前市场上常见的运营模式有三种:自

主要经营模式、协同经营模式和代理经营模式。目前，科技选择协同经营模式

游戏产品。

协同经营模式是指与腾讯平台合作的企业和游戏平台企业UC 平台、

91 平台、360 手机助手、百度多酷等移动网络游戏平台商联合运营移动网络游戏

网络游戏运营模式。在移动网络游戏中，玩家必须注册为上述移动网络游戏平台商的客户

在平台供应商的充值系统中充值以获得数字货币，然后在游戏中购买虚拟道具。在

在协同经营模式下，游戏平台公司负责移动网络游戏平台的给予和移动网络游戏的推广

负责手机游戏运营、版本升级、技术支持和维护的价值服务和计费系统监管，

并提供客户服务。在联合经营模式下，企业根据玩家的具体充值额度

与移动网络游戏平台商合作取得的分配额度确定为营业收入。

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联合经营的优势是整合双方的资源优势，降低经营风险。同时企业可

将一款移动网游商品移交给多个移动网游平台商， 各游戏平台的资金灵活运用

源操作游戏，扩大了游戏的涉及面，增强了游戏的盈利机会。由于协同经营模式

协同经营模式具有上述优势，是国内移动网络游戏行业的流行经营模式。

立动科技的分成计算方法主要分为三种，均按一定比例扣除渠道费，

按一定比例分为，其中国内Android市场的渠道费为5%，比例约为

扣除渠道费和平台比例后，国内Android市场的比例约为48%。

同样，中国APP Store市场的比例约为30%至40%，因此中国APP Store市场分

比例约为65%。

海外市场渠道费为30%，扣除渠道费后的比例约为40%，但需要支付

因此，海外地区市场分为21%左右，纳入一定的离岸税。

如果没有特别说明，本次评估所指的份额比例是指立动科技获得的游戏收入占比

游戏流水比例。在本次评估中，未来拟开发经营游戏的相关比例主要参考

该公司已经运营了游戏，并假设将来会保持一致。

(5)游戏生命期

游戏生命期是指游戏从开始在线运营到最终退出运营的时间周期，如果没有特别的话

表明，评估师出具的分析报告和评估表明，游戏的生命周期是指由游戏引起的

收入逐渐(即开始发布收费)，直到游戏不再造成收入(或者收入金额小到可以忽略)

时间周期。

在网络游戏领域，生命周期长是指客户端的网络游戏，如传奇、魔兽世界、

《西游记》等已经营了近10年或10年以上。客户端网络游戏的生命周期往往很长，

不仅因为研发时间长，投入大，更因为客户端网络游戏的运营理念，即注释

重视客户体验，不断更新，不断收集用户反馈建议，采取行动。

目前，采用类似商业模式的商品在移动网络游戏中的运营时间相对较长，如基于移动

根据移动网络游戏的领域规律，移动网络游戏的生命周期一般为2-5年，可分为

四个阶段：测试期、发展期、成熟期和衰退期。一款移动网游产品上线后，经过

422

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前期测试期结束后，随着市场认可度的提高，玩家总数迅速增加，相应产生收入

逐月快速上升，然后进入稳定发展的成熟，最终随着新产品的发生，老

商品逐渐进入衰退期。在对立动力技术进行盈利预测的过程中，充分考虑了移动

网络游戏生命周期的特点，整合立动技术的研发计划及其每款游戏的差异

对立动科技未来各游戏产品的收入进行了有效预测，对各游戏产品进行了预测

收入与预期的生命周期一致。

3、立即开展科技游戏产品研发规划

本次评估根据企业计划预测2016-2020年的游戏产品。

立即使用科技游戏商品统计表

NO 产品名字 题材 产品等级 产品类型 研发时间 发布日期

1 天羽传奇 奇幻 3D动作角色扮演移动网络游戏 2007/12/1 2008/6/6

2 星际来袭 科幻 A- SLG移动网络2.5D策略 2015/4/1 2015/6/1

3 云中歌 武侠 S 2.5D大角色扮演移动网络 2015/8/1 2015/10/1

4 星航风暴 科幻 A- SLG移动网络3D对策 2015/7/1 2016/5/1

5 特勤姬甲队 科幻 S- SLG移动网络3D对策 2015/6/1 2016/8/1

6 理想三国 三国 S- 三国类SLG移动网络3D对策 2016/5/1 2016/10/1

7 魔神争霸 奇幻 S- 3D 角色扮演移动网络游戏(适用于移动网络游戏) VR) 2016/1/1 2016/12/1

8 大唐 XXX 武侠 S- 3D 动作角色扮演移动网络游戏(适用于移动网络游戏) VR) 2016/6/1 2017/2/1

9 天机手游版 奇幻 S 3D 动作角色扮演移动网络游戏(适用于移动网络游戏) VR) 2017/1/1 2017/11/1

10 魔剑奇兵 武侠 S- 2d角色扮演RPG 2017/2/1 2017/12/1

11 201 科幻 A 3D MOBA 移动网络(适用 VR） 2017/10/1 2018/4/1

12 202 科幻 S 3D第一人称射击移动网络游戏(支持VR) 2017/10/1 2018/6/1

13 203 武侠 S 3D 动作角色扮演移动网络游戏(支持移动网络游戏) VR） 2018/1/1 2018/10/1

14 204 玄幻 S 3D 动作角色扮演 ARPG（适用 VR） 2017/12/1 2018/12/1

15 205 武侠 S 3D动作角色扮演移动网络游戏(支持移动网络游戏)VR） 2018/8/1 2019/3/1

16 206 奇幻 A 高自由度沙盒移动网游移动网游 2019/1/1 2019/6/1

17 207 奇幻 S SLG移动网游SLG3D对策 2018/5/1 2019/11/1

18 208 神话 S 3D模拟培养运营移动网络游戏 2018/8/1 2020/2/1

19 209 玄幻 S 3D动作角色扮演移动网络游戏(支持移动网络游戏)VR） 2019/10/1 2020/5/1

注：上述游戏名称用编号代替

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目前比较热门的主题，如2016年游戏覆盖二次元、欧美风、影游互动等。依靠

利用IP的优势。

(1)《星航风暴》：SLG游戏是一款以硬派欧美科幻为主题的SLG游戏，游戏已经3D全动

态界面显示，选择剧情和玩法随意度高、互动强的沙盒系统，非线性

与类似的竞争产品相比，游戏过程可以让不同群体的用户快速、无缝、融入游戏。

更深层次的游戏可以吸引客户继续稳定地贡献收入。准备发布中国独立销售，国外授权

部分地区的权力销售已经讨论了协议，并实现了一品多销。未来，随着软硬件技术的发展，

很有机会将全息适用技术应用到游戏中，为玩家创造一种强烈的自由感

沙盒世界，实现“空天地”三位一体的战场连动；

(2)《特勤姬甲队》：MMORPG为二次元机甲团队和Unity3D引擎开发；

根据最佳界面感染力，展示90后、00后新一代客户爱好的二次元武器娘的内容

将硬科幻与当前风头正劲的二次元定义相结合，从制作素养、配音配音、角色

创造、触发事件、背后故事等都有一套完善的体系，包括设计素养

程与日本优秀动漫师合作，声优配音聘请动漫界名人参与后期拍摄。经营

发布二三维同台秀，将游戏中的萌娘进一步实体化，等待玩家体育

测试游戏，创建游戏专属，在与玩家的互动中逐渐形成统一的粉丝圈，最后形成

与同类竞争产品相比，成秀场的偶像效用更能吸引市场的注意力，打造品牌形象，短时间内造成

羊群效应，为公司总共拥有大量用户。

(3)《理想三国》是一款三国三维对策SLG移动网游，内容兼顾攻守城

并培养原素，玩家从一开始的将军孤军奋战，慢慢成长为称霸一方的将军，

头领千军。在游戏的早期阶段，玩家主要是培养独立的英雄，当玩家能够领导军队时，

游戏的重心会慢慢转移到SLG的位置，但这并不意味着玩家不能继续独自驰骋

战场感觉一夫当关万夫莫开。在游戏的早期阶段，玩家主要是培养独立的英雄，当玩家能够领导军队时，

游戏的重心会慢慢转移到SLG的位置，但这并不意味着玩家不能一个人继续驰骋

在战场上感受一夫当关万夫莫开。这是这款游戏的重要特点之一，有多种玩法，

极高的可玩性不仅满足了喜欢养成类的玩家，也满足了喜欢策略类的玩家。除开

除了这两套游戏，原作还将把三国的世界观带到游戏中，让玩家能够极致全面地玩

会有绝对的画面感，意识到自己是三国时期的杰出人物。

(4)《魔神争霸》：根据自主研发的“原端游戏已经有了著名的游戏IP”cybers VR”模块研发

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MMOARPG类型游戏，将实现第一个DVR MMOARPG手游功能；这个游戏，

在画面感染力方面达到行业领先水平。在大幅强化的画面表现下，融入分镜式CG

根据具体的改进方案，一个技术点，在客户触摸游戏初期给出最震撼的画面感，

在各种中低端手机中，高质量的3D界面可以顺利运行。游戏类型、游戏主题和市场运输

在工作中，根据IP的泛娱乐战略，采用行业内非常流行的领先VR功能

营销水平和高质量的游戏质量，“cybers VR模块适用于PC和移动双平台，可

真正实现平台移动，对同一游戏中不同平台联动的运营模式具有明显优势

(5)《大唐XXX》：以中国唐代为基础的武侠3D动作角色扮演移动游戏

朝向环境，这部作品在游戏类型和游戏玩法上相当丰富，不仅限于基本角色

塑造、装备创造、作战抵抗等内容，经营，文化创意、科技研究、城市建设

游戏中发生了国际外交等奇怪的内容。虽然玩家只扮演豪侠，但他们只扮演豪侠

游戏中的行为可以通过专业的成长方向危害帮会、城市、中国和朝代

发展前景。虽然玩家只扮演豪侠，但他们只扮演豪侠

游戏中的行为可以通过专业的成长方向危害帮会、城市、中国和朝代

发展前景。本产品主要推广内容和创意，多样化，引领行业类似游戏，游戏类型10

分具有竞争力。这个游戏计划将包括文化小说版权，以增强游戏市场的知名度

荣，广泛吸引各种泛娱乐客户。

预计2017-2018年将根据2016年市场热点更新产品开发运营计划

实施泛娱乐战略，储备了三款影游互动产品，两款文化版权产品，其中一款

模拟商品，将配套建设全球游戏平台，提供全球联通服务，该游戏

未来平台将兼具游戏、社区、决斗、比赛、动画、小说、音乐等泛娱乐服务

最有效的客户积累和沉淀，最大限度地实现用户。

收入法是指评估对象的价值通过评估公司的预估收入资本化或实现来确认

评估理念的本质是实现被评估对象未来形成的净现金流。

收益法是指通过评估公司的预估收益资本化或变现来确认评估对象的价值

评估理念的本质是实现被评估对象未来形成的净现金流。被评估公司没有

能够产生的现金流取决于其能够提供的产品和服务。因此，未开发产品(或服务)

有合理的理论来源纳入收益法评价范畴。

游戏产品特点:(1)手机游戏产品的使用寿命一般为2-5年，远低于一般工人

工业产品的寿命。因此，为了保证利润的可持续性，需要不断推出新的手机游戏产品。（2）

手机游戏商品在推出、发展、稳定和衰退的生命周期中的四个阶段，导致现金

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注入能力也不同，可能会显示出上升、稳定和下降的趋势。(3)手机游戏产品提供服务

工作方式不同，一般工业产品大多以一次性销售的形式提供帮助，而游戏产品大多是流水

分享获得收入的方式。

本次评估结合了游戏产品的上述特点，将开发和运营已开发的商品在贮备

估计发布的产品未开发的产品一并列入收益法的收益预测范围。未来成功发展

发布的产品是指对现有开发能力、开发经验和开发计划的有效预测。

4、未来的收入计算过程

根据公司历史研发游戏的收入，整合游戏产业的发展趋势，公司的游戏研发

方案，参照市场上同类游戏流水情况，预测企业未来游戏收入。

以“云中歌”游戏为例，“云中歌”为公司购买游戏改编权后，自主研发人员

自2015年10月18日上线以来，机游自2015年10月18日上线以来，手机游戏的操作如下：

表5-1. 《云中歌》手游运营状况

项目 单位 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月

新增用户数 万人/次 121.92 31.47 31.98

每月活跃登录用户 万人/次 121.22 38.72 37.59

付费用户 万人/次 6.04 1.71 0.79

ARPU 值 元/人次 257.49 829.08 2,978.79

游戏流水(含税) 万元 1,556.14 1,421.54 2,352.65

平台分成率 % 49% 49% 49%

分为流水(含税) 万元 766.40 700.11 1,158.68

因为企业采用T 1方法确认收入，即本月水下月确认收入，因此2015年12月

2016年1月确定了流水形成的收入。根据历史收入情况，并根据游戏业务情况

预测云中歌未来收入的发展方向，预测结果见下表。

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《云中歌》手游运营收入预测

2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年

项目 单位

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月

新增用

万人/次 17.52 14.01 11.21 8.97 7.17 5.38 4.04 3.03

户数

月活跃

登录用 万人/次 23.23 17.50 13.81 11.00 8.78 6.65 4.98 3.73

户

付钱用

万人/次 0.66 0.87 0.68 0.54 0.42 0.32 0.24 0.18

户

ARPU

元/人次 2,492.23 2,085.14 1,744.55 1,459.59 1,221.18 1,021.71 854.82 715.19

值

收益

（含 万元 1,634.90 1,818.98 1,189.04 784.43 518.41 325.17 201.99 125.24

税）

平台分

% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49%

成率

分为收

入（含 万元 805.19 895.85 585.60 386.33 255.32 160.15 99.48 61.68

税）

2016年 2016年 2016年 2016年 2017年 2017年 2017年 2017年

项目 单位

9月 10 月 11 月 12 月 1月 2月 3月 4月

新增用

万人次 2.27 1.70 1.28 0.96 0.72 0.54 0.40 0.30

户数

月活跃

登录用 万人次 2.79 2.09 1.56 1.17 0.88 0.66 0.49 0.37

户

付钱用

万人次 0.13 0.10 0.07 0.05 0.04 0.03 0.02 0.02

户

ARPU

元/人次 598.37 568.45 540.03 513.03 487.38 463.01 439.86 417.86

值

收益

（含 万元 77.63 54.63 38.45 27.06 19.04 13.40 9.43 6.64

税）

平台分

% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49%

成率

分为收

入（含 万元 38.23 26.91 18.94 13.33 9.38 6.60 4.65 3.27

税）

2017年 2017年 2017年 2017年 2017年 2017年 2017年 2017年

项目 单位

5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12月

新增用

万人次 0.23 0.17 0.13 0.10 0.07 0.05 0.04 0.03

户数

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月活跃

登录用 万人次 0.27 0.21 0.15 0.12 0.09 0.06 0.05 0.04

户

付钱用

万人次 0.01 0.01 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

户

ARPU

元/人次 396.97 377.12 358.27 340.35 323.34 307.17 291.81 277.22

值

收益

（含 万元 4.67 3.29 2.32 1.63 1.15 0.81 0.57 0.40

税）

平台分

% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49% 49%

成率

分为收

入（含 万元 2.30 1.62 1.14 0.80 0.57 0.40 0.28

税）

立动科技未来流水计算结合企业已经经营的《云中歌》流水，及未来的游

预测游戏规划，针对立动科技目前正在运营的“天宇传奇”游戏，因为业务原因

虽然流水和收入相对稳定，但经营时间较长，但预计收入规模相对较小，运行良好

营业周期短；未来立动科技的收入来自于自主研发的手机游戏的运营。将来收益

具体预测如下：

立即预测科技未来收入

单位：万元

2022 年及

项目名字2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

之后

游戏总收入 26,454.57 31,460.77 42,958.25 50,810.61 57,846.55 62,474.27 62,474.27

平台分为率 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

公司收入 14,019.67 16,903.52 22,450.66 26,366.93 29,799.29 32,183.23 32,183.23

5、主营业务成本预测

企业的成本主要是服务器成本、人工成本、IP版权基金、IP商分为折旧成本、

办公水电及物业费等。服务器的成本通常是向云数据库服务提供商租用云服务器

用。服务器的成本通常是向云数据库服务提供商租用云服务器

使用。本次评估结合企业对每台不同容积云主机价格和月容下活跃用户数量的预测

活跃用户预测服务器成本，将企业工资成本预测与科研投资方案技术人员总数相结合

根据市场上的行业惯例，人工成本预测IP版权基金份额的比例。此外，这次还综合考虑了这一点

评估参照立动科技历史年度运营成本的构成和收入比例，预测未来年度运营

428

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业成本。

立即预测未来科技成本预测

企业：万元

2022 年及

项目规划 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

之后

服务器费用 231.47 365.04 418.95 465.98 634.60 685.37 685.37

人力成本 499.79 694.50 991.46 1,090.61 1,199.67 1,259.65 1,259.65

IP 版权金 - 300.00 500.00 700.00 945.10 1,020.71 1,020.71

IP 商分为 1,004.10 888.56 640.50 2,219.72 1,857.89 2,006.52 2,006.52

推广成本 2,405.66 2,735.85 3,726.42 3,396.23 3,896.23 4,096.23 4,096.23

租费 26.07 27.38 28.75 30.18 31.69 33.28 33.28

办公费 30.43 33.47 36.82 40.50 44.55 49.01 49.01

水电物业费 3.98 4.38 4.82 5.30 5.83 6.41 6.41

折旧费用 6.14 6.14 6.14 6.14 6.14 6.14 6.14

总计 4,207.65 5,055.32 6,353.85 7,954.66 8,621.70 9,163.31 9,163.31

6、销售税及附加估计

财务报表在会计审计评估对象标准日公布，评估对象的税主要包括城市

建税教育税额外等。后续销售税及附加税按企业记提规范预测。后续销售税及附加按照企业记提规范进行预测。估计

在增值税进项税中，以实际工资为载体。城市维护建设税、附加教育费和地方政府

教育费附加分别按流转税的7%计算、按3%和2%计算，河道工程建设维护管理费按收入计算

0.1%计算。

7、期内费用估计

(1)销售费用估算

公司的销售费用多为人员工资、租金、折旧、水电、物业费。

工资按企业工资发放标准预测。结合未来产品销售需求对这部分工作的需求

考虑到未来资本的急剧上升。根据企业固定资产原值和折旧计提规范对折旧进行预测，有关

根据租金支付规范预测租金，在历史发生金额的前提下，考虑办公费和差旅费

幅提高。

预测科技未来的销售费用

企业：万元

429

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2022 年度

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

及以后

员工工资支出 182.16 247.57 306.61 361.36 424.00 445.20 445.20

租费 19.56 20.53 21.56 22.64 23.77 24.96 24.96

办公费 22.82 25.11 27.62 30.38 31.90 33.49 33.49

水电、物业费 5.34 5.88 6.47 7.11 7.47 7.84 7.84

折旧费 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61 4.61

总销售费用 234.49 303.70 366.86 426.10 491.74 516.10 516.10

(2)管理费用估算

公司的管理费用主要包括营销团队的工资奖金、租金、办公费、折旧、差旅费和差旅费

别的。

工资按企业工资发放标准预测。

根据企业的工资支付标准预测工资。并结合未来产品开发需求对这部分工作的需求

考虑到未来资本的急剧上升。

折旧按照企业固定资产原值和折旧计提规范预测，相关租金按租金支付

在历史发生量的前提下，规范预测办公费和差旅费应考虑小幅增长。研发费用

根据游戏艺术的需求水平和外包市场，大部分是产品研发的外包服务费等

价格整合企业历史期外包价格，预测艺术外包成本。

根据目前的合同标准，企业经营场所租金将在一定程度上增加。

立即预测未来科技管理费用

企业：万元

2022 年度

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度

及以后

员工工资支出 303.60 380.88 474.51 562.12 662.49 695.62 695.62

办公通信费 77.60 85.36 93.90 103.29 113.61 119.30 119.30

研发费用 428.17 215.76 1,726.30 1,739.87 1,952.40 2,108.59 2,108.59

租费 66.49 69.81 73.31 76.97 80.82 84.86 84.86

水电物业费 18.17 19.99 21.99 24.18 26.60 27.93 27.93

税费 3.80 4.38 5.84 6.99 7.90 8.53 8.53

折旧摊销 15.66 15.66 15.66 15.66 15.66 15.66 15.66

别的 9.41 9.88 10.38 10.90 11.44 12.01 12.01

管理费用总额 922.91 801.72 2,421.88 2,539.97 2,870.93 3,072.50 3,072.50

8、估计所得税费用

430

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经核实，被评估公司可用 企业所得税税率的25%。评估公司未被评估

根据年度利润总额预测数据，考虑业务招待费纳税增加的危害，确实如此

确定未来每年的应纳税额，并结合相应的公司所得税率对被评估企业进行计划

年度所得税发生额。

9、估计折旧摊销等

评估对象的固资多为设施等。固资按取得时的具体成本计费。本

二次评估，按照企业实施的固定资产折旧政策，按照标准日经审计的固定资产账户原件进行评估

估计未来运营期的折旧金额，如价值、使用期预估、加权折旧率等。

10、增加资本估计

增加资本是指公司在不影响当前经营生产环境的情况下需要增加的经营资本和超过

一年期的长期资本投资。如产能规模扩张所需的资本投资(购买固资或

其他非营运资产)、新增营运资本及长期经营所需的财产升级。

在本次评估中，假设评估对象不再投资于现有的运营能力，未来

目前，资产更新和营运资本的增加主要是长期经营所需的标准日

增加额。即本报告定义的增加资本为：

资本增加=财产升级 营运资本增加 资本开支

(1)财产升级投资估算

根据收入预测的前提和基础，未来几年只需要满足扩能后生产经营的必要性

更新投资支出。折旧按照企业实施的会计制度规范计提，永久升级等于折旧

旧额。

(2)营运资本增加估计

营运资本增加是指在不影响当前主营环境的情况下，公司需要维持正常运营

新成本的营运资本是维持公司持续经营能力所需的新资产。如正常经

营地需要维持的资金、购买商品库存、为客户垫款购买资金（应收款）等基础

431

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本资产及其应付款项等。经营资本的增加是指随着企业经营活动的变化而获得的

其他人的商业信用占用现金，需要维持正常经营的资金和库存；同时，在经济上

在济过程中，给予商业信用可以相应减少现金及时支付。一般其他应收款及和

他的大部分应付款计算内容是关联方或非经营交易；应付税款和应付工资

多见经营，周转相对较快，借款时间相对较短，金额相对较小，估计

时假设其按 1 考虑每月的现金支付成本。

原则上，估计营运资本的增加只需要考虑正常经营需要维持的资金(至少现金保证

有量）、存货、应收款、应付款等关键因素。本报告定义的营运资本增加

额为：

营运资金增加=本期营运资本-上期营运资本

其中：

经营资金=经营现金 存货 应收款-应付款

运营现金=年现成本总额/现金周转率

年现成本总额=销售成本总额 期内费用总额-非现金支付成本总额

应收账款=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收账款主要包括应收账款、应收票据、预付款和与经营业务相关的账款

关闭其他应收账款等。

按正常处理方法计算存货周转率，预测未来存货金额。

按正常处理方法计算存货周转率，预测未来存货金额。

应付款项=运营成本总额/应付款周转率

其中，应付款项主要包括应付款、应付账单、预收账款和与业务相关的资金

关的其他应付款等等。

通过对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营资产和损益

根据未来运营期内年度收入和成本的数据分析和年度收入和成本的估算结果

根据上述定义，您可以在未来运营期间获得每年的运营现金（至少现金所有权）、存

货物、应收款及其应付款及营运资本增加。

432

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(3)资本支出估计

在这次评估中，评估对象没有以后的资本支出。

11、现金流估计结论

在评估程序的实施过程中，我们假设该公司在可预见的未来保持长期运营，

因此，根据公司发展规划目标等数据，明确盈利期为可持续期，选择两阶段模型，

也就是说，从评估标准日到2021年，根据客户的实际情况、政策、市场等因素，企业的收入和成功

科学预测成本、利润等，2021年以后每年与2021年持平。下表是评估对象

估计未来运营期内净现金流量的结论。下表为评估对象

对未来运营期净现金流量的估计结论。本次评估对未来收入的预测主要集中在

在企业所在行业市场调研分析的基础上，根据国家经营状况和市场情况进行比较

现场需求与未来产业发展等综合情况的专业区分。在预测时不考虑不确定性

营业外收支、补贴收入等非常经营造成的损益。

未来科技现金流预测将立即启动

企业：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后

营业收益 14,019.67 16,903.52 22,450.66 26,366.93 29,799.29 32,183.23 32,183.23

减少：运营成本 4,207.65 5,055.32 6,353.85 7,954.66 8,621.70 9,163.31 9,163.31

营业税及附加费 88.26 107.21 145.49 166.79 190.92 207.00 207.00

销售费用 234.49 303.70 366.86 426.10 491.74 516.10 516.10

管理费用 922.82 801.82 2,421.99 2,539.97 2,870.93 3,072.50 3,072.50

会计费用 - - - - - - -

营业利润 8,566.45 10,635.47 13,162.48 15,279.41 17,624.01 19,224.33 19,224.33

利润总额 8,566.45 10,635.47 13,162.48 15,279.41 17,624.01 19,224.33 19,224.33

减：所得税 2,079.14 2,572.06 3,166.69 3,683.53 4,256.04 4,648.63 4,648.63

净利润 6,487.31 8,063.42 9,995.79 11,595.89 13,367.96 14,575.70 14,575.70

加：折旧摊销等 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41

折旧 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41

摊销 - - - - - - -

缴税后利息 - - - - - - -

减：增加资本 164.82 244.98 1,037.11 627.19 603.73 419.99 26.41

营运资本增加 138.41 218.57 1,010.70 600.78 577.32 393.58 -

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财产升级 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41 26.41

资本开支 - - - - - - -

净现金流量 6,348.91 7,844.85 8,985.09 10,995.11 12,790.64 14,182.12 14,575.70

12、确定折现率

(1)无风险回报率 rf

参照中国近五年发行的中长期国债利率平均值，国债利率在十年以上

rf=4.12%，即rf=4.12%，平均无风险收益率明显相似。

表5-2. 中长期国债利率表

编号 国债编码 国债名字 期限 实际利率

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

434

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编号 国债编码 国债名称 期限 实际利率

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

均值 0.0412

(2)市场预期报酬率 rm

435

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一般认为，股票指数的变化可以反映市场的整体波动，指数的长期平均值

回报率可以反映市场预期的平均回报率。1992年5月21日，根据对上证综合指数

2015年12月31日，股价全面放开，随机竞价交易实施后，指数平均收益率进入

行计算类似于获得市场预期报酬率，即：rm=11.53%。

（3）e 值

2011年1月1日至2015年12月31日，与上市公司相比，上海和深圳的个股为250周

可以计算市场价格，获得可比公司股票的历史市场平均风险βx=0.9314，

评估对象按公式(12)计算，估计市场平均风险βt= 0.9547，按式 （11）

评估对象预测无财务杠杆风险的预测值βu= 0.9401，按公式(10)获得评价

估计目标股权资本的预期市场风险βe=0.9401。

(4)股权资本成本 re

除了移动终端游戏的开发和运营外，上市公司的项目还包括数据网络升值服务

电信行业程序开发及无线增值业务、电话语音升值及其音视频娱乐社区开放

发送、运营和服务、互联网页面游戏和衍生产品的产品开发、销售、推广和运营维护

护等。与上市公司在业相比，立动科技的主营业务是手机游戏的研发，业务单一

业务结构和运营模式存在差异。与上市公司在业相比，立动科技的主营业务是手机游戏的研发，业务单一

业务结构和运营模式存在差异。

立动科技基准日账面净资产0.15亿元，与上市公司净资产8亿元相比

在公司规模和财务规划方面存在很大差异。

立动科技目前从事手机游戏的开发，目前正处于业务发展的早期阶段，未来的发展

能力强，但同时经营风险大，与上市公司相比，经营寿命长，经营效益高

相对稳定。因此，立动科技特风险调整系数的选值ε=0.02。

最终由式(9)获得评估对象的权益资本成re= 13.09%。

(5)负债比例 Wd 和利益比例 We

企业的营运资本可以获得We=1、Wd=0。

436

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（6）折现率 r（WACC）

WACC由资本资产加权平均成本模型组成=rd×Wd re×We=13.09%

13、经营资产价值预测

带入预期净现金流量(3)，评估对象的经营资产价值可以获得

91，635.32万元。

14、溢出或非营业资产价值预测

经核实，2015年12月31日，经会计师审计的负债表在评估基准日公布，

本次预测经营资产中未考虑以下资产的价值，属于本次评估预期

超出经营资产价值的溢余资产非经营资产。

(1)基准日流动类溢出或非经营资产价值C1

在本次评估中，现金流预测中没有出现以下流动资产(债务)的价值

考虑：

经审计的负债表公布后，评估对象基准日账的其他应付款为570.17万元

经评估人员核实，企业筹划期内股东代垫账款无误，确认该账款为溢余债务。

即基准日流动溢余或非营业资产(债务)的价值为:

C1=-570.17(万元)

(2)基准日非流动性溢出或非运营资产的价值C2

经审计的负债表公布，评估对象基准日溢余或非经营资产(债务)

价值为：C2=0.00(万元)

以上各类带入式(4)获得评估对象基准日溢出或非营业资产(债务)

的价值为：

C=C1 C2= -570.17（万元）

15、确定股权资本价值

437

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P=91所获得的经营资产价值，635.32万元，基准日存在的其他溢出或

非经营资产的价值∑C=-带入式(2)570.14万元，获得评估对象的企业价值B=

91,065.15万元。

公司在基准日支付利息债务D=0万元，评估对象股东的所有权价值为

91,065.15万元。

(7)最终评估结论

根据国家有关资产评估法律、法规、规章和规章，本次交易的评估机构中联评估

按照单独、公平、科学、客观的标准，履行资产评估的法律和必要性

程序，选择公认的评价方法，列入杭州立动信息技术有限公司评估范围的资金

实施了调查核查、实地调查、市场调研查询、评估估算等评估程序

下结论：

1、市场法评估结果

通过实施调查核查、实地调查、市场调研查询、评估估算等评估程序，选用

《市场法》评估了企业股东的所有权价值。杭州立动信息技术有限公司全体股东

部权的账面价值为1473.62万元，评估价值为9000元，252.22万元，评估增值为88万元，778.60万元

6024.52%的增值率为元。杭州立动信息技术有限公司全体股东

部权的账面价值为1473.62万元，评估价值为9000元，252.22万元，评估增值为88万元，778.60万元

6024.52%的增值率为元。

2、收益法评估结果

选择现金流的实现方式（DCF）评估企业股东的所有权价值。杭州立动

2015年12月31日，信息技术有限公司在评估基准日的净资产账面值为1，473.62万

人民币，评估股东所有权资本价值(净资产价值)91065.15万元，评估增值

89，591.53万元，增值率6079.70%。

(8)评价结果的差异分析和最终结果的选择

从评价结论来看，收益法的评价结果高于市场法。

438

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

本次评估的目的是股权收购，收益法从未来收益的角度进入企业股权价值

行体现，市场法直接反映了投资者对手机游戏行业企业的认可程度

无论是从运营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力等方面进行价值和选择的实例

所有方面都有较强的比较，所以在比较实例材料完善、交易公平公正的情况下，

<2>市场法可以立即反映当前市场环境下的企业价值。

通过以上分析，以市场法评价结果为经济行为依据。

通过以上分析，以市场法评价结果为经济行为的依据。由

2015年12月31日，杭州立动信息技术有限公司的净资产价值为评估基准日

90,252.22万元。

(九)评估结论与账面价值的变化及原因

杭州立动信息技术有限公司股东所有权的账面价值为1473.62万元，评估

评估增值8878.60万元，增值率6024.52%，价值90万元，252.22万元。

评估增值的主要原因是评估对象所在移动游戏产业的特点和游戏研发

以及销售中的盈利能力，体现在以下几个方面:<3>

1、网络游戏产业是“轻资产”领域

游戏企业广泛采用“轻资产”的经营模式，在经营过程中投入人员的重要因素

研发费用等游戏开发消费，游戏研发制作过程关键操作计算机、服务器等主要操作

需要设备，所以不需要投入更多的固资，如生产线、工厂等。

评估对象成立于2015年8月，其股东杭州渡口网络技术公司脱离

游戏业务。

评估对象成立于2015年8月，其股东杭州渡口网络技术公司脱离

游戏业务。杭州渡口网络成立于2005年，拥有十年的游戏研发和市场经验

验。立动团队是渡口网游业务的传承和延伸，端游开发和运营运营完善

并已成功转型为网络游戏。评估对象的成立时间很短，自成立以来，已经制作了两部电影

游戏，《星际来袭》8月开始运营，关键游戏《云中歌》10月中旬开始运营，

到评估基准日只有2个月的工资，因此其产能在评估基准日没有释放，净资产规定

模较小。

2、研发方面

439

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过去，在传统游戏层面，立动R&D部门自主开发和运营《天机》、《修罗

争雄》、各大MMO游戏，如《神将》，代理运营《天羽传奇》、石器世界(进口)、

天之痕(进口)、《独孤求败》等不同类型的游戏，其中《天机》月薪最高达1

亿元。随着网络游戏的兴起，公司于2014年全面转型为网络游戏，打造和完善高水平

MMO模块研发门槛重玩法，目前已发布或开发成熟的产品有《八卦西游》、

《星际来袭》、《云中歌》、到目前为止，《星航风暴》已经签署了一些明星风暴

海外授权协议，一品多卖。

自研“cybers VR该模块已成功用于游戏研发。

自研“cybers VR"模块已经成功地用于游戏开发。应用这个模块开发的游戏，

已经有了可操作的demo版本。“cybers VR全面支持AR的模块、VR，吸取了

Unity5和UE4模块在画面质量、渲染质量、使用效率等方面具有诸多明显优势。此外，

根据国情，优化了模块入门门槛、适配等关键点。面对国内的各种事情

制造商的特点各不相同，数量庞大，“cybers VR开发人员将能够实现接口集成

不需要考虑处理各种VR设备不同SDK接入的问题，这将大大提高模块的利用率。

3、渠道方面

(1)爱奇艺/PPS、小米、UC、已建立安智、37玩等

合作关系，掌握各渠道客户的游戏偏好，SDK连接快，响应快。以《云中歌》为例，

企业在两周内打破陈规，与渠道沟通；

(2)拥有自主游戏平台U7U7(根据立动技术和渡口网络签署的资产收购

上述U7U7平台由渡口网络转让至立动科技，目前转让手续正在办理中)，

注册用户达到5400多万，获取成本低。借助现有流量和合作渠道流量，

公司具有自主研发游戏和代理游戏发行的水平。

4、IP层面

IP的储备和获取大大降低了用户获取成本，提高了谈判能力：

(1)IP储备:原渡口网络自主开发、代理发行的游戏IP销售给企业，如

《天机》、《魔神争霸》等30多个；

440

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(2)IP获取渠道:当地影视动画企业、网络视频播放平台、网络文作

影视剧导演和其他人相处得很深，同时，在日本、韩国、香港、台湾等海外地区获得丰富的IP经验

清楚；

(3)IP游戏的利润在于IP游戏产品的收入降低了IP获取成本和研发成本

成本方面，团队在考虑IP和产品集成配对方面表现突出。

5、国外层面

掌握区域市场，商业能力强，完成“一品多卖”。

5、国外层面

掌握区域市场，商业能力强，完成“一品多卖”。港、台、新、马、泰、菲

印度尼西亚、越南、韩国、日本、俄罗斯等地有30多家合作伙伴，包括立即授权、联合

运输、合作开发、代理运营等。在国外本土化国内自主开发设备，提升多市场

固定收入，降低研发风险。

总的来说，与账面价值相比，立动科技的评估值升值更大。

四、有效分析发行股票和支付现金购买资产股票的发行价格

(一)从相对估值的角度来看，甘普科技和立动科技的定价是有效的

在本次发行股份和支付现金购买资产的暴风科技交易中，甘普科技和立动科技是基础

与上市公司和可比买卖相比，技术的主营业务属于移动网络游戏相关领域。

1、本次交易价格的市盈率和市净率

(1)甘普科技 100%股权交易价格的市盈率和市净率

甘普科技这次 100%股份作价 105,000 万元。根据大华审计开具的大华审计文字

[2016]002342 《审计报告》和《中联评价》(2016)发布的《中联评价》 225《财产

甘普科技的纯利润、净资产、估计价值及其买卖双方约定的分析报告

易定价，业绩承诺计算，甘普科技的相对估值水平如下：

交易价格(万元) 105,000

2015 年度属于母公司股东净

2,589.21 静态市盈率 41

利润(万元)

441

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2016 本年度属于母公司股东净

7,000.00 动态市盈率 15

利润预测(万元)

标准日账面净资产(万元) 888.31 市净率 118

注（1）：甘普科技市盈率=甘普科技 100%股权交易价格/甘普科技纯利润

注（2）：甘普科技交易市净率=甘普科技 100%股权交易价格/审计标准日甘普科技账面净资产

以上 2016 年度母公司股东纯利润预测数据借鉴天津中路甘普科

技 2016 年度业绩所作的业绩承诺，即承诺纯利润 7,000 万元。

(2)这次立动科技 100%股权交易价格的市盈率和市净率

立动科技 100%股份作价 97,500 万元。根据大华审计开具的大华审计文字

[2016]002344 《审计报告》和《中联评价》(2016)发布的《中联评价》 227《财产

分析报告中确定的立动科技净利润、净资产及估计值及买卖双方约定的交付

易定价，业绩承诺计算，立动技术的相对估值水平如下：

交易价格(万元) 97,500

2015 年度属于母公司股东净

473.62 静态市盈率 206

利润(万元)

2016 年度属于母公司股东净

6,500.00 动态市盈率 15

利润预测(万元)

标准日账面净资产(万元) 1,473.62 市净率 66

注（1）：立动科技交易市盈率=立动科技交易市盈率 100%股权交易价格/立动科技纯利润

注（2）：立动科技交易市场净率=立动科技 审计标准日账面净资产100%股权交易价格/立动科技

以上 2016 年度母公司股东纯利润预测数据借鉴渡口网络和三艾兄弟

弟弟反对科技 2016 年度业绩所作的业绩承诺，也就是承诺纯利润 6,500 万元。

2、与同行业上市公司的市盈率和市盈率数据分析相比

<1>根据《上市公司行业类别指南》(2012) 年修订)，甘普科技和立动科技属于“信”

“软件与信息技术服务业(I65)”在信息传输、软件与信息技术服务业，同行业

截止日期与上市公司相比 2015 年 9 月 30 日估值如下：

证券编码 证券通称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002174.SZ 游族网络 54.15 19.90

442

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证券编码 证券通称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002354.SZ 天神娱乐 52.61 18.99

002555.SZ 三七互娱 67.89 10.66

300043.SZ 互娱 52.46 8.93

300315.SZ 掌趣科技 74.86 6.34<2>

300418.SZ 昆仑万维 78.05 11.26

均值 63.34 12.68

中位值 61.02 10.96

信息来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/(公司 2015 年 1-9 每月每股收益*4/3)；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/公司的 2015 每股净资产在年三季度报告。

<3>截至 2015 年 9 月 30 同行业上市公司平均动态市盈率为 63.34 倍，平

均市净率为 12.68 倍，动态市盈率和市净率的中位值分别为 61.02 倍和 10.96 倍。

以甘普科技 2015 根据年度数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为 41 倍，

低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中值；甘普科技作价对应的市盈率

为 118 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值。对应甘普科技的价格

市净率高的主要原因是甘普科技业务增长期不长，没有融资，净资产

规模小；与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，其净

总资产较大。对应甘普科技的价格

市净率高的主要原因是甘普科技业务增长期不长，没有融资，净资产

规模小；与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，其净

总资产较大。一般来说，在这笔交易中，上市公司购买甘普科技 100%股权的交

易作价有效。

以立动科技 2015 根据年度数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为 206 倍，

高于同行业上市公司动态市盈率的平均和中位值；立动科技作价对应的市盈率

为 66 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值。立动科技此次交易锁

静态市盈率和市盈率对应价格较高的主要原因是立动技术的设立 2015 年 8 月，

其经营期业绩短于一年，本期纯利润不能完全反映立动科技核心业务的经营业务

业绩；未进行融资行为，净资产规模不大；与同行业上市公司相比，业务增长期较长

长，多次融资，其净资产规模较大。根据立动技术 2016 年承诺净

盈利 6,500 计算1万元，动态市盈率为 15 倍，低于同行业上市公司动态市盈率

443

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平均值和中值。一般来说，在这笔交易中，上市公司购买甘普科技 100%股份

交易价格有效。

(2)从相对估值来看，麦草熊影业的标价是有效的

1、麦草熊影业 60%股权交易价格的市盈率和市净率

麦草熊影业 60%股份作价 108,000 万元，对应 100%股权的买卖价格

为 180,000 万元。根据大华审计开具的大华审字[2016]002343 《审计报告》及

中联评价发布的中联评价(2016)第一名 《资产评估报告》确定的麦草熊影业

净利润、净资产及估计价值及买卖双方约定的交易价格、业绩承诺计算，麦草

熊影业的相对估值水平如下：

100%股票对应交易价格(万元) 180,000

2015 年度属于母公司股东净

2,852.08 静态市盈率 63

利润(万元)

2016 年度属于母公司股东净

10,000.00 动态市盈率 18

利润预测(万元)

标准日账面净资产(万元) 3,835.47 市净率 47

注（1）：麦草熊影业的市盈率=麦草熊影业 100%股权交易价格/麦草熊影业纯利润

注（2）：麦草熊影业的市场净率=麦草熊影业 100%股权交易价格/审计标准日麦草熊影业账户净资

产

以上 2016 年度属于母公司股东的纯利润预测数据借鉴了刘小枫、刘诗施、

对麦草熊影业的赵丽颖 2016 年度业绩所作的业绩承诺，即承诺纯利润 10,000 万元

rmb。

2、与同行业上市公司的市盈率和市盈率数据分析相比

根据《上市公司行业类别指南》(2012) 年修订)，麦草熊影业属于“文化、体育、体育”

“广播、电视、电影、影视音频制作业(R86)”在育和娱乐业，与同行业相比

市公司截至评估标准日期 2015 年 9 月 30 日估值如下：

证券编码 证券通称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

300027.SZ 华谊兄弟 60.58 5.94

444

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300104.SZ 乐视网 153.30 21.22

300133.SZ 华策影视 83.18 6.56

002143.SZ 印纪传媒 55.22 17.61

300336.SZ 新文化 69.56 5.28

300251.SZ 光线传媒 171.81 6.45

300291.SZ 华录百纳 60.28 4.05

300426.SZ 唐德影视 154.53 9.45

002071.SZ 长城影视 68.74 7.70

均值 97.47 9.36

中位值 69.56 6.56

信息来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/(公司 2015 年 1-9 每月每股收益*4/3；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/公司的 2015 每股净资产在年三季度报告。

截至 2015 年 9 月 30 同行业上市公司平均动态市盈率为 97.47 倍，平

均市净率为 9.36 倍，动态市盈率和市净率的中位值分别为 69.56 倍和 6.56 倍。

稻草熊影业 2015 年数据计算，稻草熊影业股份作价对应的静态市盈率

为 63 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中值；稻草熊影业有限公司

买卖作价对应的市净率为 47 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值，

根本原因是稻草熊影业务增长期短，没有融资，净资产规模小；

与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，净资产规模较大

大。总的来说，在这笔交易中，上市公司购买稻草熊影业 60%股权的作价水平具有

有效。

(3)整合暴风科技的市盈率和市净率，分析本次交易定价的公平性

根据当前股本的可比口径， 2015 年 1-9 月暴风科技合并报表规格净

利润数据及截止日期 2015 年 9 月 30 日暴风科技合并报表口径净资产数据(计算

EPS 做年化处理)，根据本次发行的发股价格 55.46 元/股计算，本次发行的股权

动态市盈率为 479.07 倍，市净率为 25.19 倍。

445

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在本次交易中，甘普科技的静态市盈率为 41 二、稻草熊影业静态市盈率为

63 倍，立动科技静态市盈率为 206 倍，均低于本次发行股票的动态市盈率。

以 2015 年 12 月 31 根据日净资产数据计算，甘普科技的市净率为 118 倍，稻草熊

影业的市净率为 47 倍，立动科技的市净率为 66 倍，高于本次发行股份的市净率，

主要原因是本次交易的标底公司业务增长期不长，未进行融资行为，净资

生产规模不大。

一般来说，交易价格有效、公平，有利于保护上市公司的所有股东，特别是

是中小股东的合法权益。

(4)从本次发行对上市公司经营能力和稳定发展水平的影响来看

次标价有效

本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和稳定发展水平，参照重组报告

“第九节管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司经营能力和稳定发展水平的影响来看，标准

财产定价合理。

(5)本次交易作价与评估值的差异及有效分析

1、本次交易作价与评估值的差异说明

在本次交易中，甘普科技 评估机构选择收益法和资产基础法对100%股份进行评估

甘普科技以收益法评估结果为基础 100%股权的最终评估结论。根据中联的评估出示

中联评报(2016)第 225 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31

日，甘普科技所有者权益(合并口径)账面值在长期经营下为 888.31 万

元，收益法评估后的评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增

值率 10,658.60%。基于上述评估结果，甘普科技经买卖双方友好协商。 100%

股权的最终成交价格为 105,000 对比评估值溢价1万元左右 9.87%。基于上述评估结果，甘普科技经买卖双方友好协商。 100%

股权的最终成交价格为 105,000 对比评估值溢价1万元左右 9.87%。

在这笔交易中，稻草熊影业 60%的股份采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构

以收益法评估结果为稻草熊影业 100%股权的最终评估结论。根据中联的评价

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中联评报(2016)第 226 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12

月 31 日，在长期经营的情况下，稻草熊影业所有者的利益账面值 3,835.47 万元，

收益法评估后的评估值为 152,710.72 一万元，评估增值 148,875.25 万元，升值

率 3,881.53%。根据上述评估结果，经买卖双方友好协商，稻草熊影业 60%

股权的最终成交价格为 108,000 对比稻草熊影业1万元 60%的股份评估价值溢价约为

17.87%。

在本次交易中，立动科技 100%的股份采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用市场法

场法评估结论作为立动科技的结论 100%股权的最终评估结论。根据中联评估发布的中联评估

联合评价报告(2016) 227 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31 日，

在长期经营下，立动科技股东所有权的账面价值为 1,473.62 万元。选用市

场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率

6,024.52%。基于上述评估结果，经买卖双方友好协商，立动科技 100%股份

最终成交价格为 97,500 一万元，对比立动科技 100%股份评估价值溢价约为100% 8.03%。

2、有效分析了交易价格与评估价值之间的差异

与评估价值相比，本次交易价格溢价的重要原因如下：

(1)资产评估结论不能完全反映上市公司标的资产的价值

本次交易的标底公司分别采用收益法或市场法评估结论作为最终评估结论

论。但上述评价结果并不能完全反映标底公司对上市公司的所有价值，

实际分析如下：

（a） 标的资产的品牌、人员等资源在资产评估结果中不能完全考虑

甘普科技、稻草熊影业、立动科技是本次交易的标底公司，在品牌、人员等方面

与同行业公司相比，具有一定的优势。其中，甘普科技和立动科技的关键管理，

通过游戏行业的研发、运营和销售经验，技术人员具有丰富的经验《Sailing World》、

开发、销售或经营《云中歌》等知名游戏，在业内树立了良好的口碑，具备

一定的品牌效应；稻草熊影业相继制作或推出了《剑侠传奇》、不可能完成的任务

447

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具有较强市场影响力的电视剧作品，并与吴奇隆、刘诗施、赵丽颖等国家合作

著名演员保持着稳定良好的合作关系。上述品牌和人员的优势形成了本

买卖拟收购的标的资产的竞争优势。本次交易的基础公司业务增长期不是

长期以来，缺乏历史业务数据的支持，各项业务仍在发展中，因此选择了收益法，

以上核心资源和竞争优势的价值，如市场法等资产评估方法，仍然无法对标的资产进行评估

给予完全定量的可能性，然后很难反映在最终的评估值中。

（b） 标的资产与上市公司之间的协同作用在资产评估结果中没有考虑

标的资产与上市公司和标的资产在资产评估过程中的协同作用一般不是

但就本次交易而言，标的资产与上市公司以及标的资产之间

未来有很强的协同作用。

就标的资产与上市公司的协同作用而言，未来上市公司将充分利用上市公司

平台在资产、品牌等方面的优势，以及自身作为媒体的优质流量区位优势，

推动各标底公司市场拓展，推动各标底公司在上市公司 DT 大娱乐的整体发展

统筹兼顾战略发展。

就本次交易标的资产之间的协同作用而言，稻草熊影业所从事影视剧

从事移动网络游戏研发、发行、立动科技、甘普科技的制作、发行、运营

为了形成良好的“影游联动”局面，影视剧与游戏的相互衍化与配合可以充分利用

分发挥有关 IP 资源的价值，并且可以充分利用和维持市场热度，获得更好的综合性

合作经营效果；甘普科技强大的海外发行水平也可以立动具有较强的研发实力

科技构成了游戏行业的“强强合作”，未来可以引导更多优秀的移动游戏

广阔的国外市场。

此外，本次交易是上市公司上市以来实施延伸发展战略的重要途径

上市公司仍将充分利用上市公司平台的优势，不断回收整合相关行业的优质产品

财产，在 DT 在影视剧、游戏等方面，大型娱乐整体发展战略的指导下，上市公司不断加强

泛娱乐产业实力，在业务深度和广度上，完成各标的资产的充分整合，

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形成统一的业务和产品体系，将更有利于标底公司及其上市公司的整体平台

系的发展。

但是，上述协同作用在目前各标的资产的评估值中并没有得到很好的体质

现在，上述协同作用对上市公司具有重要意义，这也是上市公司的发展

买卖的重要原因之一。

（2）回收基础公司是上市公司未来发展规划和战略的重要步骤

本次交易是上市公司上市后实施延伸发展战略的首次尝试，是促进上市公司

针对上市公司的业务布局和发展，公司未来发展规划和战略的重要步骤和环节

意义重大。为了尽可能多地考虑上市公司自身的建设规划和未来的战略部署

在各标底资产评估价值的前提下，能够促进本次交易，给予一定的有效溢价。为了尽可能多地考虑上市公司自身的建设规划和未来的战略部署

在各标底资产评估价值的前提下，能够促进本次交易，给予一定的有效溢价。

总体而言，考虑到上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，本次交易是上市公司实现的重要环节

标底公司针对上市公司的主要全局价值，以及未来的标底公司公司与销售公司之间

销售公司在本次交易中对甘普科技有潜在的协同作用 100%股份，稻草熊影业 60%

股份，立动科技 与评估值相比，100%股权的定价给予适当的溢价，上述交易

定价和评估值之间的差异是有效的。

五、董事会对本次评估的建议

在充分了解本次交易的情况下，公司股东会，从独立的评估机构性和评估来看

假设前提有效，评价方法与评价目的有关，评价定价公平

表以下建议：

(一)独立的评估机构性、有效的评估假设前提、评估方法和评估目的

评估价格的公允相关性和公允性

1、独立的评估机构

449

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中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估组织

根据法律法规，评估机构、经办评估师、公司和交易方不会受到影响

有足够的单独性来提供实际和预期的利益关系或矛盾。

2、有效地评估假设的前提

本次交易相关分析报告的评估假设符合我国相关法律法规和要求，符合市政府的要求

根据评估对象的具体情况，现场行驶惯例和规则的评估假设是有效的。

3、评价方法与评价目的有关

本次评估的目的是为公司重大资产重组标的资产提供合理的作价依据

评估机构具体评估的财产范围与委托评估的财产范围一致；评估机构在评估过程中

按照单独、客观、科学、公平等原则，实施了相应的评价程序，应用

根据标底公司的实际情况，选择可靠的参考数据和材料；财产

评估值公平准确。适当的评价方法，有效的评价结论，评价方法和评价目的

有关一致。适当的评价方法，有效的评价结论，评价方法和评价目的

有关一致。

4、评估价格的公平性

以标的资产的评估结果为载体，明确发行股份和支付现金购买资产的买卖

价格，交易标的评估价格公平。

本次重大资产重组计划投入资产评估所选择的财产折现率和预测期分析报告

利润分布等评估参数选值有效，不会有重组方降低折现率，调整预测期利润

以其他形式缓解股权赔偿责任。

一般来说，公司在重大资产重组中经常雇佣的评估机构是独立的，评估

评估假设前提有效，评估方法与评估目的一致，资产评估报告的评估

结果有效，评价公平。

(二)评价依据的有效分析

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1、甘普科技 100%股权评估

(1)报告期及未来财务预测

根据大华审计开具的大华审字[2016]002342 审计报告号，甘普科技 2014

年度及 2015 年收入、成本、净利润、毛利率、净利率如下表所示：

企业：元

项目/年度 2015 年度 2014 年度

收益 82,832,216.33 27,420,247.57

成本 51,590,241.27 24,787,819.40

毛利率 37.72% 9.60%

净利润 25,892,074.59 -955,462.94

净利率(%) 31.26% -3.48%

根据中联评估发布的中联评论(2016)第 《资产评估报告》和《财产评估报告》

估表明》，中联评估最终选择了甘普科技的收益法评估结果 100%股权的价值进入

行了评定。在评估过程中，甘普科技未来的营业收入、营业成本、净利润等

具体情况如下：

额度企业：万元

项目/ 2022 年及

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

年度 之后

收益 22,784.00 30,096.00 38,095.00 44,223.00 50,654.00 50,654.00 50,654.00

成本 13,511.98 18,067.53 23,166.06 27,003.13 30,937.52 31,004.52 31,004.52

毛利率 40.70% 39.97% 39.19% 38.94% 38.92% 38.79% 38.79%

净利润 6,964.38 9,064.83 11,266.55 13,003.26 14,901.80 14,845.86 14,845.86

净利率 30.57% 30.12% 29.57% 29.40% 29.37% 29.31% 29.31%

对营业收入预测的有效分析

额度企业：万元

项目/ 2022 年及

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

年度 之后

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北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

收益 22,784.00 30,096.00 38,095.00 44,223.00 50,654.00 50,654.00 50,654.00

收益增

175.06% 32.09% 26.58% 16.09% 14.54% 0.00% 0.00%

长率

这次购买甘普科技 在100%的股份评估预测中，除 2016 年甘普科技收入增长

预测率高，做到 除175.06%外，后一年收入预测增长率均在 30%上下或以下，

此外，收入增长率呈下降趋势，收入增长至 2020 年才行，从 2021 预测从年开始就有所改善

率将为零。

甘普科技 2016 年薪预测增长率较高，评估机构在 2016 年收入预测中主

如果根据目前的甘普科技， 2016 年度运营游戏计划进行，详细如下：

编号 产品名字 题材 项目完成进度

1 旋风快打(繁体) 卡牌ARPG 完成协议

2 旋风快打(英文) 卡牌ARPG 完成协议

3 旋风快打(泰文) 卡牌ARPG 完成协议

4 Lord of Ghosts（英文） 卡牌RPG 完成协议

5 大富翁(泰语) 休闲对战 商讨中

6 全萌星座(繁体) 卡牌RPG 商讨中

7 猎魔人(越南) MMO 签署中

8 二战(英语) 战事 签署中

从上面可以看出，甘普科技以上游戏产品 2016 年经营确实比较大

根据现有运营数据流量数据，整合上述运营游戏计划，评估机构对甘

普科技 2016 预测年度游戏收入。甘普科技 2016 年依然传承 2015

与年度高增长趋势相比，收入相对于 2015 年会有了很大的改善，预计可以达到 175.06%。甘普科技 2016 年依然传承 2015

与年度高增长趋势相比，收入相对于 2015 年会有了很大的改善，预计可以达到 175.06%。

因此，甘普科技这次 股权评估过程中100%的营业收入预测是有效的。

对毛利率预测进行有效分析

根据上表计算结论，甘普科技在评估预测期内的毛利率预测水平保持在

与评估预测期相比，39%上下略有下降 2015 年 37.72%毛利率

甘普科技水平略有提高的根本原因是 2015 年仍处于业务发展阶段，前期

452

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在游戏推广方面，投资成本高，收入低，毛利率低。未来，随着甘普

科随着技术业务的正常发展，毛利率水平将逐步提高。

因此，根据毛利率的预测水平，本次评估是有效的。

对净利率预测的有效分析

根据上表的值，甘普科技在评估预测期内的净利率水平保持在 30%

甘普科技在评估预测期内略有下降 2015 年净利率为

因此，预测期内的净利率预测水平与报告期相似，而且在预测

期间净利率预测水平相对稳定。总之，本次评估是有效的。

(2)产业发展前景

中国游戏产业的出口规模是影视、音乐等的数倍，是提升中国文化全球影响力的

关键渠道之一。近年来，国内游戏市场进入稳步增长阶段，行业竞争加剧，

国外新游戏产业仍处于快速发展阶段，市场需求潜力巨大，中国越来越多

游戏企业选择“出航”战略，国外市场已成为我国游戏产业提升的重要来源。

依据 GPC(2014年中国音像数字出版协会游戏工作委员会) 国外年中国游戏产业

在市场报告中，随着移动通信技术的进步，中国游戏海外市场的产业布局正在逐步向移动

动态游戏发展。2014 自今年以来，世界上许多国家和地区的智能手机客户继续增长，移动

游戏市场呈爆炸式增长，网络游戏注册量发展迅速，付费用户总数不断上升。

中国游戏公司凭借商品数量多、R&D周期短等优点，多出口国外市场，多

游戏商品在 Google Play 平台于 33 排名前十的国家和地区。部分游戏

依托其网络游戏业务，公司在全球范围内建立了业务网络，网络游戏已成为中国游戏

游戏产业增长的主要动力在促进中国游戏企业拓展海外市场中发挥着重要作用。对

对于刚刚进入海外游戏市场或为降低成本和规避风险而受委托的游戏公司来说，

近年来，了解海外游戏市场运作的中国游戏发行和运营商经营海外发行运营业务

甘普科技是一种更常用的操作模式，它依靠自己积累的领域经验和国外市场

经营经验，主要业务是获得国内游戏公司授权代理商经营游戏商品海外发行经营

公司的方式。

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移动网络游戏海外发行领域的供应通常是上游网络游戏开发商的游戏产品

主要来自下游移动终端游戏客户的受权要求。目前，网络游戏海外发行业的整体

供需关系均呈上升趋势。

就市场供给而言，依据 Analysys 易观智库数据显示，2014年 年中国游戏

商品总量超过 18000 钱，同比增加 66.4%的网络游戏产品研发成本低，研发成本低

发行周期短，在数量上占绝对优势，已成为中国网络游戏产业增长的主要动力。

此外，随着国内游戏产业竞争趋于白热化，越是满足业绩和利润增长的需要

越来越多的游戏公司选择将产品授权给了解海外市场的游戏发行商，以帮助他们扩大海洋

为了增加收入，外国市场。与客户端或主机游戏相比，更轻量级的网络游戏一直是我国的一款游戏

随着网络游戏市场的竞争，游戏企业擅长的领域也处于领先水平。

加重，不断提高产品质量，展现特色发展方向，为国内网络游戏商品国外发展

银行在供应端提供了良好的质量保证。

在市场需求方面，新兴市场，特别是亚洲市场，智能手机继续增长和移动

根据网络游戏市场需求的稳步增长，推动通信技术的提升 GPC(中国音像与

2014年数字出版协会游戏工作委员会 年中国游戏产业国外市场报告，中国游戏产业

在海外工业出口地区，香港、澳门、台湾及其东南亚仍占相当大比例；东亚(日)

本、韩国）、美洲地区(包括南美和北美)、欧洲也是国内外出口的重点领域；

预计俄罗斯、中东等市场将进一步开放，逐步成为国外收入增长的由来。总体来说，

国外网络游戏出口范围进一步扩大，产品需求稳步增长，国外市场给了我

国家游戏产业提供了大量的固定收入。

(3)行业地位和竞争力

甘普科技致力于移动网络游戏的海外发行和运营。主要业务团队人员在游戏中

规划、海外营销等行业具有优秀的业务能力和 6-9 年移动互联网，游戏行

工作经验；香港网易互动娱乐有限公司与国内外多家大型网络游戏公司合作。

深圳精彩酷游科技有限公司、北京世纪鹤图软件科技有限公司成立了长期稳定

确定合作关系。凭借多年的海外市场拓展经验，公司团队在海外市场拥有客户需求和旅游

对戏剧类型和玩法偏好有更全面的了解，首先，优先选择适合国外市场发行的优质产品

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根据其强大的本土化研发团队，游戏产品进行代理发行，角色设置、操作习惯、

游戏产品从画面风格、玩法等多个角度进行全面、深入的本土化推广，同时根据海洋

外国文化冲突在游戏中增加了符合海外游戏用户偏好的元素，以满足国外市场客户的需求

求，充分体现为海外玩家量身定做，借助持续稳定的合作，游戏后期更新、运维等

游戏开发商的联系护航。公司目前在海外市场发行的《西游记》、《Ninja

Online》、《Sailing World》均为其特色深度运营的经典代表作，上线后均取

良好的市场表现和良好的市场反应。

(4)企业经营情况

在运营初期，甘普科技专注于推广业务。随着对海外游戏市场的了解，关键

业务团队提高海外游戏的销售和运营能力，甘普科技海外游戏的销售和运营

业务逐渐显著提高，业务水平得到了业内众多游戏开发商的肯定，并在业内成立

一定的品牌认同度，并成功与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未

来吧，公司将一如既往地致力于移动海外网络游戏的发行和运营，再次大力拓展国外

业务，有计划、简单地参与全球移动网络游戏发行市场，将有更多高质量的移动网络

游戏引入世界上许多国家和地区，为全球用户提供高质量的移动网络游戏商品和服务

务。

通过以上分析，甘普科技在内外双向有利因素的推动下，充分发挥了自身的优势

潜力、持续增长的潜力和空间、业绩提升的估计和对股东权利价值的相对合适贡献

因此，与其净资产账面值相比，评估结果显著升值是合理的。

2、稻草熊影业 60%的股权评估

(1)报告期及未来财务预测

根据大华审计开具的大华审字[2016]002343 审计报告号，稻草熊影业 2014

年度及 2015 年收益、成本、净利润、毛利率、净利率如下表所示：

企业：元

项目/年度 2015 年度 2014 年度

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收益 67,644,981.13 -

成本 24,012,536.59 -

毛利率 64.50% -

净利润 28,520,768.58 -230,348.75

净利率 42.16% -

根据中联评估发布的中联评论(2016)第 《资产评估报告》和《财产评估报告》

估表明》，中联评估最终选择了收入法评估结果 股权价值60%

进行了评估。在评估过程中，未来稻草熊影业的营业收入、营业成本和净利润

等数据的预测如下：

企业：万元

项目/年 2021 年及以

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度 后

收益 24,815.08 42,277.66 60,780.19 69,897.22 80,381.80 80,381.80

成本 10,603.39 22,453.46 33,214.08 38,196.19 43,925.62 43,925.62

毛利率 57.27% 46.89% 45.35% 45.35% 45.35% 45.35%

净利润 9,948.27 13,955.60 19,546.59 22,529.65 25,984.32 25,985.08

净利率 40.09% 33.01% 32.16% 32.23% 32.33% 32.33%

对营业收入预测的有效分析

企业：万元

项目/年 2021 年及以

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

度 后

收益 24,815.08 42,277.66 60,780.1969,897.22 80,381.80 80,381.80

收益增

266.84% 70.37% 43.76% 15.00% 15.00% 0.00%

长率

在本评估预测中，除 2016 年、2017 年、2018 除年收入增长率较高外，年收入增长率较高

收入增长率较低，至 2021 年及以后收入增长率降至零。

对毛利率预测的有效分析

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根据上表计算结论，在评估预测期内 2018 年后，稻草熊影业毛利率预计

平均测量水平保持在 45%上下，不超过 2015 年稻草熊影业 毛利率水平为64.50%，

这种预测水平比较合理。因此，就毛利率预测水平而言，本次评估是有效的。

对净利率预测的有效分析

根据上表计算结论，2018年 年后，稻草熊影业净利率水平达到 32%左

右，而 2015 稻草熊影业年净利率为 因此，关键预测期内的净利率为42.16%

预测水平低于稻草熊影业 2015 年度净利率水平，此外，在预测期内预测净利率

水平相对稳定，本次评估在净利率预测水平方面具有有效性。

(2)产业发展前景

上个世纪，中国的电视剧产业盛行 90 年代初，在计划经济的背景下，最初都是

由电视台自筹资金制作。

(2)产业发展前景

上个世纪，中国的电视剧产业盛行 90 年代初，在计划经济的背景下，最初都是

由电视台自筹资金制作。2003 年，中共中央、国务院关于深化文化体制改革

《革命实施意见》允许民营资本进入电视剧行业，逐步“制播分离”改革试点。2009

年 12 月，中国电视剧制作中心转企改制，电视剧制作进入社会化。2010 年

到 2014 年，中国电视剧市场规模从 62 亿元增至 130 1亿元，复合年均增速达到1亿元

20.3%。2014 年“一剧两星”政策出台，即从 2015 年 1 月 1 同一部电视剧从日起开始

作品只能在两家星卫视播出，黄金时档只能播出两集。受此政策影响，

2015 上半年批准出售的剧数为 159 部，同比 2014 年同期降低 14.1%。

中国出台了鼓励国内电视剧特色化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观看电视剧的方法

在从电视端到网络端快速变化的背景下，市场容量稳步增长，电视剧发行总数

重归理，电视剧产业进入了稳步发展的时期。

中国电视剧总量呈现整体增长势头。据国家新闻出版广电总局统计，

1983 年产量仅为全国电视剧 500 集。随着政策的开放和人民生活物质水平的提高

中国电视剧产业稳步发展，进入快速发展时期。2003 电视剧年产量首次突破 1

万集。2014 年，《国产电视剧发行许可证》的曲目在全国制作并获得 429

部 15,938 集。2015 前半年得到的曲目是 159 部 6330 集，展现理性下跌的趋势。

如下图所示 2003 年-2015 中国国产电视剧年产量统计。

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项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年

产量（部） 489 505 514 500 529 502 402

剧集数(集) 10,381 12,265 12,447 13,847 14,670 14,670 14,498

项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年(1-6 月)

产量（部） 402 469 506 441 429 159 -

剧集数(集) 12,910 14,909 17,668 15,770 15,938 6,330 -

数据来源：根据国家新闻出版广播电视总局政府网站发布的《国内电视剧发行许可证》

对计结论通知进行梳理

(3)行业地位和竞争力

稻草熊影业致力于制作、销售和衍生优质电视剧。这项业务是影视产业

行业的关键细分领域。自 2014 年 6 月成立以来，凭借多年的影视剧关键业务团队

稻草熊影业专注于精品电视剧的制作和发行经验，并迅速成长为中国一流的电视剧

内容提供商。稻草熊影业与爱奇艺、湖南卫视、江苏卫视等网络视频新媒体企业

数十家电视剧开播机，包括浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等省级电视台

建立了合作关系，形成了相对完整的电视剧发行网络。

根据预购《剑侠传奇》给视频平台爱奇艺的形式，稻草熊影业在卫视上映前

也就是说，该剧利用了这种情况，赢得了更多的粉丝，聚集了强大的人气，很好地确定了电视台播出的观众

基本上，爱奇艺也因此获得了巨大的流量和高质量的付费用户，随后电视台安徽首轮播出

由于该剧前所未有的关注，卫视也赢得了优异的收视率。多方强强借势，密切配合，

产生三方共赢的局面。

稻草熊影业电视剧《剑侠传奇》播出的突破和剧集的优秀播出效果是基础

通过打造一系列精典剧，企业树立了良好的口碑，一方面保证了这一系列电视剧的热拍

另一方面，良好的口碑也使稻草熊影业更容易发布新的电视剧

机构和观众的认可。稻草熊影业在主题创意上破旧创新，勇于探索更先进的营销

方法，提高目标公司在规划、生产、销售等方面的优势，巩固和提高公司的优势

竞争地位。稻草熊影业在主题创意上破旧创新，勇于探索更先进的营销

方法，提高目标公司在规划、生产、销售等方面的优势，巩固和提高公司的优势

竞争地位。

稻草熊影业在设计精品电视剧的前提下，再次坚持“一精带多剧”的方式

参与其他电视剧的拍摄，不断提高盈利能力和竞争力。

(4)企业经营情况

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稻草熊影业致力于制作、销售和衍生优质电视剧。这项业务是影视产业

行业的关键细分领域。自 2014 年 6 月成立以来，凭借多年的影视剧关键业务团队

稻草熊影业专注于精品电视剧的制作和发行经验，并迅速成长为中国一流的电视剧

内容提供商。稻草熊影业自成立至本独立财务顾问报告签署日，已投资制作

的剧总共 2 部 100 集，计划参与未来三年的拍摄 12 部电视剧。

通过以上分析，稻草熊影业在内外双向有利因素的推动下，充分发挥了自身作用

优势，具有持续增长的潜力和空间，估计业绩改善，对股东权利价值做出相对贡献

因此，与其净资产账面值相比，评估结果显著升值是合理的。

3、立动科技 100%的股权评估状况

(1)比例和价值比例的选择

根据中联评估发布的中联评论(2016)第 227 资产评估报告和财产

评估表明，中联评估最终选择了市场法评估结论对立科技 其价值为100%股权

进行了评估。在评估过程中，与销售实例相比，选定的目录如下：

编号 收购方 收购目标 基准日

1 中文天地出版传媒有限公司 智明星通 100%股权 2014/3/31

2 凯撒(中国)有限公司 酷牛互动 100%股权 2014/3/31

3 泰亚鞋业有限公司 恺英网络 100%股权 2015/2/28

4 北京棕榈科技有限公司 天马时空 80%股权 2015/5/31

5 凯撒(中国)有限公司 天上友嘉 100%股权 2015/4/30

6 大连天神娱乐有限公司 雷尚科技 100%股权 2014/10/31

7 大连天神娱乐有限公司 趣味盎然 95%股权 2014/10/31

8 浙江和信实业集团有限公司 赞同科技 100%股权 2015/7/31

与上述交易标的类型、交易时间和评估基准日相比，上述实例与本次上市公司相比

公司购买立动科技 与100%的股权交易相比，并且在市场上的一定时期内可以

它比交易有更好的覆盖面。因此，在本次交易中，评估机构选择上述交易情况进行比较

根据有效性进行评估。

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在本次交易中，立动科技作为一家仍处于成立初期的轻资产企业，固定资产较少

财产的价值主要体现在其未来的收入上。鉴于上述特点，评估机构的选择与企业的利益相结合

利润价值比例作为本次对立动态技术 市场法评估100%股权的价值比例，

具有良好的融合性，作为评价依据是有效的。鉴于上述特点，评估机构的选择和企业利益相

作为本次对立动科技的利润价值比例 市场法评估100%股权的价值比例，

具有良好的融合性，作为评价依据是有效的。

(2)产业发展前景

自 2013 到目前为止，我国移动网络游戏市场已经呈现出爆炸式增长的局面。

根据艾瑞资询（iResearch）公布的《2015 2014年中国网络游戏产业分析报告

年中国网络游戏的市场份额 第一次超过页游的24.9% 19%。同时，以艾瑞咨为基础

网络游戏仍将保持查询预测的合同 复合增长率为30%，预计将在 2018 年达到

网络游戏的整体市场份额 43.1%首次超过43.1% PC 客户端游戏 39.0%成为网络

游戏市场最大的目标市场。

根据艾瑞咨询的统计分析，2014年 年中国网络游戏市场容量 276 亿，

同比增长率达到 86%。人口红利仍然是网络游戏市场快速发展的核心动力

随着用户增长放缓，中国网络游戏市场的增长率将与之相同步降低。因为手游的来源

大多数商家都是从终端游戏和页面游戏转型而来的，有很多手机游戏操作经验，所以艾瑞分析

觉得，2013-14 年战后，经营将是各企业的另一个主阵地，通过经营

深入挖掘用户消费水平，提高生命周期是保证整个市场持续增长的关键

点。

未来几年，中国移动网络游戏产业将保持较高的增长率，而且由于行业

随着行业参与者的增加和竞争的加剧，未来行业的竞争格局将发生很大的变化。与近些年该

以中小型初创公司为主力军的不同之处在于，未来随着行业规模的大型游戏公司

公司陆续登陆资本市场，回收整合的行业交易不断产生，行业集中度将得到提升

在改进方面，优秀的行业或相关领域的上市企业将专注于更高质量的人力、资产、

技术和品牌资源，能在行业竞争中脱颖而出，促进市场发展。

(3)行业地位和竞争力

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立动技术的关键业务是移动网络游戏的研发和运营，立动技术的关键管理

R&D团队主要来自原渡口网络核心团队，渡口网络在任职期间有丰富的经验

终端游戏的研发和运营经验。近年来，随着移动网络游戏市场人气的不断提高，原渡口

网络的核心团队和人员敏锐地意识到游戏行业的上述变化，并开始从终端游戏开始

业务向移动网络游戏业务转型。原渡口基于现有的端游研发和经营经验

网络研发、发行和运营团队积极跟踪移动网络游戏市场的新元素和新变化

引进优秀的技术理念和优秀的行业人才 2015 年 8 月 18 日开设立动科技，

致力于移动网络游戏的研发和运营。目前，立动科技拥有集移动网游研究

多位一体的“自研自发”水平，具有较强的整体实力。同时，立动

科技在移动网络游戏的研发中实力雄厚，立动科技的研发团队丰富

从目前国内移动网络游戏研发机构流行的研发经验来看 Unity3D 模块及

Cocos2D-X 在模块方面，立动科技的R&D团队是中国最早应用这两个引擎的团队之一

一，有丰富的 Unity3D 模块及 Cocos2D-X 针对这两种流行引擎的使用经验，针对发动机的使用经验

与同行业其他厂商相比，发动机具有清晰的认知和一定的优势。同时，通过近期

发行的几款移动网络游戏，特别是云中歌手机游戏的成功发行和在线运营，在业内

内部形成了一定的声誉，具有一定的品牌效应。目前，立动科技仍在进一步发展

在项目开发布局中，几款游戏产品已基本成型，将在 2016 并相继发行上市

此外，除中国市场外，立动科技还在积极布局国外市场，截至本单独会计顾

询问报告签署之日，从现在开始，立动科技已经基本形成了一款与海外发行商签约的游戏产品

框架协议已签署，协议金额已达到 300 预计超过1万美元，预计将超过1万美元 2016 年度登录国外市场，

进一步扩大立动科技的业务发展区域，提高立动科技的产业地位。

(4)企业经营情况

立动科技成立 2015 年 8 月，致力于移动终端网络游戏的研发和运营，其

渡口网络继承了关键财产、业务和人员。

目前，立动科技成功运营的移动终端游戏包括《云中歌》和《星际来袭》

从立项到产品上线，“云中歌”游戏的开发只用了大约两个月的时间，立动科技

在游戏研发层面，R&D部门可以以最快的速度提升云中歌的高效率和高质量

现在上线运营，占领市场有利的发行时点和舆论热点，取得了良好的流水性能。2015

年 10 月 13 日本《云中歌》手机游戏宣布上线运营，发布当月超过 1500 万元

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游戏流水表现，2015 年 12 月更是获得了逾越 2600 游戏流水性能1万元。《星际

来临》自 2015 年 6 到目前为止，月上线运营已经超过了 400 流水性能1万元。

(5)有效分析立动科技毛利率预测水平

与上市企业相比，立动科技的毛利率和净利率水平如下：

销售净利 销售净利 销售净利 销售毛利 销售毛利 销售毛利

证券编码 证券通称 率 2012 年 率 2013 年 率 2014 年 率 2012 年 率 2013 年 率 2014 年

（%） （%） （%） （%） （%） （%）

300315.SZ 掌趣科技 36.52 40.37 45.23 53.38 54.44 61.75

300418.SZ 昆仑万维 27.09 28.87 16.87 83.05 71.49 69.07

均值 31.80 34.62 31.05 68.22 62.96 65.41

如上图所示，与上市企业平均毛利率相比， 63%-68%的净利率 31-34%，立动

科技预测期内的平均毛利率 净利率在70%左右 由于立动科技业务只有45%左右，

制作和销售网络游戏，起步晚，规模小，研发部门精细，毛利率大，

业务复杂的上市企业毛利率和净利率较高，具有有效。

(3)政策、环境分析、技术、领域、重要合作在交易标的后期运作过程中

股东大会拟采取的协议、营业执照、技术许可、税收优惠等变化趋势及对策

及其对评估或估值的危害

甘普科技、麦草熊影业、立动科技是本次交易的目标公司，分别属于游戏和影视

剧领域，属于广泛的文化产业。就我国当前产业政策趋势分析而言，正在陆续出台

在规范相关领域的同时，文化产业也是国家激励发展的重点

产业之一。就我国当前产业政策趋势分析而言，正在陆续出台

台湾相关法律法规在规范相关领域的同时，文化产业也是国家激励发展的重点。

工业之一。预计未来一段时间，标准化文化产业仍将受到国家产业政策的影响

面适用。

就未来环境分析变化对目标公司的危害而言，游戏、影视剧等都是满的

随着我国人民生活水平的提高，足够人民精神世界的文化产品受经济波动影响不大

随着城市化的深入推进，人们的文化生活需求最终会更加丰富，所以游戏、电影

未来视剧等行业将有广阔的发展空间。

本次交易的目标公司属于游戏、影视剧等领域，这些领域近年来发展迅速，

技术更换相对较快，我国相关法律法规相继颁布，营业执照、技术执照未发布

也有可能发生很大的变化，鉴于上述变化，上市企业将利用自身上市平台的优势，

462

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

当出现上述变化时，及时获取最新信息和资源，使目标公司能够尽快适应可能的发生

上述变更，以确保上述变更错误目标公司的经营和估值构成明显危害。

(四)报告期内变化频繁、影响较大的指标对评估或估值的影响分析

(1)甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感分析

年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 115,589.61 20.95%

10% 105,579.58 10.47%

5% 100,574.56 5.24%

0% 95,569.55 0.00%

-5% 90,564.53 -5.24%

-10% 85,559.51 -10.47%

-20% 75,549.48 -20.95%

(2)甘普科技估值结果对毛利率变化率的敏感分析

毛利率的年变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 117,005.12 22.43%

10% 106,287.33 11.21%

5% 100,928.44 5.61%

0% 95,569.55 0.00%

-5% 90,210.65 -5.61%

-10% 84,851.76 -11.21%

-20% 74,133.97 -22.43%

(3)麦草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感分析

年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 182,725.17 19.65%

463

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

10% 167,718.30 9.83%

5%160,214.61 4.91%

0% 152,710.72 0.00%

-5% 145,206.60 -4.91%

-10% 137,702.21 -9.83%

-20% 122,692.45 -19.65%

(4)麦草熊影业估值结果对毛利率变化率的敏感分析

毛利率的年变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 191,035.21 25.09%

10% 171,871.80 12.55%

5% 162,290.92 6.27%

0% 152,710.72 0.00%

-5% 143,131.34 -6.27%

-10% 133,552.95 -12.55%

-20% 114,400.07 -25.09%

（5） 立动科技估值结果对净利润增长率的敏感分析

首年后

估值(万元) 估值变化率

每年净利润增长率的变化率

20.00% 102,837.61 13.94%

10.00% 96,350.29 6.76%

5.00% 93,301.26 3.38%

0.00% 90,252.22 0.00%

-5.00% 87,268.06 -3.31%

-10.00% 84,413.64 -6.47%

-20.00% 78,834.55 -12.65%

(5)分析交易目标与销售公司现有业务的协同作用及其影响

464

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

1、甘普科技，立动科技

甘普科技，立动科技与发售公司现有业务的协同作用主要体现在甘普科技、

立动科技所属的游戏领域是实现暴风科技流量的重要渠道，属于公司的未来 DT 大

在线娱乐战略的关键布局，甘普科技强大的海外发行水平有利于风暴科技旗帜

随着未来国外业务的扩张，立动科技高质量的研发能力可以为暴风科技提供稳定的服务

CP。

作为知名的互联网视频运营商，2015年暴风科技 年 3 自月上市以来，已建立 DT

在影视、游戏、秀场、视频网站等大型娱乐产业链中，大型娱乐的战略方向是开展战争

略微布局，利用大数据技术进一步提高盈利能力。网游做为 DT 大娱

音乐的重要组成部分是 IP 管理和粉丝密集的方式也是完成的 IP 主要是流量实现

方法，具有重要意义。

甘普科技海外游戏销售水平强，业务覆盖东南亚、欧洲、北方

美国等国家和地区本地化服务和网络营销水平较强，积累了全部水平

基本的球互联网用户和丰富的本地化运营经验。在视频、虚拟现实、游泳等方面，风暴技术

戏剧、秀场等领域都有国际布局的战略需求，暴风科技将采用甘普的海外方式，

进行资源整合，并通过并购进入互联网全球平台业务行业，并开始从公开开始

各业务的国际布局。公司可以利用甘普科技的国际人才团队和海外商务网络

网络，通过独立运营和并购，进一步巩固视频领域的优势，全力以赴

扩大国外市场，包括视频、虚拟现实、游戏等业务。

立动科技致力于移动终端网络游戏的研发和运营，关键管理和研发团队中间

它来自原渡口网络的核心团队，部分来自其他全国知名的游戏研发和运营公司。

立动科技致力于移动终端网络游戏的研发和运营，关键管理和研发团队中间

它来自原渡口网络的核心团队，部分来自其他全国知名的游戏研发和运营公司。

团队丰富的开发经验和对行业的深刻判断，可以有效提升未来产品上线的市场影

响力。风暴技术依赖于其流量来源的优势，未来可以帮助动员技术推广其研发游戏，

提高营销效果，共同推出爆款佳作。游戏本身 IP 价值可以更好，暴风科技可以更好

其他业务领域产生联动效应，游戏产生的流量价值有利于风暴技术的进一步增强

其领先的视频服务水平，充分发挥协同作用。

2、麦草熊影业

465

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

麦草熊影业与销售公司现有业务的协同作用主要体现在麦草熊影业作为一个行业

优秀的影视制作组织，它的影视剧有很好的市场基础，可以帮助暴风雨

吸引更多流量，提升广告品牌价值。同时，暴风科技多年积累的视频服务数据也可以

结合麦草熊影业团队多年的影视经验，可以结合工程选择的通过率和市场认可度

具有显著的提升作用。

目前，我国流行的视频平台已进入差异化营销时期，内容好的客户质量好

为了促进用户数量的增加，增强客户粘性，客户体验正逐渐成为未来行业竞争的核心优势

起着关键作用。

目前，我国流行的视频平台已进入差异化营销时期，内容好的客户质量好

为了促进用户数量的增加，增强客户粘性，客户体验正逐渐成为未来行业竞争的核心优势

它起着关键作用。麦草熊影业收购完成，销售公司向上游电视完成

戏剧制作与销售行业资源的初步整合。麦草熊影业及后续计划拍摄的剧产

产品将有效填补公司目前的电视剧版权库，有助于提高公司的电视剧版权库

品大剧总数。麦草熊影业商品补充将进一步增强公司的大剧营销能力

为提高用户数量和进一步提升销售公司的品牌形象奠定了良好的基础。另一方

随着麦草熊影业专业团队的加持，销售公司将迅速填补电视剧制作产业链

相关业务水平，大大提高了公司高质量内容的生产和选择水平。麦草熊影业

拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，具有丰富的影视艺术经验

创作团队还为公司自制剧的作品和购买剧的选择提供专业指导，以及公司目前的规模

结合数据分析技术，促进内容生产模式的升级，为公司在未来一定时期内提供高质量和高质量

电视剧的起源提供了有力的保障。

（6）与交易价格、同一行业销售公司的市盈率和市盈率相比，整合交易目标的行业

净率等数据，对买卖定价的公平性进行分析

1、甘普科技 100%股份，立动科技 100%股份评估

(1)与交易情况相比，市场相对较大

与近期市场相比，交易价格及其相应的市盈率、市盈率及本次交易

比照如下：

交易对价 标底公司 首年 动态 对价支付

编号 发售公司 标的资产 市净率

（万元） 标准日 承诺 市盈率 方法

466

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净资产 纯利润

（万元） （万元）

智明星通 股权 现

1 中文传媒 266,000 10,093.94 15,101.00 26.35 17.61

100%股份 金

酷牛互动 股权 现

2 凯撒股份 75,000.00 7,791.96 6,000.00 9.63 12.50

100%股份 金

恺英网络 股权 现

3 泰亚股份 630,000 53,791.70 46,192.60 11.71 13.64<1>

100%股份 金

天马时空 股权 现

4 掌趣科技 267,760 9,982.80 21,10033.53 15.86

80%股权 金

天上友嘉 现金 股

5 凯撒股份 121,500.00 6,132.89 8,550 19.81 14.21

100%股权 份

雷尚科技 现金 股

6 天神娱乐 88,000 6,530.83 6,300 13.47 13.97

100%股权 份

妙趣横生 现金 股

7 天神娱乐 58,900 8,491.38 4,150 7.30 14.94

95%股权 份

赞同科技 现金 股

8 禾欣股份 110,000 6,263.15 8,000 17.56 13.75

100%股权 份

平均值 17.42 14.56

<2>注：动态市盈率=交易对价/预测期第一年净利润

市场净率=交易对价httpstpss://stock.stockstar.com/notice/标准公司标准日净资产

甘普科技作价对应的动态市盈率为 15 倍，交易平均值与交易平均值相比 14.56

倍比相似；市净率为 118 与平均交易价值相比，根本原因是甘普科技业务发展

展期不久，没有融资，净资产较小。考虑到甘普科技专注于国外发行业

业务未来是上市公司业务布局的重要组成部分，甘普科技已进入上市公司体系

之后，它将与上市公司和其他标的资产有很强的协同作用，因此在本次交易中发售

公司在评估价值的前提下给予一定的溢价。

该交易立即启动了技术 100%股权作价对应的动态市盈率为 15 倍，与交易相比

值 14.56 倍比相似；市净率为 66 倍，高于平均交易价值，根本原因是立动科

技设立于 2015 年 8 月，其经营期业绩短于一年，本期净利润不能完全反映

科技核心业务的经营效益；未进行融资，净资产规模不大。考虑立动科

手机游戏研发实力强，手机游戏业务在上市公司未来的业务布局和规划中

立动科技在未来与上市公司等标底公司的巨大协同作用中发挥着重要作用，<3>

考虑到公司整体发展的整体情况，上市公司立动科技 在100%股权评估值的前提下给予

一定的溢价。

467

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(2)同行业上市公司的情况比较相对

甘普科技与标底公司、立动科技在同行业上市公司主要包括游族网络、天天

神娱乐、三七互娱、互动娱乐、掌乐科技、昆仑万维等。其截至 2015 年 9 月 30

每日市盈率、市净率状况如下表所示：

证劵代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002174.SZ 游族网络 54.15 19.90

002354.SZ 天神娱乐 52.61 18.99

002555.SZ 三七互娱 67.89 10.66

300043.SZ 互动娱乐 52.46 8.93

300315.SZ 掌趣科技 74.86 6.34

300418.SZ 昆仑万维 78.05 11.26

平均值 63.34 12.68

中位值 61.02 10.96

信息来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 9 月 30 每日收盘价/(该公司 2015 年 1-9 每月每股收益*4/3；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/公司的 2015 每股净资产在年三季度报告。

以甘普科技 2015 根据年度数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为 41 倍，

低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中值；甘普科技作价对应的市盈率

为 118 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值。对应甘普科技的价格

市净率高的主要原因是甘普科技业务增长期不长，没有融资，净资产

规模小；与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，其净

总资产较大。

以立动科技 2015 根据年度数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为 206 倍，

高于同行业上市公司动态市盈率的平均和中位值；立动科技作价对应的市盈率

为 66 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值。立动科技本次交易锁

静态市盈率和市盈率对应价格较高的主要原因是立动技术的设立 2015 年 8 月，

其经营期业绩短于一年，本期净利润不能完全反映立动科技核心业务的经营业务

业绩；未进行融资行为，净资产规模小；与同行业上市公司相比，业务增长期较长

468

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长期以来，进行了多次融资，其净资产规模较大。根据立动技术 2016 年承诺净

利润 6,500 计算1万元，动态市盈率为 15 倍，低于同行业上市公司动态市盈率

均值和中值。根据立动技术 2016 年承诺净

利润 6,500 计算1万元，动态市盈率为 15 倍，低于同行业上市公司动态市盈率

均值和中值。

总的来说，从同行业上市公司的角度来看，甘普科技的交易是从同行业上市公司购买的 100%股权、

立动科技 100%股权的定价是公平的。

2、稻草熊影业 60%的股权评估

(1)与交易状况相比，市场相对较大

与近期市场相比，交易价格及其相应的市盈率和市盈率与本次交易相比

比照如下：

标底公司 预测

初次公示 交易对

标准日 期首年 动态 对价支

编号 上市公司 标底公司 （预案/草 价 市净率

净资产 净利润 市盈率 付方法

案）日期 （万元）

（万元） （万元）

春 秋 时 代 股份 现

1 富春通信 2015-9-29 86,400 8,646.83 8,000 12.49 13.50

80%股权 金

梦幻星生园 股份 现

2 骅威股份 2015-12-31 120,000 11,840.10 10,000 10.14 12.00

100%股权金

盛 世 骄 阳 股份 现

3 皇氏集团 2015-1-30 78,000 23,052.52 7,500 3.38 10.40

100%股权 金

御 嘉 影 视 股份 现

4 皇氏集团 2014-4-22 68,250.00 11,210.11 6,500 6.09 10.50

100%股权 金

尚 世 影 业

2014-11-22 168,000 82,058.46 14,005.30 2.05 12.00 股份

100%股权

5 百视通

五 岸 传 播

2014-11-22 24,500 4,881.36 2,252.00 5.02 10.88 股份

100%股权

均值 6.53 11.55

注：动态市盈率=交易对价/预测期第一年净利润

市场净率=交易对价httpstpss://stock.stockstar.com/notice//标的公司标准日净资产

稻草熊影业本次交易 60%股权作价对应的动态市盈率和市盈率分别为 18 倍

和 47 倍，均高于相对交易水平，根本原因是稻草熊影业务增长期不长，仍处于

在快速发展时期，纯利润等利润指标没有得到充分反映；没有融资，净

469

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财产规模小。考虑到稻草熊影业的优质品牌效应和后续进入上市公司体系

在评估值的前提下，上市公司与上市公司等标底公司的协同作用得到了提供

一定的溢价。

(2)同行业上市公司的情况比较相对

同行业上市公司主要有华谊兄弟、乐视网、华

策影视、印纪传媒、新文化、光传媒、华录百纳、唐德影视、长城影视等，其

市盈率和市盈率如下表所示：

证券编码 证券通称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

300027.SZ 华谊兄弟 60.58 5.94

300104.SZ 乐视网 153.30 21.22

300133.SZ 华策影视 83.18 6.56

002143.SZ 印纪传媒 55.22 17.61

300336.SZ 新文化 69.56 5.28

300251.SZ 光线传媒 171.81 6.45

300291.SZ 华录百纳 60.28 4.05

300426.SZ 唐德影视 154.53 9.45

002071.SZ 长城影视 68.74 7.70

均值 97.47 9.36

中位值 69.56 6.56

信息来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/(企业 2015 年 1-9 每月每股收益*4/3；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/公司的 2015 每股净资产在年三季度报告。

稻草熊影业 2015 年数据计算，稻草熊影业股份作价对应的静态市盈率

为 63 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中值；稻草熊影业有限公司

买卖作价对应的市净率为 47 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值，

根本原因是稻草熊影业务增长期短，没有融资，净资产规模小；

与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，净资产规模较大

大。

470

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总的来说，从同行业上市公司的角度来看，这笔交易购买稻草熊影业 60%股权的

价格是公平的。

3、本次交易溢价收购的有效性

（1）A 股市波动剧烈

暴风科技股在 2015 年 10 月 27 日本因重大资产重组暂停，暂停期间

A 股票经历了大幅波动。从 2015 年 10 月 27 日至 2016 年 2 月 29 日，上证综指

（000001.SH）跌幅为 21.62%创业板指(399006).SZ）跌幅为 25.61%，暴风

科技在 Wind 分类中的行业类别是互联网软件和服务 III 指数（882248.WI）跌幅为

24.98%，暴风科技复牌存在波动风险。

(2)与行业内上市公司相比，风险科技估值较高

选用 2016 年 2 月 29 日收市值计算，Wind 互联网软件和服务 III 业内与

暴风科技可比上市公司的估值如下：

市盈率 PE(TTM

市盈率 市盈率

证券编码 证券通称 扣除非常损坏

PE(TTM) PE(LYR)

益)

300104.SZ 乐视网 188.51 273.30 299.79

300059.SZ 东方财富 33.21 39.23 371.17

300017.SZ 网宿科技 49.23 60.73 84.72

300113.SZ 顺网科技 79.98 104.58 145.62

002195.SZ 二三四五 53.47 61.55 190.01

002405.SZ 四维图新 137.54 201.49 152.88

300383.SZ 光环新网 151.36 168.93 180.63

603000.SH 人民网 57.58 90.21 52.00

002095.SZ 生意宝 719.64 507.70 385.85

300369.SZ 绿盟科技 57.05 102.12 78.45

002103.SZ 广博股份 100.56 197.28 886.00

300248.SZ新开普 126.60 194.95 213.31

300494.SZ 盛天网络 93.17 96.89 67.75

471

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市盈率 PE(TTM

市盈率 市盈率

证劵代码 证券简称 扣除非常损坏

PE(TTM) PE(LYR)

益)

300295.SZ 三六五网 44.93 57.94 37.45

均值 135.20 154.06 224.69

暴风科技 151.96 969.29 627.94

暴风科技(本次发行股价计算) 87.94 560.96 363.41

信息来源：Wind

去除异常值后，选择三种方法进行计算 PE，分别是最近的报告期前 12 个月扣

除非经常损益前的净利润，最近的报告期前 12 扣除经常损益后的月扣除非常经常损益

前一次会计期间的净利润和净利润。在三种计算方法下，行业平均水平 PE 分别是 135.20、

154.06 及 暴风科技对应224.69 PE 分别是 151.96、969.29 及 即使在考试中，627.94

考虑到折价仍高于该领域的平均水平。

虽然暴风科技一直是视频服务行业的龙头企业，但同时确立了“DT 大娱乐平

“台湾”的发展理念，并已在多个方面进行布局，努力发挥关键平台的作用，获得投资

人们普遍认识到，但在未来市场形势不佳的情况下，高估值仍有可能出现强波

动。

(3)从协同作用的角度来看，溢价的有效性

交易完成后，将扩大上市公司的产业链和产品链，扩大版权库和营销渠道，

增风技术的流量实现方法和实现能力，提高了风暴技术的整体可持续盈利能力

产生更好的协同作用。

由于协同作用中的诸多要素(R&D部门、品牌价值和市场认可度等)。)无法完成

综合考虑，上市公司从收益和毛利率提升的角度，反对甘普科技和麦草熊影业

从纯利润提高的角度(主要是立动，最终选择市场法估值)，对协同作用的溢价

对估值转换的敏感计算如下：

(1)甘普科技估值结果对营业收入增长率的敏感分析

472

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金

年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 115,589.61 20.95%

10% 105,579.58 10.47%

5% 100,574.56 5.24%

0% 95,569.55 0.00%

-5% 90,564.53 -5.24%

-10% 85,559.51 -10.47%

-20% 75,549.48 -20.95%

(2)甘普科技估值结果对毛利率变化率的敏感分析

毛利率的年变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 117,005.12 22.43%

10% 106,287.33 11.21%

5% 100,928.44 5.61%

0% 95,569.55 0.00%

-5% 90,210.65 -5.61%

-10% 84,851.76 -11.21%

-20% 74,133.97 -22.43%

(3)麦草熊影业估值结果对营业收入增长率的敏感分析

年收入变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 182,725.17 19.65%

10% 167,718.30 9.83%

5% 160,214.61 4.91%

0% 152,710.72 0.00%

-5% 145,206.60 -4.91%

-10% 137,702.21 -9.83%

-20% 122,692.45 -19.65%

473

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(4)麦草熊影业估值结果对毛利率变化率的敏感分析

毛利率的年变化率 估值(万元) 估值变化率

20% 191,035.21 25.09%

10% 171,871.80 12.55%

5% 162,290.92 6.27%

0% 152,710.72 0.00%

-5% 143,131.34 -6.27%

-10% 133,552.95 -12.55%

-20% 114,400.07 -25.09%

（6） 立动科技估值结果对净利润增长率的敏感分析

首年后

估值(万元) 估值变化率

每年净利润增长率的变化率

20.00% 102,837.61 13.94%

10.00% 96,350.29 6.76%

5.00% 93,301.26 3.38%

0.00% 90,252.22 0.00%

-5.00% 87,268.06 -3.31%

-10.00% 84,413.64 -6.47%

-20.00% 78,834.55 -12.65%

由计算可见，当双方合作时，交易方（上市公司、甘普科技、稻草熊）

影业)收益、毛利比甘普科技、麦草熊影业收益法评估估值增加 10%-25%

上下波动科技净利润增长率与市场法评估估值相比有所提高 10-20%时，该部

按照标的公司收益法预测架构计算分收益、纯利润，与这次相比，计算估值将导致计算估值

交易对象的企业评估价值造成约定 溢价10%-20%。以上计算为依据，通过交付

与收益法评估值相比，易各方协商确定的交易价格具有一定的溢价。以上计算为依据，通过交付

与收益法评估值相比，易各方协商确定的交易价格具有一定的溢价。

（7）交易目标在评估或估值标准日至重组报告公布日发生的重要变化

及其影响分析

474

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本次交易评估标准日 2015 年 12 月 31 日至重组报告公布日，甘普科技、

稻草熊影业和立动科技对评估值没有重要影响。

(八)销售价格与评估或估值结论的差异分析

在本次交易中，甘普科技 评估机构选择收益法和资产基础法对100%股份进行评估

甘普科技以收益法评估结果为基础 100%股权的最终评估结论。根据中联的评估

《中联评报》(2016)第一 225 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31

日，甘普科技所有者权益(合并口径)账面值在长期经营下为 888.31 万

元，收益法评估后的评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增

值率 10,658.60%。

在这笔交易中，稻草熊影业 100%股份采用收益法和资产基础法进行评估，评估机

以收益法评估结果为稻草熊影业 100%股权的最终评估结论。根据中联的评估

中联评论(2016)第一次发布 226 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12

月 31 日，在长期经营下，稻草熊影业在评估标准日经审计的账面净资产为

3,835.47 收益法评估后的净资产价值为1万元 152,710.72 万元，评估增值

148,875.25 万元，增值率 3881.53%。

在本次交易中，立动科技 100%的股份采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用市场法

场法评估结论作为立动科技的结论 100%股权的最终评估结论。根据中联评估发布的中联评估

联合评价报告(2016) 227 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31 日，

在长期经营下，立动科技股东所有权的账面价值为 1,473.62 万元。选用市

场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率

6,024.52%。选用市

场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率

6,024.52%。

在公司股票停牌期内，A 股票资产市场变化较大。应对因为整体金融市场

考虑到甘普科技、稻草熊影业、立动科技对本次交易可能产生的不利影响

“对上市公司”“对上市公司”DT 基于上述评价结果，大娱乐的战略地位和良好的协同作用

交易各方友好协商，甘普科技 100%股权的最终成交价格为 105,000 万元，

对比评估价值溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终成交价格是 108,000 万元，

475

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对比评估价值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终成交价格为 97,500 万元，

对比评估价值溢价约 8.03%。

总的来说，这笔交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节

标底公司针对上市公司的主要整体价值，以及未来标底公司与上市公司

潜在的协同作用，上市公司在本次交易中对甘普科技进行了交易 100%股份，稻草熊影业 60%

股份，立动科技 与评估值相比，100%股权的作价给予适度溢价，上述交易

评价值与评价值的差异是有效的。

六、独董对本次评估事项的建议

作为公司的独董，本着对公司和全体股东负责的态度，求真务实

根据独立判断立场的标准，经过仔细审查，包括北京暴风科技有限公司的发行

本行股权及支付现金购买资产并募集配套资金报告(议案)及其摘要

二次发行股份购买资产方案相关资料后，经仔细分析，根据《深圳证券交易所股份》

票票上市规则、《关于在上市公司建立独立董事制度的实施意见》、北京暴风科技

股份有限公司规章有关规定，本次交易评估的相关事项如下单独发布

见：

公司已聘请具有证券资格的评估机构对甘普科技进行本次交易 100%、稻

草熊影业 60%的股权和立动科技 评估了100%的股份。除与上市公司有业务往来外

此外，评估机构、经办评估师、公司、甘普科技及股东、稻草熊影业及股东

立动科技和股东没有实际和预期的权益或矛盾，有足够的单独性。

按照国家有关法律、法规和规定实施分析报告的假设前提，遵循市场惯例

例子或规则，符合评估对象的具体情况，评估假设前提有效。

目前评估机构确立的评估资产范围与委托评估的财产范围一致；根据评估机

甘普科技的结构 100%股份，稻草熊影业 60%的股权和立动科技 100%股份评估

说明原因，评估机构在评估过程中选择了与评估目的和资产评估相关的评估

实施了相应的评估程序，遵循单独、客观、科学、公平的原则，

应用符合标底公司实际情况的合规评价方法，选择可靠的参考数据和材料；

476

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公平有效的资产评估价值。适当的评价方法，有效的评价结论，评价方法和评价方法

目地相关协议。适当的评价方法，有效的评价结论，评价方法和评价方法

目的相关协议。其他评估参数的选值，如拟购买的资产折现率、预测期利润等。

有效的，不会有交易对手通过降低折现率、调整预测期利润来缓解股权补充

赔偿责任的情况。

甘普科技在本次交易中 100%股权的最终交易价格，稻草熊影业 60%股份最

最终交易价格及立动技术 根据评估结果，充分考虑100%股权的最终交易价格

整体资产市场变化对本次交易可能产生的不利影响，甘普科技，稻草熊影业，

立动科技针对上市公司实现自身战略规划的重要性和相互协同作用

前提下，由交易方协商确定。本次交易的方案和定价原则符合我国有关法律

法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的方案和定价原则符合我国有关法律

法律、法规和规范文件的规定。本次交易公布、公平、合理，不损害公众

公司和股东利益的行为。

477

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第七节 独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问仔细审查了本交易所涉及的资产评估报告、审计报告和部分报告

协议、公示等资料，创建并遵循报告所依据的假设前提及其基本准则

在科学分辨的前提下，发布了独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本交易所发表的独立财务顾问的建议是基于以下关键点

假定：

1、本次交易各方均遵循诚信原则，按照有关协议条款全面履行

应承担的责任；

2、交易各方提供的相关交易材料真实、准确、详细

和及时；

3、本次交易发布的法律、审计、利润预测和评估等相关中介服务

零件真实有效；

4、我国现行法律、法规、政策没有重大变化，宏观经济形势不会有恶变；

5、本次交易各方所在地区的政冶、经济和社会环境没有重大变化；

6、交易各行业的国家政策和市场形势没有重大不可预见的变化；

7、重要的不利影响，没有人力难以预测和不可抗拒的因素。

二、本次交易的合规分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法

规的要求

478

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本次交易的目标资产包括甘普科技 100%股份，稻草熊影业 60%股份、

立动科技 100%股份。

其中，甘普科技的主要业务是海外发行和运营移动网络游戏，稻草熊

影业的关键业务是影视剧的制作和销售，立动科技的关键业务是移动网络

网络游戏的开发、销售和运营，根据国家发改委公布的《产业转型升级》

指导目录（2011 年本）（2013 年修订版)，教育、文化、卫生、体育三十六

服务业”(包括广播、影视制作、销售、销售、放映、出版、衍生品开发和文化艺术

技术、新闻出版、广播影视、流行文化、科谱设施建设等。)及其“二十八”

行业(包括数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统等。)为鼓

励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产业务符合国家产业政策法规

定。

上市公司拟收购的标的资产的生产经营不属于重污染阶段，不存在

违反国家环境保护有关法律法规。

上市公司拟收购的标的资产的生产经营不属于重污染阶段，不存在

违反国家环境保护有关法律法规。

本次交易上市公司拟收购的标的资产均无土地使用权，不属于土地管理

审批事项不违反土地管理相关法律法规。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，暴风科技收购甘普科技 100%

股份，稻草熊影业 60%的股份，立动科技 100%的股权行为不构成行业垄断。

一般来说，本次交易符合我国相关产业政策和相关环境保护、土地管理、反向

法律、行政法规的垄断等规定。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合中国的相关产业政策和相关环节

法律法规的规定，如境维、土地管理、反垄断等。

2、交易不会导致上市公司不符合股票上市标准

交易完成后（仅包括发行股票购买资产），公司总股本将增加

至 314,017,992.00 股，公共股东的总持股比例不低于交易完成后的发售

479

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公司总股本 25%。交易完成后，公司仍达到《公司法》、证券法和股票

《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市标准。交易完成后，公司仍达到《公司法》、证券法和股票

股票上市规则等法律法规规定的股票上市标准。

经核实，独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会造成

上市公司不符合股票上市标准。

3、交易资产定价公平，不损害上市公司和股东的合法权益

(1)标的资产的标价

上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易拟购资产进行评估

评定，中联评估、经办鉴定师、甘普科技、稻草熊影业、立动科技、上市公司

交易对手没有现实和预期的权益或矛盾，并且有足够的单独性

分析报告符合公平和单独的标准。甘普科技和稻草熊影业选择本次交易的财产基础

基础法和收益法评估，评估机构选择收益法评估结果作为甘普科技 100%股东权利

价值及稻草熊影业 60%股东权利价值的最终评估结论；立动科技选择收益法和市场

场法评定，评估机构选择市场法评估结果作为立动科技 股东权利价值最高的100%

最终评估结论。

根据中联评估发布的《中联评估报告》(2016)第 225 《评估报告》号，截至评估

标准日 2015 年 12 月 31 日，甘普科技所有者权益在长期经营下(合作)

规格)账面值为 888.31 万元，选择收益法评估后的评估值为 95,569.55 万元，评

估升值 94,681.24 万元，增值率 10,658.60%。

根据中联评估发布的《中联评估报告》(2016)第 226 《评估报告》号，截至评估

标准日 2015 年 12 月 31 在长期经营的情况下，稻草熊影业所有者权益账户

数值 3,835.47 一万元，收益法评估后的评估值为 152,710.72 万元，评估增值

148,875.25 万元，增值率 3,881.53%。

根据中联评估发布的《中联评估报告》(2016)第 227 《评估报告》号，截至评估

标准日 2015 年 12 月 31 日，在长期经营的情况下，立动科技股东的所有权

480

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账面值为 1,473.62 万元。市场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增加

值 88,778.60 万元，增值率 6,024.52%。选择市场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增加

值 88,778.60 万元，增值率 6,024.52%。

在公司股票停牌期内，A 股市经历了剧烈的波动。应对因整体资产市场

起伏对本次交易的不利影响，以及甘普科技、稻草熊影业、立动科技

“对上市公司”“对上市公司”DT 基于上述评价结果，大娱乐的战略地位和良好的协同作用，

甘普科技经交易各方友好协商。 100%股权的最终成交价格为 105,000 万元，

对比评估价值溢价约 9.87%；稻草熊影业 60%股权的最终交易价格为 108,000 万元，

对比评估价值溢价约 17.87%；立动科技 100%股权的最终成交价格为 97,500 万元，

对比评估价值溢价约 8.03%。

(2)发行股份的定价

向所有交易对手发行股份的定价

发行股票购买资产的定价基准日是暴风科技第二届董事会第二十次会议

决定公示日。

(2)发行股份的定价

向所有交易对手发行股份的定价

发行股票购买资产的定价基准日是暴风科技第二届董事会第二十次会议

决定公示日。

根据《重组管理办法》第四十五条的要求，上市公司发行股份的价格不得低于

90%的市场参考价格。市场参考价格是本次发行股份购买资产的董事会决议

公司股票交易平均价格在告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日

之一。发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价格的选择依据。

上述平均交易价格的计算公式：公司股票在董事会决议公示日前多个交易日

股票交易平均价格=公司股票交易总额在决定公示日前多个交易日/决定公示日前多个交易日

公司股票交易总额在每个交易日交易。

本次向所有交易对手发行股票购买资产的发行价格所选择的市场参考价格为

定价基准日前60个交易日上市公司股票平均交易价格的90%，即 55.46 元/

股。向所有交易对手发行股份购买资产的发行价格为 55.46 元/股，不少于“重”

符合《重组管理办法》第四条规定的市场参考价格的90%

十五条规定。

481

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向不超过 5 具体投资者发行股票募集配套资金的定价状况

上市公司计划不超过 5 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，此次发

股权募集配套资金将根据中国创业板上市公司证券发行管理暂行办理

根据法律的相应规定，根据以下两种情况进行询价：

①公司股票平均价格不少于发行期前一个交易日，为此进行询价，

自发售完成之日起，发行股份募集配套资金的新增股权数可以上市交易；

②公司股票平均价格低于发行期前20个交易日，但不低于90%，或

发行价格低于发行日前一个交易日公司股票的平均价格，但不低于90%

在这种情况下进行询价，发行股份募集配套资金的新增股权自发行完成之日起十二

交易不能在一个月内上市。

最终发行价格将在公司获得中国发行的审批文件后按照

《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》等有关规定，公司董事根据价格结论

事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期内，上市公司发生除权除息的情况

根据深圳证券交易所的相关规定，多方将适当调整发行股票的价格和数量。

(三)本次交易程序依法依规

本次交易依法进行，由上市公司股东大会提出，聘请审计公司、评估机构、

法律事务所、独立财务顾问等中介服务应当出示有关报告，并按照程序向有关监管部门报告

门审核。

发行股份和支付现金购买资产的交易对手在交易前与公司无关

因此，发行股份和支付现金购买资产不构成相关交易。

发行股份和支付现金购买资产的交易对手在交易前与公司无关

因此，发行股份和支付现金购买资产不构成相关交易。

本次交易严格执行司法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益

益，不损害上市公司及全体股东的权利。

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(4)独董建议

风暴科技独董关注本次交易的方案、交易价格及交易完成后上市公司

公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认同本次交易的公平性。

一般来说，本次交易的标的资产定价是指证券业务资格评估机构出具的

资产评估报告评估的资产评估价值由交易方协商确定，交易财产

公平价格；发行股票的发行价格符合中国的有关规定；同时，交易也很严格

独董公司履行了必要的司法程序，提出了建议，本次交易对上市公司和上市公司无损害

股东的合法权益。

综上所述，本独立财务顾问认为，本交易所涉及的资产和发行股份的定价是公平的，

不损害上市公司和股东的合法权益。

4、本次交易涉及的资产所有权明确，财产转让或迁移不受法律阻碍，相

合法解决关债

本次交易的标的资产包括:(1)天津中单科技发展合伙企业(有限合伙)持有

一些甘普科技 100%股份；(2)刘小枫、刘诗施、赵丽颖共同持有的稻草熊影业

60%的股份；(3)杭州渡口网络技术有限公司、鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有

限合伙)立动科技共同持有 100%股份。

（1） 甘普科技

根据工商登记单位提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日，每日

津中单科技发展合伙企业(有限合伙企业)合法拥有甘普科技股份。同时，天津中单科

技术开发合伙企业(有限合伙)出具了《资产所有权承诺书》

可撤销承诺：

“截至本承诺书出示之日，本合伙企业按规定拥有甘普科技 对于100%的股份，本

本合伙企业确定合伙企业持有此类股份，本合伙企业已依法履行甘普科技

作为股东，不存在虚假出资、推迟注资、逃避出资等违反其出资义务的行为

483

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

承担责任和责任，不可能影响甘普科技的合法存在。本合伙企

行业持有的甘普科技股份具体合法，无所有权、信托、委员会

托管头寸或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安排，无质押，

冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。本合伙企

行业持有的甘普科技股份具体合法，无所有权、信托、委员会

托管头寸或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安排，无质押，

冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业违反上述承诺的，将承担原因

这给上市公司造成了一切损失。”

（2） 稻草熊影业

根据工商登记单位提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日，稻

草熊影业全体股东合法持有草熊影业股份。同时，刘晓枫、刘诗施、赵丽颖等 3

名自然人交易对手出具了《资产所有权承诺书》。

刘小枫做出了以下不可撤销的承诺：

“截至本承诺书出示之日，我按规定拥有稻草熊影业 79%的股份，针对自己持有的股份

这样的股份，自己决定，自己已经依法履行了对稻草熊影业的出资义务，没有什么

违反其作为股东的责任和责任，如虚假出资、延迟注资、抽逃出资等。

稻草熊影业的合法存在不会受到影响。自己持有的稻草熊影视股份均为

具体合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无

严禁转让、限制转让承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他承诺

限制他的权利。自己持有的稻草熊影视股份均为

具体合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无

严禁转让、限制转让承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他承诺

他的权利是有限的。违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

刘诗施做出了以下不可撤销的承诺：

“截至本承诺书出示之日，我按规定拥有稻草熊影业 20%的股份是针对自己持有的

这样的股份，自己决定，自己已经依法履行了对稻草熊影业的出资义务，没有什么

违反其作为股东的责任和责任，如虚假出资、延迟注资、抽逃出资等。

稻草熊影业的合法存在不会受到影响。自己持有的稻草熊影视股份均为

具体合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无

严禁转让、限制转让承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他承诺

限制他的权利。自己持有的稻草熊影视股份均为

具体合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无

严禁转让、限制转让承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他承诺

他的权利是有限的。违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

484

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赵丽颖做出了以下不可撤销的承诺：

“截至本承诺书出示之日，我按规定拥有稻草熊影业 1%的股份是针对自己持有的

这些股份，自己确定，我已经依法履行了对稻草熊影业的出资义务，没有任何义务

违反其作为股东的责任和责任，如虚假出资、延迟注资、抽逃出资等。

稻草熊影业的合法存在不会受到影响。自己持有的稻草熊影视股份均为

具体合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无

严禁转让、限制转让承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他承诺

限制他的权利。自己持有的稻草熊影视股份均为

具体合法有，无所有权，无信托、委托持股或类似分配，无

严禁转让、限制转让承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他承诺

他的权利是有限的。违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

（3） 立动科技

根据工商登记单位提交的材料，截至本独立财务顾问报告签署之日

动态科技全体股东合法拥有立动科技股份。

杭州渡口网络技术有限公司出示《资产所有权承诺书》

撤销承诺：

“1. 截至本承诺书出示之日，本公司按规定拥有立动技术 77%的股份针对本公司

公司持有此类股份，公司决定，公司已依法履行对立动态科技的出资义务，

作为股东不存在虚假出资、延迟注资、逃避出资等违反其责任的行为

责任行为不会影响立动科技的合法存在。

2. 公司持有的立动科技股权具体合法，无所有权，无

有信托、委托持股或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安全

没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

2. 公司持有的立动科技股权具体合法，无所有权，无

有信托、委托持股或类似分配，无严禁转让、限制转让承诺或安全

没有质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

公司违反上述承诺的，将承担给上市公司造成的一切损失。”

鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心(有限合伙)出具了资产所有权承诺

作出以下不可撤销的承诺：

“1. 截至本承诺书出示之日，本合伙企业按规定拥有立动科技 23%股份，针对

485

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本合伙企业持有此类股份，本合伙企业已确定本合伙企业已依法对立

投资科技的义务，不存在虚假出资、延期注资、抽逃出资等违规行为

东方应承担的责任和责任行为不会影响立动科技的合法存在。

2. 本合伙企业持有的立动科技股权具体合法，无权纠正

不会有信托、委托持股或类似分配，也不会有严禁转让或限制转让的承诺

或者安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。

2. 本合伙企业持有的立动科技股权具体合法，无权纠正

不会有信托、委托持股或类似分配，也不会有严禁转让或限制转让的承诺

或者安排，没有质押、冻结、查封、财产保全或者其他权利限制。

如果合伙企业违反上述承诺，将承担给销售公司造成的一切损失。”

一般而言，本次交易涉及的资产权属明确，财产转让或迁移不会有法律规定

阻碍，本次交易不属于债务解决。

综上所述，独立财务顾问认为，发行股份购买资产所涉及的资产为股份，

其所有权明确，财产转让或迁移不存在法律障碍，不属于债务、债务处理或变更

更。

5、本次交易有利于销售公司提高可持续经营能力，不可能导致销售公司

重组后，关键资产为现金或无实际业务

交易前，销售公司的主营业务包括互联网视频、虚拟现实、智能电视、

在线互动直播等多元化业务，未来公司将继续扩大业务，逐步推进和优化公司

“DT 战略部署“大娱乐”。

甘普科技的主营业务是移动网络游戏的海外发行和运营。

经过一定的原始资本，银行市场的先发优势、深度的地方推广和专业推广和运营

从泰国、越南等东南亚地区积累及其海外业务经验，其业务已覆盖

许多国家和地区，如东南亚、香港、澳门、台湾及其欧洲和美国，逐步建立世界各地的游戏发行和

经营网络。甘普科技具有较强的本地化服务和网络营销水平，已在世界各地积累

基本的互联网用户和丰富的本土化运营经验。视频、虚拟现实、游戏中的暴风科技

秀场等领域都有全球规划的战略需求。暴风科技将利用甘普的海外方式进行

资源整合，并通过并购进入互联网全球平台业务行业，并开始开始更多的公司

486

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注重业务的国际布局。公司可利用甘普科技的国际化人才团队和海外业务网络，

通过自主运营和并购，进一步巩固视频领域的优势，大力拓展

国外市场包括视频、虚拟现实、游戏等业务，进一步增强了销售公司的收入

能力和行业竞争力。

稻草熊影业是我国电视剧行业口碑好、知名度高的电视剧制作组织

一是致力于精品电视剧的投资、制作和销售，将从多个方面进一步加强公司的电力

视剧内容的优势，进一步巩固客户粘性，为销售公司保持行业领先地位做出贡献

奉献。稻草熊影业的收购已经完成，销售公司已经完成了上游电视剧的制作和发行

初步整合行业资源。稻草熊影业收购完成，销售公司向上游电视剧制作发行完成

行业资源的初步整合。稻草熊影业及后续计划拍摄的戏剧产品将为公司拍照

目前，电视剧版权库有效填补，有助于提高公司电视剧版权库中精典大剧的数量

量。稻草熊影业商品补充将进一步提升公司的大剧营销能力，顺利获取客户

数量增长，进一步提升销售公司的品牌形象，奠定了良好的基础。与此同时，随着稻草熊影

在专业团队的加持下，销售公司在电视剧制作产业链上的业务能力将迅速填补

大大提高了公司高质量内容的生产和选择水平。稻草熊影业拥有成熟的电视

戏剧业务流程管理控制系统，并拥有一支具有丰富工作经验的影视艺术创作团队，同时也为

与公司目前的大数据分析技术相比，公司自制剧的作品和购买剧的选择给予专业指导

整合，促进内容制作模式的升级，为公司未来一定时期内高品质电视剧的来源

提供强有力的保障。

立动科技致力于移动终端网络游戏的研发和运营，关键业务团队自身积累

以丰富的终端游戏研发和运营经验为载体，与传统相比，及时发现并适合移动终端游戏

端游行业和市场的变化，引进了领域成功的经验技术和优秀的游戏人才，实现了端游

快速成功地转变为移动终端游戏。作为知名的互联网视频运营商，暴风科技

2015 年 3 自月上市以来，已建立 DT 大娱乐的战略方向是影视、游戏、秀场、视觉

频率平台等大型娱乐产业链进行战略部署，利用大数据技术进一步提高盈利能力

步提高。网游做为 DT 大娱乐的重要组成部分是 IP 管理、粉丝密集的方式，

也是完成 IP 实现流量的重要手段具有重要意义。

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一般来说，本次交易有利于销售公司提高可持续经营能力，不可能造成上述情况

市公司重组后的关键资产为现金或无实际经营业务。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于销售公司提高可持续经营能力，

不可能导致销售公司重组后关键资产为现金或无实际经营业务。

6、本次交易有利于销售公司的业务、财产、会计、人员、组织等方面

国际控制人及其关联方保持独立，符合中国相关销售公司单独的相关规定

本次交易未构成销售公司控制权变更。本次交易前，公司在业务、财产、

与控股股东及其关联方在会计、人员、组织等方面保持独立，符合中国关系

销售公司单独的有关规定；本次交易完成后，销售公司仍将在业务、财产、财产等方面进行交易

与控股股东和关联方在事务、人员、组织等方面再次保持独立，符合中国关系

销售公司单独的有关规定。

综上所述，独立财务顾问认为，交易完成后，销售公司的实际控制人没有发送

在业务、财产、会计、人员、组织等方面，销售公司将继续与控股股东合作

及其关联方保持独立，符合中国相关销售公司的单独相关规定。

7、本次交易有利于发售公司生产或维持完善高效的法人治理结构

本次交易前，暴风科技建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

销售公司仍将保持完善高效的法人治理结构。根据《公司法》，销售公司将、《证劵

法》、根据《销售公司整改规则》等法律法规的要求，执行有关议事规则和工作

细则，维护完善高效的法人治理结构。实际参考重组报告“第十三节其他重组”

本次交易对销售公司治理机制的影响应说明/4。

经核实，独立财务顾问认为，本次交易有利于销售公司保持完善和合理

法人治理结构。

一般来说，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

相关规定。

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(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求

1、充分证明和披露本交易有助于提高销售公司的资产质量，改善业务状况

并提高可持续盈利能力，有利于销售公司减少相关交易，防止同行竞争，提高独立性

立

(1)本次交易有助于提高发售公司的资产质量，改善公司的经营状况，增强持有能力

续营运能力

交易完成后，本次交易购买的优质资产和业务将进入销售公司，有利于

公司丰富产品类别，发挥协同作用，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

根据大华审计开具的大华审字[2016]002342 《审计报告》号甘普科技 2014

年、2015 每年各自实现营业收入 2,742.02 万元、8,283.22 属于母公司的万元完成

所有者净利润-95.55 万元、2,589.21 万元。

根据大华审计开具的大华审字[2016]002343 《审计报告》号，稻草熊影业 2015

实现年度营业收入 6,764.50 1万元，完成母公司所有者的纯利润 2,852.08 万元。

根据大华审计开具的大华审字[2016]002344 “审计报告”号，立动科技 2015

年营业收入实现 2,038.19 1万元，完成母公司所有者的纯利润 473.62 万元。

在本次交易中，发售公司拟收购的上述财产具有较强的经营能力和良好的资产质量

好吧，引入销售公司将有助于提高销售公司的资产质量和收入

能力和可持续经营能力。

在本次交易中，发售公司拟收购的上述财产具有较强的经营能力和良好的资产质量

好的，引进销售公司后，将有助于提高销售公司的资产质量，提高销售公司的收益能量

能力和可持续经营能力。

交易完成后，销售公司净资产规模进一步增加，经营能力进一步增强。

因此，本次交易可以提高销售公司的资产质量，改善公司的经营状况，增强可持续利润

水平。

(2)有利于销售公司减少关联交易

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本次交易实施前，整体交易对手与销售公司不构成关联方关系。风暴技术

与标底公司无关联交易。

交易完成后，甘普科技和立动科技将成为销售公司的全资子公司

草熊影业将成为销售公司的控投子公司。为了减少和改进未来可能与风暴技术产生的可能性

关联交易充分保护了重组后销售公司的利益，整体交易对手进行了关联交易

在标准关联交易的承诺书中，详见重组报告“第十一节同业竞争”

与关联交易/二、本次交易对发售公司关联交易的危害/(三)本次交易完成后，

销售公司与交易对手的关联交易”。

(3)有利于销售公司防止同行竞争

本次交易前后发售公司的实际控制人均为冯鑫，冯鑫，销售公司的实际控制人

及其控制的企业及其关联公司目前尚未以任何形式从事与销售公司和销售公司的工作

本次交易中控投公司或企业及销售公司拟收购的标底公司(包括甘普科技、麦草

熊影业、立动科技)以及控股公司或单位的主营业务组成或可能构成直接或间接

接受竞争关系的业务或活动。

交易完成后，天津中路、路旭、吴军、杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽

金津、金柏林、陈杏珍、三艾兄弟、张贞、孙晶晶、邵宏没有

或者控制与销售公司或者标底公司有竞争关系的公司或者经营资产。

交易完成后，天津中路、路旭、吴军、杨国栋、刘小枫、刘诗施、赵丽

金津、金柏林、陈杏珍、三艾兄弟、张贞、孙晶晶、邵宏没有

或控制与销售公司或标底公司有竞争关系的公司或经营资产。因此，此次交付

易结束后，销售公司和交易对手不会有同行竞争。

此外，为了防止同业竞争，充分保护重组后销售公司和股东的利益，每天

津中单，路旭，吴俊，杨国栋，刘小枫，渡口网络，金津，金柏林，陈杏珍，三

艾哥们、张贞、孙晶晶、邵宏、发售公司控股股东冯欣均发布了《相关预防措施》

行业竞争承诺书，有利于防止同行竞争。详见《重组报告》第十条

本次交易对销售公司同业竞争的影响”。

综上所述，本次交易有利于销售公司防止同业竞争。

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综上所述，独立财务顾问认为，根据交易对手和发售公司控股股东的表现

《关于避免同行竞争的承诺书》，有利于防止上述交易对方将来与销售公司和销售公司以及

甘普科技、稻草熊影业、立动科技同业竞争。

(4)有利于上市公司单独提高

本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方保持独立，与中国关联

上市公司单独的有关规定；上市公司与控股股东及其关联

一方继续保持独立，符合中国上市公司单独的相关规定。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有助于提高上市公司的资产质量

上市公司减少关联交易，防止同业竞争，有利于经营形势和可持续盈利能力的提高。

提高单独。

2、上市公司财务会计报告近一年被注册会计师无保留审计报告

暴风科技于 2015 年 3 月 11 在深圳证券交易所创业板上市，对于大华审计

暴风科技 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 《大华审计日财务报表》出具

[2015]000976 “规范审计报告无保留意见。

3、上市公司、在职董事、高级管理人员不会因涉刑而被司法部门处理

立案调查或涉嫌违法违规正在中国立案调查的情况，但是，涉刑或涉刑或涉刑

违反规章制度的行为已经停止 3 2000年，交易计划有助于消除该行为可能造成的不良行为

后果，不影响侵权人追究责任的除外

暴风科技、在职董事、高管已出具书面文件，承诺：

不得担任《中华人民共和国公司法》规定的公司董事、监事

高级管理人员；

不会受到中国等有关主管部门的处罚，没有股票交易

公开谴责，没有司法部门因涉刑而立案调查或涉嫌违法的案件

国家案件调查处理情况；

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不会有与经济有关的重要民事案件或诉讼。”

4、充分证明并披露上市公司发行股份购买的资产为所有权明确的经营资本

产权可以在约定的期限内完成所有权转让手续

暴风科技拟在本次交易中收购的资产包括甘普科技 100%股份，稻草熊影业

60%的股份，立动科技 100%股份。其中:(1)甘普科技的主营业务是移动网络游

该剧的海外发行与运营；(2)稻草熊影业的主营业务是影视剧的制作与销售；(3)

移动网络游戏的研发、销售和运营是立动科技的主营业务。

上述拟收购财产自成立以来，经营规模不断扩大，经营能力强，没有

具有较强的发展前景，属于经营资产。

上述标底资产的所有权是明确的，并且可以在约定的期限内完成所有权转让手续，实际上

请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/(四)本次交易

易所涉及的资产所有权明确，财产转让或迁移不受法律阻碍，债务处相关

合法部分。

综上所述，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买的资产是所有权明确的经营资产，

并可在约定期限内办理所有权转让手续。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和可用建议的规定

明

《重组管理办法》第四十四条及可用建议要求：上市公司发行股份购买资金

产品可以同时筹集部分配套资金，配套资金的比例不得超过拟购买资产的交易价格

100%的，并由并购审核委员会审批；超过 100%的，由销售审批

联合会给予审批。

本次交易暴风科技拟筹集的配套资金总额不超过 300,000 一万元，本次交易募集资金

配套资金的比例不得超过拟购买资产的交易价格 100%将一起提交并购审批委员会

员会审批。

本次交易暴风科技拟筹集的配套资金总额不超过 300,000 一万元，本次交易募集资金

配套资金的比例不得超过拟购买资产的交易价格 100%将一起提交并购审批委员会

会员审批。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和可用建议。

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综上所述，独立财务顾问认为，本次交易募集的配套资金比例不超过拟购买的比例

财产成交价格 100%，并提交并购审核委员会审批。因此，这笔交易

符合《重组管理办法》第四十四条和可用建议。

<1>(四)不得有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公有制

发行新股的情况

暴风科技不会有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公有制

发行新股的情况。

1、本交易申请文件无虚假记录、欺诈解释或重大遗漏；

2、公司利益不会受到大股东或控股股东的严重影响，也不会被消除；

3、公司及其附属公司不会非法提供担保，也不会解除；

4、在职董事和高管不会在最近36个月内被中国录取

行政处分，或者最近12个月内被证券交易所公开谴责；

5、不会有上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉刑被司法部门判刑。

中国立案调查或涉嫌违法违规行为正在被中国立案调查；

6、注册会计师在最近一年或一期财务报表中不会出示保留意见或否定意见

或无法表达意见的审计报告；

7、没有其他情况会严重影响投资者的合法权益和社会公共利益。

因此，本次交易不会有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求

必须公开发行股票。

因此，本次交易不会有《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求

必须公开发行股票。<2>

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不会有《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条规定的股票不得公开发行。

（5）本次交易的配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》

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<3>第九条、第十条、第十一条规定的解释

暴风科技此次配套融资，符合《证券法》规定的条件和创业板上市公司

《司证券发行管理暂行规定》第九条规定的以下几点：

(一)近两年盈利，纯利润以扣除非常常见损益前后哪个较低为依据；

(二)会计基础工作规范，经营业绩真实。完善有效的内部控制体系，

能够合理保证公司财务报告的可靠性和生产经营的合法性，及其经营效率和效率

果；<1>

(三)近两年按照上市公司规章的规定执行现金分红；

(四)近三年或者一期财务报表未被注册会计师发表否定意见或者无法表明

意见审计报告；

(五)上市公司与大股东或者实际控制人的人员、财产、会计分离、组织、

业务单独，可自负盈亏管理。近12个月内，上市公司不存在违规行为

上市公司大股东、控股股东及其控制的其他公司保险或偿还贷款

负债、代垫账款或其他占用方式。

风暴科技不会有《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》第十条

下面不能发行证券的情况：

(一)本次发行的申请文件有虚假记录、欺诈说明或重大遗漏；

(二)近十二个月未履行对投资者的公开承诺；

(三)近三十六个月因违反法律、行政规章、规章而受到行政处罚

严重，或者受到刑事处罚，中国证监会因违反证券法、行政法规、法规而受到影响

会议的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法部门谴责

中国立案查处机关立案调查或者涉嫌违法违规的；

(四)上市公司大股东或控股股东在近十二个月内违反证券法律的。

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行政规章，规章制度，受中国行政处罚或者刑事处罚；

(五)在职董事、监事、高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条

第一百四十八条规定的行为，或者在最近36个月内受到中国行政部门的影响

最近12个月受到证券交易所的公开谴责；司法部门因涉嫌犯罪而立案侦查

中国立案查处涉嫌违法违规的；

(六)严重影响投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

暴风科技的配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》第一条

十一条规定：

(一)上次募资基本使用完毕，使用进度和效果与公布情况基本一致；

暴风科技上次募资已经用完，应用进度和效果与公布情况一致，具

体参照重组报告书“第五节交易计划及股份发行情况/9.本次募集配套资金

必须与合理的讨论和分析/(3)筹集配套资金的重要性/4、上次募资使

用状况”。

(二)募集资金的用途符合国家产业政策、法律、行政法规的规定；

根据本交易计划和本交易的相关协议，发行股票购买资产并筹集资金进行分配

套资产计划用于支付重组现金对价和中介服务费用。暴风科技 DT 大娱乐核心

平台升级改造项目，DT 大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台建设

符合国家产业政策、法律、行政法规的项目，用于补充上市公司的营运资金

要求。

（3）除金融企业外，募集资金的应用不得用于拥有交易资产和可用性

出售资产、借给他人、委托财务管理等财务投资，不得直接或间接投资

以买卖商业票据为主要业务的公司；

暴风科技不属于金融企业，本次交易募集的配套资金不用于买卖资金

融资资产和可出售资产、借用他人、委托财务管理等财务投资，不直接或间接

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以买卖商业票据为主要业务的公司接受投资。

（4）募集资金投资实施后，不会与大股东和控股股东竞争

争论或影响公司单独的生产经营。

本次募集资金投资实施前，暴风科技与甘普科技、稻草熊影业、立动科技及

其股东之间不相关；募集资金投资实施后，甘普科技和立动科技将成为暴力

稻草熊影业将成为风科技的全资子公司，不会造成暴风

科技与其大股东和控股股东之间的竞争或影响暴风科技的独立生产经营

。

因此，本次交易的配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》

九条、十条、十一条的要求。

因此，本次交易的配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》

九条、十条、十一条的要求。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易的配套融资符合创业板上市公司证券

发售管理暂行办法》第九条、十条、十一条的要求。

三、审查本次交易是否构成借壳上市

根据《上市公司重大资产重组管理条例》第十三条的规定，自控权发生了变化

此外，上市公司从收购方及其关联方购买的总资产，占上市公司的控制权

前一个会计年度经审计的合作财务会计报告期末总资产比例达到

重大资产重组100%以上，形成借壳上市。本次交易未引起控股股东变更，

不构成借壳上市。本次交易未引起控股股东变更，

不构成借壳上市。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

对本次交易涉及的资产定价进行公平合理的审查

(一)从相对估值的角度来看，甘普科技和立动科技的定价是有效的

在本次发行股份和支付现金购买资产的暴风科技交易中，甘普科技和立动科技是基础

与上市公司和可比买卖相比，技术的主营业务属于移动网络游戏相关领域。

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1、本次交易价格的市盈率和市净率

(1)甘普科技 100%股权交易价格的市盈率和市净率

甘普科技这次 100%股份作价 105,000 万元。根据大华审计开具的大华审计文字

[2016]002342 《审计报告》和《中联评价》(2016)发布的《中联评价》 225《财产

甘普科技的纯利润、净资产、估计价值及其买卖双方约定的分析报告

易定价，业绩承诺计算，甘普科技的相对估值水平如下：

买卖价格(万元) 105,000

2015 年度属于母公司股东净

2,589.21 静态市盈率 41

利润(万元)

2016 年度属于母公司股东净

7,000.00 动态市盈率 15

利润预测(万元)

基准日账面净资产(万元) 888.31 市净率 118

注（1）：甘普科技市盈率=甘普科技 100%股权交易价格/甘普科技纯利润

注（2）：甘普科技交易市净率=甘普科技 100%股权交易价格/审计标准日甘普科技账面净资产

以上 2016 年度母公司股东纯利润预测数据借鉴天津中路甘普科

技 2016 年度业绩所作的业绩承诺，即承诺纯利润 7,000 万元。

(2)立动科技 100%股权交易价格的市盈率和市净率

立动科技 100%股份作价 97,500 万元。根据大华审计开具的大华审计文字

[2016]002344 《审计报告》和《中联评价》(2016)发布的《中联评价》 227《财产

分析报告中确定的立动科技净利润、净资产及估计值及买卖双方约定的交付

易定价，业绩承诺计算，立动技术的相对估值水平如下：

买卖价格(万元) 97,500

2015 年度属于母公司股东净

473.62 静态市盈率 206

利润(万元)

2016 年度属于母公司股东净

6,500.00 动态市盈率 15

利润预测(万元)

基准日账面净资产(万元) 1,473.62 市净率 66

注（1）：立动科技交易市盈率=立动科技交易市盈率 100%股权交易价格/立动科技纯利润

注（2）：立动科技交易市场净率=立动科技 审计标准日账面净资产100%股权交易价格/立动科技

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以上 2016 年度母公司股东纯利润预测数据借鉴渡口网络和三艾兄弟

弟弟反对科技 2016 年度业绩所作的业绩承诺，即承诺纯利润 6,500 万元。

2、与同行业上市公司的市盈率和市盈率数据分析相比

根据《上市公司行业类别指南》(2012) 年修订)，甘普科技和立动科技属于“信”

“软件与信息技术服务业(I65)”在信息传输、软件与信息技术服务业，同行业

截止日期与上市公司相比 2015 年 9 月 30 日估值如下：

证券代码 证券简称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

002174.SZ 游族网络 54.15 19.90

002354.SZ 天神娱乐 52.61 18.99

002555.SZ 三七互娱 67.89 10.66

300043.SZ 互娱 52.46 8.93

300315.SZ 掌趣科技 74.86 6.34

300418.SZ 昆仑万维 78.05 11.26

均值 63.34 12.68

中位值 61.02 10.96

信息来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/(公司 2015 年 1-9 每月每股收益*4/3；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/公司的 2015 每股净资产在年三季度报告。

截至 2015 年 9 月 30 同行业上市公司平均动态市盈率为 63.34 倍，平

均市净率为 12.68 倍，动态市盈率和市净率的中位值分别为 61.02 倍和 10.96 倍。

以甘普科技 2015 根据年度数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为 41 倍，

低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中值；甘普科技作价对应的市盈率

为 118 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值。对应甘普科技的价格

市净率高的主要原因是甘普科技业务增长期不长，没有融资，净资产

规模小；与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，其净

总资产较大。对应甘普科技的价格

市净率高的主要原因是甘普科技业务增长期不长，没有融资，净资产

规模小；与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，其净

总资产较大。一般来说，在这笔交易中，上市公司购买甘普科技 100%股权的交

易作价有效。

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以立动科技 2015 根据年度数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为 206 倍，

高于同行业上市公司动态市盈率的平均和中位值；立动科技作价对应的市盈率

为 66 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值。立动科技此次交易锁

静态市盈率和市盈率对应价格较高的主要原因是立动技术的设立 2015 年 8 月，

其经营期业绩短于一年，本期纯利润不能完全反映立动科技核心业务的经营业务

业绩；未进行融资行为，净资产规模不大；与同行业上市公司相比，业务增长期较长

长，多次融资，其净资产规模较大。根据立动技术 2016 年承诺净

盈利 6,500 计算1万元，动态市盈率为 15 倍，低于同行业上市公司动态市盈率

均值和中值。根据立动技术 2016 年承诺净

盈利 6,500 计算1万元，动态市盈率为 15 倍，低于同行业上市公司动态市盈率

平均值和中位值。一般来说，在本次交易中，上市公司购买甘普科技 100%股份

<1>交易价格有效。

(2)从相对估值来看，麦草熊影业的标价是有效的

1、这次麦草熊影业 60%股权交易价格的市盈率和市净率

这次麦草熊影业 60%股份作价 108,000 万元，对应 100%股权的买卖价格

为 180,000 万元。根据大华审计开具的大华审字[2016]002343 《审计报告》及

中联评价发布的中联评价(2016)第 《资产评估报告》中确定的麦草熊影业

净利润、净资产及估计价值及买卖双方约定的交易价格、业绩承诺计算，麦草<2>

熊影业的相对估值水平如下：

100%的股票对应于交易价格(万元) 180,000

2015 年度属于母公司股东净

2,852.08 静态市盈率 63

利润(万元)

2016 年度属于母公司股东净

10,000.00 动态市盈率 18

利润预测(万元)

基准日账面净资产(万元) 3,835.47 市净率 47

注（1）：麦草熊影业的市盈率=麦草熊影业 100%股权交易价格/麦草熊影业纯利润

注（2）：麦草熊影业的市场净率=麦草熊影业 100%股权交易价格/审计标准日麦草熊影业账户净资

产

以上 2016 年度属于母公司股东的纯利润预测数据借鉴了刘小枫、刘诗施、

对麦草熊影业的赵丽颖 2016 年度业绩所作的业绩承诺，即承诺纯利润 10,000 万元

rmb。

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2、与同行业上市公司的市盈率和市盈率数据分析相比

根据《上市公司行业类别指南》(2012) 年修订），麦草熊影业属于“文化、体育”

“广播、电视、电影、影视音频制作业(R86)”在育和娱乐业，与同行业相比

<1>市公司截至评估标准日期 2015 年 9 月 30 日估值如下：

证劵代码 证券通称 动态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

300027.SZ 华谊兄弟 60.58 5.94

300104.SZ 乐视网 153.30 21.22<2>

300133.SZ 华策影视 83.18 6.56

002143.SZ 印纪传媒 55.22 17.61

300336.SZ 新文化 69.56 5.28

300251.SZ 光线传媒 171.81 6.45

300291.SZ 华录百纳 60.28 4.05

300426.SZ 唐德影视 154.53 9.45

002071.SZ 长城影视 68.74 7.70

均值 97.47 9.36

中位值 69.56 6.56

信息来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/(公司 2015 年 1-9 每月每股收益*4/3；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 9 月 30 日收盘价/公司的 2015 每股净资产在年三季度报告。

截至 2015 年 9 月 30 同行业上市公司平均动态市盈率为 97.47 倍，平

均市净率为 9.36 倍，动态市盈率和市净率的中位值分别为 69.56 倍和 6.56 倍。

稻草熊影业 2015 年数据计算，稻草熊影业股份作价对应的静态市盈率

为 63 倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中值；稻草熊影业股份

买卖作价对应的市净率为 47 倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中值，

根本原因是稻草熊影业务增长期短，没有融资，净资产规模小；

与同行业上市公司相比，业务增长期长，融资行为多次，其净资产规模较大

500

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大。总的来说，在这笔交易中，上市公司购买稻草熊影业 60%股权的作价水平具有

有效。

(3)整合暴风科技的市盈率和市净率，分析本次交易定价的公平性

根据当前股本的可比口径， 2015 年 1-9 月暴风科技合并报表规格净

利润数据及截止日期 2015 年 9 月 30 日暴风科技合并报表口径净资产数据(计算

EPS 做年化处理)，根据本次发行的发股价格 55.46 元/股计算，本次发行的股权

<3>动态市盈率为 479.07 倍，市净率为 25.19 倍。

在本次交易中，甘普科技的静态市盈率为 41 二、稻草熊影业静态市盈率为

63 倍，立动科技静态市盈率为 206 均低于本次发行股份的动态市盈率。

以 2015 年 12 月 31 根据日净资产数据计算，甘普科技的市净率为 118 倍，稻草熊

影业的市净率为 47 倍，立动科技的市净率为 66 倍，高于本次发行股份的市净率，<4>

主要原因是本次交易的标底公司业务增长期不长，未进行融资行为，净资

生产规模不大。

一般来说，交易价格有效、公平，有利于保护上市公司的所有股东，特别是

是中小股东的合法权益。

(4)从本次发行对上市公司经营能力和稳定发展水平的影响来看

次标价有效

<5>本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和稳定发展水平，参照重组报告

“第九节管理层讨论与分析”。

因此，从本次交易对上市公司经营能力和稳定发展水平的影响来看，标准

财产定价合理。

(五)交易价格与评估价值的差异及有效分析

1、本次交易作价与评估值的差异说明

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在这笔交易中，甘普科技 评估机构选择收益法和资产基础法对100%股份进行评估

甘普科技以收益法评估结果为基础 100%股权的最终评估结论。根据中联的评估出示

中联评报(2016)第 225 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31

日，甘普科技所有者权益(合并口径)账面值在长期经营下为 888.31 万

元，收益法评估后的评估值为 95,569.55 一万元，评估增值 94,681.24 万元，增

值率 10,658.60%。基于上述评估结果，甘普科技经买卖双方友好协商。 100%

股权的最终成交价格为 105,000 对比评估值溢价1万元左右 9.87%。基于上述评估结果，甘普科技经买卖双方友好协商。 100%

股权的最终成交价格为 105,000 对比评估值溢价1万元左右 9.87%。

在这笔交易中，稻草熊影业 60%的股份采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构

以收益法评估结果为稻草熊影业 100%股权的最终评估结论。根据中联的评价<6>

中联评报(2016)第 226 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12

月 31 日，稻草熊影业所有者在长期经营下的利益账面值为 3,835.47 万元，

收益法评估后的评估值为 152,710.72 一万元，评估增值 148,875.25 万元，升值

率 3,881.53%。根据上述评估结果，经买卖双方友好协商，稻草熊影业 60%

股权的最终成交价格为 108,000 对比稻草熊影业1万元 60%的股份评估价值溢价约为

17.87%。

在本次交易中，立动科技 100%股票采用收益法和市场法进行评估，评估机构采用市场法进行评估

场法评估结论作为立动科技的结论 100%股权的最终评估结论。根据中联评估发布的中联评估

联合评价报告(2016) 227 截至评估标准日，《评估报告》号 2015 年 12 月 31 日，

在长期经营下，立动科技股东所有权的账面价值为 1,473.62 万元。选用市

场法评估后的评估值为 90,252.22 一万元，评估增值 88,778.60 万元，增值率

6,024.52%。基于上述评价结果，经买卖双方友好协商，此次立动科技 100%股份

最终成交价格为 97,500 一万元，对比立动科技 100%股份评估价值溢价约为100% 8.03%。

2、有效分析了交易价格与评估价值之间的差异

与评估价值相比，本次交易价格溢价的重要原因如下：

(1)资产评估结论不能完全反映上市公司对目标资产的价值

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本次交易的标底公司分别采用收益法或市场法评估结论作为最终评估结论

论。但上述评价结果并不能完全反映标底公司对上市公司的所有价值，

实际分析如下：

（c） 目标资产的品牌、人员等资源在资产评估结果中不能充分考虑

本次交易的标底公司甘普科技、稻草熊影业、立动科技在品牌、人员等方面

与同行业公司相比，具有一定的优势。其中，甘普科技和立动科技的关键管理，

通过游戏行业的研发、运营和销售经验，技术人员具有丰富的经验《Sailing World》、

开发、销售或经营《云中歌》等知名游戏，在业内树立了良好的口碑，具备

一定的品牌效应；稻草熊影业先后制作或推出剑侠传奇、不可能完成的任务

具有较强市场影响力的电视剧，如吴奇隆、刘诗施、赵丽颖等

著名演员保持着稳定良好的合作关系。上述品牌和人员的优势形成了这一优势

买卖拟收购的标的资产的竞争优势。本次交易的基础公司业务增长期不是

长期以来，缺乏历史业务数据的支持，各项业务仍在发展中，因此选择了收益法，

以上核心资源和竞争优势的价值，如市场法等资产评估方法，仍然无法对标的资产进行评估

给予完全定量的可能性，然后很难反映在最终的评估值中。

（d） 标的资产与上市公司之间的协同作用在资产评估结果中没有考虑

标的资产与上市公司和标的资产在资产评估过程中的协同作用一般不是

但就本次交易而言，标的资产与上市公司以及标的资产之间

未来有很强的协同作用。

就标的资产与上市公司的协同作用而言，未来上市公司将充分利用上市公司

平台在资产、品牌等方面的优势，以及自身作为媒体的优质流量区位优势，

推动各标底公司市场拓展，推动各标底公司在上市公司 DT 大娱乐的整体发展

统筹兼顾战略发展。

就本次交易标的资产之间的协同作用而言，稻草熊影业所从事影视剧

从事移动网络游戏研发、发行、立动科技、甘普科技的制作、发行、运营

能形成良好的“影游联动”局面，影视剧和游戏之间的相互衍化和配合可以充分发挥

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分发挥有关 IP 资源的价值，并且可以充分利用和维持市场热度，获得更好的综合性

合作经营效果；甘普科技强大的海外发行水平也可以立动具有较强的研发实力

科技构成了游戏行业的“强强合作”，未来可以引导更多优秀的移动游戏

广阔的国外市场。

此外，本次交易是上市公司上市以来实施延伸发展战略的重要途径

上市公司仍将充分利用上市公司平台的优势，不断回收和整合相关行业的优质产品

财产，在 DT 在影视剧、游戏等方面，大型娱乐整体发展战略的指导下，上市公司不断加强

泛娱乐产业实力，在业务深度和广度上，完成各标的资产的充分整合，

形成统一的业务和产品体系，将更有利于标底公司及其上市公司的整体平台

系的发展。

但是，上述协同作用在目前各标的资产的评估值中并没有得到很好的体质

现在，上述协同作用对上市公司具有重要意义，这也是上市公司的发展

买卖的重要原因之一。

（2）回收基础公司是上市公司未来发展规划和战略的重要步骤

本次交易是上市公司上市后实施延伸发展战略的首次尝试，是促进上市公司

针对上市公司的业务布局和发展，公司未来发展规划和战略的重要步骤和环节

意义重大。为了尽可能多地考虑上市公司自身的建设规划和未来的战略部署

在各标底资产评估价值的前提下，能够促进本次交易，给予一定的有效溢价。为了尽可能多地考虑上市公司自身的建设规划和未来的战略部署

在各标底资产评估价值的前提下，能够促进本次交易，给予一定的有效溢价。

总的来说，这笔交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节

标底公司针对上市公司的主要整体价值和未来标底公司与销售公司的关系

销售公司在本次交易中对甘普科技有潜在的协同作用 100%股份，稻草熊影业 60%

股份，立动科技 与评估值相比，100%股权的作价给予适度溢价，上述交易

评价值与评价值的差异是有效的。

五、本次交易根据资产评估结果进行标价，对所选评价方法的适度性和评价

评估假设前提的有效性、预测未来收入增长率、折现率等关键评估参数值

可以实现预期收入的验证意见

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(一)对假设前提进行有效分析

本次交易相关分析报告的评估假设符合我国相关法律法规和要求，符合市政府的要求

根据评估对象的具体情况，现场行驶惯例和规则，有效的前提是评估假设。

(二)对评价方法进行适度分析

本次评估的目的是在评估标准日确定标的资产的市场价值，并给予本次交易

价值依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法

技 稻草熊影业100%的股权价值 评估了60%的股权价值，进而均选了

收益法的评估值作为甘普科技 100%的股权和稻草熊影业 60%股权价值最终评估

结果，利用市场法和收益法对立科技两种评价方法 100%的股权价值已经展开

评估并最终选择市场法评估结果作为立动技术 股权价值100%的最终评估结论。

1、甘普科技 100%股权评估结论

(1)评价结果的差异分析

收益法获得的股东所有权价值的评估 95,569.55 万元，比财产基本

股东所有权价值的法律计算 2,586.93 万元高 92,982.62 万元，高 3594.32%。

两种评价方法差异的主要原因是：

资产基本法的评价应以资产成本重置为价值标准，反映财产投资（购买、建设）

成本)消耗的社会必要劳动力通常会随着社会经济的变化而变化

收益法评估应以资产预期收益为价值标准，它反映了资产产出水平

(盈利能力)通常会受到宏观经济、政府控制和资产的影响

几种要求的危害，如有效使用。在这两个不同的价值标准下，会有一定的差异

异。在这两个不同的价值标准下，会有一定的差异

异。

评估结论不考虑流动对评估对象价值的影响。

(2)评价结果的选择

甘普科技有限公司选择资产基础法和收益法进行评估，最后选择收益法

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以益法结果为评价值，甘普科技有限公司在评估标准日获得的净资产评估价值

95,569.55 万元。收益法选择过程的原因如下：

甘普科技有限公司是一个游戏市场，其价值不仅体现在其实物资产总量和可识别性上

无形资产的认可更多地体现在其技术经验、市场地位、客户来源和优秀的团队中

势等方面。评估公司市场需求持续增长的新趋势适用于行业政策和市场前景

下一步，收益法的评估结论可以更全面地反映被评估公司通过上述资源产生的结论

总体价值。评估公司市场需求持续增长的新趋势适用于行业政策和市场前景

下一步，收益法的评估结论可以更全面地反映被评估公司通过上述资源产生的结论

总体价值。与资产基础法相比，收益法可以更充分、更全面地反映企业的整体

价值。因此，最终选择收益法结论作为企业的评价值。

2、稻草熊 60%的股权评估结论

收益法获得的股东所有权价值的评估 152,710.72 万元，比财产基本

股东所有权价值的法律计算 13,797.63 万元，高 138,913.09 万元，高

1006.79%。两种评价方法差异的主要原因是：

（1）资产基本法的评价应以资产成本重置为价值标准，反映财产投资

(购建成本)消耗的社会必要劳动力通常会随着国民经济的变化而变化

而改变；

(2)收益法评估应以资产预期收益为价值标准，它反映了资产运营能力

这种盈利能力通常受宏观经济、政府控制和财产的影响

几种要求的危害，如有效使用。

本次评估的目的是反映江苏稻草熊影业有限公司所有股东的权利

日本的市场价值是北京风暴科技有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股份

权利提供价值依据。

江苏稻草熊影业有限公司的主营业务是电视剧的拍摄和发行，属于轻资产企业

其人力、技术和营销方法对利润的贡献较大，资产基础法不能反映该部门

人力和销售管理的无形价值，收入法的评价结果是基于公司的营业收入

在益的基础上，能充分体现人力资源局销售管理的价值。

因此，本次评估的评估结论是选择收益法的评估结果。

因此，本次评估的评估结论是选择收益法的评估结果。

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3、立动科技 100%股权评估结论

从评价结论来看，收益法的评价结果高于市场法。

本次评估的目的是股权收购，收益法从未来收益的角度进入企业股权价值

市场法直接反映了投资者对手机游戏行业公司的认可程度

无论是从运营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力等方面，选取的实例都是有价值的

与实例材料相比，各方面都有很强的比较，所以比实例材料更完美，在交易公平公平的情况下，

市场法可以立即反映当前市场环境下的企业价值。

通过以上分析，以市场法评价结果为经济行为依据。

通过以上分析，以市场法评价结果为经济行为的依据。由

2015年12月31日，杭州立动信息技术有限公司的净资产价值为

90,252.22万元。

(3)关键评估参数有效，收入预期可完成分析

甘普科技在本次交易中 100%股权的最终成交价格，稻草熊影业 60%的股权

最终成交价格及立动技术 100%股权的最终成交价格将以评估结果为基础，

考虑到整体资产市场变化导致公司股价持续下跌，本次交易可能不会出现

考虑到甘普科技、稻草熊影业和立动科技对公司的业务战略地位和利益危害

良好的协同作用由交易方协商确定。甘普科技这次 100%股权的最终买卖价格

格为 105,000 稻草熊影业一万元 60%股权的最终成交价格是 108,000 万元，立动

科技 100%股权的最终成交价格为 97,500 万元。

本次评估实施了独立、客观、科学、公平的必要评估程序

评价结果客观公正地反映了评价标准日评价对象的实际情况，以及各种资金

评价方法适中，评价结论公平。本次拟买卖标的资产以评估价值为基础

交易价格公平有效，作为定价的基础，不会损害公司和中小股东的权益。

总的来说，这位独立的财务顾问认为，中联的评估是基于被评估企业所在的行业和业务

特点：本次交易标的评估采用收益法进行评估，全面合理地反映企业的整体情况

价值在评价方法的选择中是可用的，评价过程中涉及的评价假设符合财产评价的前提

估惯例，与评估对象的历史情况和独立财务顾问的尽职调查没有其他相关信息

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假设在显著差异中有效；预测未来的营业收入和增长率，假设的情况下

根据领域发展情况和评估对象运营计划等信息进行预测，具有现实基础和可实性

现在；模型选择有效，借助市场数据对参数价值的重要评价有效，拟购买资金

评估参数的选值有效，如产折现率、预测期利润分布等。没有降低折现率和调整的用途

缓解股权赔偿义务的状况，如预测期利润遍布。拟引入资产的预期收益可能是

谨慎、可完成、科学、有效、客观地反映本次交易中拟购买资产的价值。

六、整合销售公司利润预测及其股东大会的讨论和分析，分析表明本次交易已完成

成后销售公司的盈利能力和经营状况，本次交易是否有利于销售公司的持续发行

展览和存在危害股东合法权益的问题

（1）本次交易对销售公司可持续经营能力危害的解释

1、本次交易对销售公司经营能力的驱动因素和可持续经营能力的影响

甘普科技的主营业务是移动网络游戏的海外发行和运营。这是业内难得的专注。

在移动网络游戏海外发行经营的公司之一。公司创立于 2012 年，成立时

以扩大移动网络游戏海外发行市场为关键战略规划。公司较早进入

经过一定的原创性，海外发行市场的先发优势、深度的地方推广和专业推广和运营

从泰国、越南等东南亚地区开始积累资金和海外业务经验的业务

覆盖东南亚、香港、澳门、台湾、欧洲、美国等国家和地区，逐步建立全球游戏

网络的销售和运营。该公司的营销团队来自国内互联网领域和行业领先的游戏公司

构成专业人才。多年的海外发行和推广经验，以及全球热门游戏产业的领域运营

熟悉土文化促使公司牢牢把握国外网络游戏的市场趋势，有效避免销售风格

保险，对代理游戏产品的优化有着独特的眼光，并结合当地游戏产品的深度提升，

细心的海外营销策划及其多样化、合理的推广，可以帮助所代理的游戏产品在国外实现

最大化价值。

稻草熊影业致力于制作、销售和衍生优质电视剧。这项业务是影视产业

行业的关键细分领域。自 2014 年 6 月成立以来，凭借多年的影视剧关键业务团队

稻草熊影业专注于精品电视剧的制作和发行经验，并迅速成长为中国一流的电视剧

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内容提供商。稻草熊影业还与业内众多一线优秀演员建立了良好的合作关系。稻草熊影业还与业内众多一线优秀演员建立了良好的合作关系。稻草熊影业

草熊影业与电视剧行业优秀专业人士的合作关系，确保稻草熊影业制作精典

的思路。

立动科技致力于移动终端网络游戏的研发与运营，其核心财产、业务、人员

由渡口网络传承而成。在游戏业务方面，渡口网络依次开发和运营了魔神争霸、

《天机》、在客户端游戏开发行业积累了“天宇传奇”等优秀的客户端游戏产品

行业经验丰富，行业口碑好。其中，《天机》相继获得 2007 年 ChinaJoy

“最佳原创网游”和“创网” 2008 年度国家文化出口重点项目等奖项。《天

第一个月发布的活跃用户达 300 一万人，付费用户达到 24 一万人，流水金额达到 6000

万元。下个月的发布更是实现了 390 万活跃用户，40 一万付费用户及近 1 亿元的游戏

流水。同时，渡口网络以其丰富的终端游戏研发和运营经验为载体，立即发送

与传统终端游戏产业和市场的变化相比，移动终端游戏引入了该领域的成功经验和技术

从终端游戏到移动终端游戏，实现了从终端游戏到移动终端游戏的快速成功转型。

一般来说，甘普科技是根据本次交易回收的 100%股份，稻草熊影业 60%股权及

立动科技 100%股份，进一步扩大和丰富发售公司的主营业务，有利于提升

公司主营业务的持续盈利能力。

2、销售公司未来经营的优缺点

(1)销售公司未来运营的优势

根据 DT 娱乐战略生态竞争优势

2015年，暴风科技是中国著名的互联网公司 年 3 自月上市以来，确立了“平台” 内

容 数据”的 DT 大娱乐战略。该公司在上市前拥有互联网 PC 终端和移动终端

上市后，大量用户视频平台先后发布了虚拟现实平台暴风魔镜、智能家庭娱乐硬件

暴风超体电视和在线互动直播平台暴风秀，以上三个平台是暴风获得新的

重要的客户渠道。此外，暴风未来还将继续扩大更多高质量的互联网用户。在

在大流量平台的前提下，公司赢得了游戏和影视的研发、制作和发行

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一方面，团队规划上游内容，另一方面，旨在提高互联网流量的实现能力；同样

此时，配套融资将加大对视频的投入，进一步完善 DT 大数据平台。

通过公司上市以来的战略布局和本次交易，暴风雨初步形成 2 亿月活跃用

互联网视频、虚拟现实、智能家庭娱乐、在线互动直播、在线游戏

综合互联网娱乐平台和生态联邦，具有独特的研发和销售、影视制作和发行

竞争优势。公司未来还将围绕“公司未来”DT 进一步提高互联网用户规模的“大娱乐”战略

丰富娱乐服务内容，提高流量实现水平，整合各业务领域，充分发挥基本协会

同效，搭建平台竞争壁垒强。

非凡的人才储备优势

暴风上市后，品牌意识大大提高，团队激励对策形式多样，因此具有

吸引优秀人才的基础。

非凡的人才储备优势

风暴过后，品牌知名度大大提高，团队激励对策形式多样，因此具有多种形式

吸引优秀人才的基础。2015年 年 5 1月，暴风发布了面向世界的“大师”计划

杰出的人才，取得了显著的成绩。公司原有的营销团队经验丰富，组合新业务覆盖

营销团队大大提高了公司的人才储备优势，为“DT 有效实施“大娱乐”战略

为公司的快速内生增长奠定了基础。

资产规模优势畅通

风暴上市后，融资方式相连，公司可以使用股票发行、公司债券、并购基金等

种植工具在一、二级市场融资。在稳定经营的前提下，暴风在内生增长的同时，也可以

低成本资金用于外延并购的发展，一方面可以提高公司的总资产和经营能力

一方面可以加速公司“一方面可以加速公司”DT 实施大娱乐战略。

(2)未来销售公司经营的缺点

筹资项目前期投资大，危及公司短期经营能力

募投项目包括暴风科技 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目DT 大娱乐

综合版权购买项目和 DT 大数据支撑平台项目均为暴风科技的长期关键

战略规划服务，高效建筑公司的核心竞争优势。但项目研发时间长，早期需要

需要一定的研发投入。但项目研发时间长，早期需要

需要一定的研发投入。短时间内会增加公司的当期成本，危及公司的短期经营能力。

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3、未来销售公司财务安全分析

交易前，销售公司的债务比率、现金比率和流动比率如下：

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

财产负债率(%) 21.28% 36.21% 32.09%

现金比率(倍) 2.92 1.99 2.37

流动比率(倍) 2.92 1.97 2.37

根据大华审计开具的大华核字[2016]001172 《财务报表备考审查报告》号，

交易完成后，销售公司的债务比率、现金比率和流动比率如下：

项目 2015 年 12 月 31 日

财产负债率(%) 38.06%

现金比率 0.74

流动比率 0.55

截至 2015 年 9 月 30 日，暴风科技合并报告的负债率 可以依据21.28%

与同行业的销售公司相比（ 2012 2015年版本行业类互联网及服务内容 年度三季

该报告消除了乐视和东方财富在市值规模和暴风科技上存在明显差异，以及其他相关销售

公司平均负债率为 中位值为24.09% 19.92%，暴风科技负债率与

平均而言，同行业的销售公司非常平均。根据大华核字[2016]00172 《准备财务报表审》号

阅读报告，截止 2015 年 12 月 31 日，销售公司备考总资产 468,410.92 万元，此次

募集资金扣除用于购买现金对价和重组各项费用 201,500 万元，占

2015 年 12 月 31 日备考试合并报表总资产 43.02%，募集资金的金额和销售额

目前公司生产企业规模一致。重组结束后(不考虑配套融资的影响)，

市公司负债率为 38.06%，考虑配套融资后，销售公司的负债率将明显

减少。重组结束后(不考虑配套融资的影响)，

市公司负债率为 38.06%，考虑到配套融资后，出售公司的负债率将明显提高

减少。募集配套资金有利于降低公司负债率，改善经营状况。综上所

上述，未来销售公司的财务风险控制在一定范围内，会计安全得到保障。

(二)本次交易对发售公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

剖析

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1、本次交易对发售公司主要财务指标和非财务指标的影响分析

假设销售公司已完成本次重组(不考虑配套融资部分)，也就是说，销售公司已经拥有

甘普科技 100%股份，稻草熊影业 60%的股份，立动科技 根据上述重量，100%股份

大华审计出示大华核字[2016]001172后的财产结构 备考财务报表审查计算号

汇报》。

以 2015 年 12 月 31 日作为比较基准日：

企业：元

项目 实际数 备考数 增幅

总资产 1,348,504,386.31 4,684,109,233.21 247.36%

出售公司股东的所有权

641,115,970.95 2,827,482,931.44 341.03%

益

营业收入 652,110,125.99 822,969,183.40 26.20%

母公司所有人的净利润 173,313,702.21 200,054,747.42 15.43%

母公司股东每股净资产

2.33 9.00 286.27%

（元/股）

每股收益(元/股) 0.67 0.72 74.63%

通过以上比较情况可以得到，交易完成后，甘普科技、稻草熊影业、立动

技术被纳入销售公司的合并口径，销售公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净资产

利润水平将显著提高。交易完成后，母公司股东净利润增加

实力高于发售公司股本增长，每股净资产和每股收益大幅增加。

2、本次交易对销售公司未来资本支出的影响及销售公司未来的融资计划

交易完成后，甘普科技和立动科技将成为销售公司的全资子公司，麦草

为了进一步巩固销售公司在大娱乐领域的领域，熊影业已成为销售公司的控投子公司<上市公司重大资产重组管理办法>

首先，销售公司未来的资本支出将会增加，本次交易拟筹集配套资金

44,000 万元用于 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目，12万 万元用于 DT 大娱

乐综合版权购买项目，10万 万元用于 DT 持续提升大数据支撑平台项目

提升公司技术水平，丰富内容版权库，进一步强化公司竞争优势。

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与此同时，公司将根据自身业务发展的融资需要以及自身的财产、债务结构，

充分考虑各种融资方式的融资规定和成本，进行适当的融资。

3、本次交易员工的安置计划及执行情况

本次交易不属于员工安置等相关事宜。

4、交易成本对销售公司的影响

资产重组将支付中介组织的费用 5,000 以上费用预计在1万元以上 2016 年

付款结束时，按照会计准则从公司发行的新股溢价中扣除或计入当期损益。

对公司 2016 年度总现金流出的危害约为 5,000 万元不构成公司现金流重

大影响。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易完成后，销售公司的经营能力有所提高，

经营状况有所改善，本次交易有利于销售公司的稳定发展，不损害股东的合法性

利益，特别是中小股东的合法权益。

七、销售公司的市场地位、经营效益、交易完成后稳定发展水平、公司

对治理机制进行深入分析

(一)本次交易完成后公司管理制度的相关情况

<上市公司重大资产重组管理办法>依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《销售公司整改规则》等中国证监会

会议标准和公司规章，本次交易前，公司建立健全了相关法人治理结构

基本结构包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁、制度

制定有关议事规则或工作规则，并予以实施。

交易完成后，公司将继续保持公司规章制度确定上述法人治理结构的

合理操作，执行相关议事规则或工作规则。公司将依据《公司法》、《证

券法》、进一步规定了《销售公司整改规则》等相关法律、法规和国家政策的要求

完善科学的决策制度和有效的监督制度，完善公司管理制度，确保公司

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法人治理结构的运作更符合本次交易完成后公司的具体情况，维护股东和广大股东

投资者的利益。

（2）完善本次交易完成后公司管理体系的措施

交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司总数、复杂的管理

产生变化。为规范公司的经营管理，提高经营效率和经营能力，公司将遵循《公司》

司法》、《证券法》、进一步完善《销售公司整改规则》等法律法规的要求

司管理制度，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1、股东与股东大会

交易完成后，公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公

《司整治规则》等法律法规要求履行股东大会职责，确保股东，特别是中小企业

股东有法律、行政法规和公司规章规定的平等权利。在合法合理的前提下

下一步，通过充分利用当代信息技术手段，通过各种方式和方式扩大股东参与

会议的比例确保股东有权知道法律、行政法规规定的公司的重大事项和参与

与权。在合法合理的前提下

下一步，通过充分利用当代信息技术手段，通过各种方式和方式扩大股东参与

会议比例，确保股东有权了解和参与法律、行政规章规定的公司重大事项

权力。公司将严格执行公司与关联方之间的关联交易，有效保护中小股东

权益。

2、大股东和销售公司

交易完成后，公司将确保与控股股东和实际控制人在资产、业务、组织、

独立于人员和财务。同时，公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依赖

法律履行投资者权利，认真履行公司及其他股东的诚信责任，不直接或间接干涉

公司决策经营活动，确保股东大会、监事会及相关内部组织单独经营

作。

3、董事与股东大会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和股东大会的制度，完善股东大会的运作，

进一步保证董事和独董的要求、总数、人员配备、程序、义务和权利

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力量等法律、标准；确保董事按照法律、法规的要求履行职责，积极掌握公司经营情况；

要确保股东大会的公平、科学、高效的决策，特别是要充分利用独董在规范公司运作中的作用

维护中小股东的合法权利，提高公司科学决策的积极意义。

4、监事会和监事会<1>

本次交易完成后，公司监事会将继续严格执行《公司规章》的要求，

考虑到有效保护公司权益和中小股东权益，进一步加强监事会和监事监督机构

确保监事执行监督职能。监事按时召开监事会会议，列席董事会会议

检查公司财务等履行职责的方法，检查公司财务、董事、高级管理人员的行为

效监管。公司还为监事正常履行职责提供了一定的帮助，以确保监事会会计公司

公司董事、经理和其他高管依法履行职责和财务状况

维护公司和股东合法权益的监管权。

5、信息披露和清晰度

交易完成后，公司将继续根据深圳证券交易所发布的相关信息

公布的相关法律法规，真正、准确、完整地开展信息披露工作，确保积极、及时披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的数据，并保证所有

股东有公平的机会获取信息。同时，注重提升公司董事、监事、高级管理人员的主要素质

动态信息披露的概念。同时，注重提升公司董事、监事、高级管理人员的主要素质

<2>动态信息披露的概念。

6、绩效评价和激励约束机制

交易完成后，公司将继续完善公平、透明、高效的董事、监事和高端管理

管理人员的绩效评价标准和流程。公司高级管理人员的绩效考核主要基于

企业决策水平、重要事务管理、企业管理等关键指标的完成情况

综合考核在水平、职业道德、人际协调等方面进行。公司将符合“公平、公平、公平”的要求

正、公布的原则，进一步实施高管人员的市场化，对高管人员进行择优录用，

实施及时目标考核与中长期激励相结合的激励措施，探索高级管理人员头寸和期限的实施

权力和其他激励机制，引进人才，确保管理团队的稳定。

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7、相关者

交易完成后，公司进一步积极与相关方合作，重视银行等债务

人、客户、员工、经销商、社区等利益相关者的合法权利，坚持可持续发展战

注意公司的社会责任。

8、利润分配政策，近三年现金分红

(1)利润分配政策的研究论证过程和决策机制

利润分配政策研究论证程序

由于公司的外部经营环境或自身经营状况，公司制定利润分配政策或制定利润分配政策

当需要修改利润分配政策时，应以股东利益为导向，重视对投资者的利益

董事会应充分论证利益的维护和投资者的稳定收益，并充分听取独立董事和监事的意见

公司高管和公众投资者的建议。修改利润分配政策也应详细说明

详细讨论其原因和有效性。修改利润分配政策也应详细说明

详细讨论其原因和有效性。

利润分配政策决策机制

股东大会应当制定利润分配政策的建立或者修改计划，全体董事应当超过一半

二分之一以上独董表决通过数表决，独董解决利润分配政策

独立意见的制定或修改。对于利润分配政策的修订，股东大会也应在相关提案中

详细论证和说明变化的原因。

公司监事会需要审议股东大会制定和调整的利润分配政策，并经过一半

上述监事表决通过。公司有外部监事(不在公司担任监事)的，应当经外部监事批准。

监事二分之一以上表决通过，并表达意见。

当股东大会决议制定或修改利润分配政策（调整现金分红政策）时，

股东（包括股东代理人）持有表决权的三分之二以上表决权

根据决定，相关股东大会应结合现场投票和网上投票进行公开投票

众多投资者参与利润分配政策的建立或修订。<3>

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(2)公司利润分配政策

<4>公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的有效回报，并保持持续

和稳定。公司可以通过现金或股票分配利润，利润分配不能超过累

可分配利润的范围不得损害公司的可持续经营能力。

公司股东大会、监事会、股东大会应当充分做出利润分配政策决策和论证<1>

考虑独立董事、外部监事和公众投资者的建议。

公司的利润分配方式

利用现金、股票或两者相结合的股息分配，但以现金分红为主。在满足

在现金分红的条件下，公司应优先考虑现金分红的形式。

公司现金分红的条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司今年盈利，按规定弥补

赔偿、获得法定公积金、任何公积金后可分配利润的，公司应当进行现金

股息；公司利润分配不得超过总可分配利润的范围，如无重大融资计划，重要融资计划

由于现金支出或重大资金安排，单年现金分配的收入不低于本年实际收入

现在可以分配利润 10%。

公司股东大会应综合考虑行业特点、发展过程、自身经营模式、盈利能力

以及是否有重要的资金安排等因素，根据公司规章规定的程序，区分以下情况，

提出个性化的现金分红政策：

1)公司的发展过程是成熟的，没有重大的资本支出，在进行利润分配时，现

本次利润分配中金分红的比例至少应达到 80%；

2)公司发展过程成熟，资金支出布局重要，进行利润分配时，现

本次利润分配中金分红的比例至少应达到 40%；

<2>517

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3)公司的发展过程属于发展期，并有重要的资本支出布局，在进行利润分配时，现

本次利润分配中金分红的比例至少应达到 20%。

公司的发展过程并不容易区分，但重要的资金支出安排，公司股东大会可以参考

本标准提出了相应的现金分红政策。

重要融资计划、重要现金支出或重大资金安排是指以下情况

一：

1)公司计划在未来12个月内进行海外投资、资产收购或设备引进的总费用，以实现海外投资或设备引进

或超过公司最近一期经审计的净资产 50%，且超出 5,000 万元；

2)公司计划在未来12个月内进行海外投资、资产收购或设备引进

或超过公司最近一期审计的总资产 30%。

股东大会必须审查符合上述要求的重要融资计划、重要现金支出或重大资金安排

议后提交股东大会决议许可。

股东大会必须审查符合上述要求的重要融资计划、重要现金支出或重大资金安排

议后提交股东大会决议许可。

发行股票股利的条件

如果公司增长迅速，且股东认为公司股价与公司股本规模不一致，

除满足上述现金股利分配外，还可提出股利分配计划。选择股票股利

利润分配应具备公司发展、每股净资产稀释等真正有效的因素。

利润分配期间距

一般来说，公司股东大会也可以根据公司的资金需求提出建议

期分红。

公司股东大会应当在定期报告中披露利润分配计划和未分配利润保留的应用

计划安排或标准，公司利润分配后保留的未分配利润用于开发公司所有者

营业务。

应履行利润分配的审议程序

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结合具体业务数据，公司股东大会综合考虑公司的利润规模、现金流、发行情况

展览环节及当前融资需求，结合股东(尤其是公众投资者)、独董及外部监管

建议制定年度或中期股息计划，公司利润分配计划经董事会审议批准

提交股东大会决议并经普通决议批准。

股东大会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红

独董的时机、标准和最低比例、调整条件和决策程序规定

表达意见。

<3>股东大会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红

独董的时机、标准和最低比例、调整条件和决策程序规定

表达意见。

独董可以选择中小股东的建议，提出股息建议，并直接提交董事会决定。<4>

股东大会审议现金分红具体方案前，公司应通过多种渠道积极与股票合作

东方特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的建议和要求，立即回应

中小股东关注的问题。

<1>公司股东大会应当在股东大会批准后两个月内发放股利(或者股权)。

根据自身实际情况，公司将与股东(尤其是公众投资者)相结合、独董和

外部监事的建议应当在有关利润分配政策规定的范围内制定或者改变股东回报计划。

信息公开

公司必须在年度报告中详细公布现金分红政策的制定和实施情况，并对以下情况进行处理

特别说明事项:

1)是否符合公司规章或股东大会决议的规定；

2)分红标准和比例是否明确明确；

3)决策程序和机制是否完善；

4)独董是否履行职责并发挥应有的作用；

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5)中小股东是否有机会充分表达意见和要求，中小股东的合法权益是否合法

获得足够的保护等。

调整或变更现金股息政策的，还应当调整或变更条件和程序是否合适

详细描述规则和透明度。

(3)利润分配的实际规划和计划分配

公司董事会应当根据股东大会制定或者修订的利润分配政策及其未来的利润

每五年制定或修订一次现金流预测的利润分配计划和计划。若公司预测未来

在利润分配政策规定的范围内，五年的盈利能力和净现金流入将大幅增加

<2>修订利润分配计划和计划，如提高现金分红比例；相反，利润分配也可以

利润分配计划和计划应在政策规定的范围内修订，或保持原利润分配计划和计划

划不变。董事会制定的利润分配计划和计划应超过董事及其独立董事的一半

一分之一以上表决通过。

公司利润分配政策按照本章程的有关规定进行修改或者公司经营环境或者

经营状况发生较大变化，需要临时调整利润分配计划和计划，利润分配计划

计划的变化应限制在利润分配政策规定的范围内，并由全体董事及其一半以上

表决通过了独董二分之一以上。上述经营环境或自身经营状况发生较大变化

是指公司行业环境、政策环境或宏观经济环境的变化

重要的不利影响，或者公司原来的净利润或净现金流入较去年下降超过 20%。

(4)近三年现金分红现象

公司 2012 年到 2014 年未开展现金分红。

(4)近三年现金分红现象

公司 2012 年到 2014 今年没有进行现金分红。

综上所述，公司不断完善、科学、稳定的股东分红机制和监管制度，

交易完成后，上市公司将严格执行设定的利润分配政策和股息计划，有效确保

保护全体股东的合法权益。

（3）上市公司在本次交易完成后独立经营

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公司成立以来，严格执行《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规

司规章要求规范操作，公司股东在业务、财产、人员、组织和财务等方面

相互关联，拥有独立完整的购买、生产、销售、研发体系，独立进入市场

营的水平。

1、人员单独

公司董事、监事严格执行《公司法》、竞选《公司规章》有关规定，

履行法律程序；公司人员和工资管理与股东完全分离，公司高级管理人员

未能获得股东企业或工资；公司在员工管理、社会保障、工资等方面

与股东和其他关联方不同。

2、财产单独

公司拥有独立的采购、销售、研发、保障体系及配套设施，公司股东及公司

确立财产产权定义。

2、财产单独

公司拥有独立的采购、销售、研发、保障体系和配套设施

确立财产权定义。公司拥有的土地使用权证、房屋产权证、商标注册号、

其他产权证明手续齐全，财产详细，所有权明确。

3、财务独立

公司配备单独的会计单位，配备专门的会计人员，设立符合相关要求的会议<3>

计算制度要求、单独的会计制度和财务制度。

4、组织单独

公司完善了股东大会、董事会、监事会等法人治理组织，各组织结构按规定执行

使各自的权力；公司建立了独立的组织结构，整合了自我发展的需要，制定了健全的组织结构

各部门按照规定的职责独立经营岗位职责和管理制度。

5、业务单独

521

<4>北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金

公司建立了符合现代企业制度标准的法人治理结构和内部组织结构

独立经营运营管理。公司单独签订合同，开拓市场，形成单独完整的行业

业务体系，具有自负盈亏能力，走向市场。

交易完成后，公司将继续保持单独的人员、财产、会计、组织和业务，

与大股东、控股股东及其关联公司不同，维持公司。

八、交易合同约定的财产交付分配是否可能导致上市公司交付现金

他的财产没有及时获得对价的风险，相关的违约责任是否可以有效地发布

见

(一)甘普科技

根据暴风科技与甘普科技所有股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协会》

议》，交易方对资产交付分配的承诺如下：

1、交收分配

根据上市公司与天津中路、路旭、杨国栋、吴军签订的《发行股份及付款现金》

金购资产协议生效后，多方应立即执行协议项下的交易计划，并相互执行

密切配合本次交易所应当办理的所有交割手续。<1>

天津中路承诺自收购获得中国批准之日起 5 每个工作日内分配

上市公司将甘普科技股权转让给上市公司所涉及的地区发展和改革委员会、商业和其他主管机器

所需的所有材料和香港公司股东变更所需的所有材料，应尽快完成

变更程序。

上市公司应当在协议约定的股份转让程序完成后，尽快向中国证券备案

清算有限公司深圳分公司申请新股登记。

多方允许，上市公司应按照以下进展分四期向天津中路支付本次收购的现金

金对价：

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(1)自中国批准本次交易以来，及时筹集本次交易涉及的配套资金

后 1 个月内，上市公司需要向天津中路支付现金对价 50%，即 15,750 万元；

(2)自上市公司 2016 年度审计报告出示之日起 1 上市公司应在一个月内到达天空

津中单付现金对价 16.67%，即 5,250 万元；

(3)自上市公司 2017 年度审计报告出示之日起 1 上市公司应在一个月内到达天空

津中单付现金对价 16.67%，即 5,250 万元；

<2>(4)自上市公司 2018 年度审计报告出示之日起 1 个月内，上市公司应向天

津中单支付现金对价 16.67%，即 5,250 万元。

在现金对价支付之前，如果天津中路按照《业绩补偿协议》应向多方许可，

上市公司履行有关现金赔偿责任但尚未履行的，上市公司有权支付现金

对价时直接扣除相应的补偿金额，视为天津中路已履行的相应部分

资金赔偿责任，天津中路将继续按照《业绩补偿协议》的规定执行补偿

偿责任。<3>

2、协议的起效和停止

公司与天津中路、路旭、杨国栋、吴军发行股份并支付现金购买资产

本协议自协议多方签字盖章之日起成立，在下列条件全部满足后起效：

(一)暴风科技董事会通过决议允许本次交易；

(2)暴风科技股东大会通过决议，允许本次交易；

(3)中国批准本次交易。

除本协议另有约定外，本协议经协议多方书面同意消除后即可

消除。

<4>3、违约责任

523

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协议签订后，除不可抗拒因素外，任何一方未能履行其在协议项下的责任

或承诺或作出的解释，或确保错误或严重错误，另一方应视为违约。

违约方应根据守约方的需要再次行使权力，采取补救措施或向守约方支付款项

全面、全额的赔偿费。

违约方应根据守约方的需要再次行使权力，采取补救措施或向守约方支付款项<5>

全额和全额赔偿。上述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过

违反协议的一方在签订协议时预见或者应当预见违反协议可能造成的损失。

违约行为构成实质性违约，造成本协议项下合同目的难以实现的，守约方

有权书面通知违约方停止本协议，并按照本协议要求赔偿义务。

在股权交割日前，如果甘普科技或天津中路、路旭、杨国栋、吴军，

普通技术产生重要的不利变化，影响持续、合法和正常运行，或可能导致甘

普科技 上市公司有权单方面调整100%股权评估价值的不利情况

停止本次交易，并有权向天津中路、路旭、杨介绍因停止交易而遭受的损失

国栋、吴军主张赔偿义务，天津中路、路旭、杨国栋、吴军承担连带赔偿责任

任。

<1>自协议成立之日起至交易结束前，除协议另有约定外，任何一方都不是

违约方因不可抗力或未取得有关权力机关审查而单方面停止交易的，违约方应当

向守约方付款 2,000 违约金1万元，天津中路、路旭、杨国栋、吴军为违约方

的，天津中路、路旭、杨国栋、吴俊中间向上市公司承担连带赔偿

偿义务。

上款承诺的违约金不能填补违约方因违约而遭受的损失的，守约方有权<2>

不断追索违约方遭受的损失。

(二)稻草熊影业

根据暴风科技与稻草熊影业全体股东签署的《发行股份并支付现金购买资产》

协议》，交易方对资产交付分配的承诺如下：

1、交收分配

根据上市公司与稻草熊影业全体股东签署的资产发行股份和支付现金

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协议生效后，多方应立即执行协议项下的交易计划，并相互密切配合

理清本交易所应履行的所有交付手续。包含：

稻草熊影业全体股东承诺自收购获得中国批准之日起 5 个

工作日内，将稻草熊影业股权转让给主管工商行政管理机关

工商变更登记所需的所有材料，并应尽快办理相应的工商变更登记手续。

上市公司应当在协议约定的股份转让程序完成后，尽快向中国证券备案

清算有限公司深圳分公司申请新股登记。

多方允许，上市公司应按照以下进展分四期向稻草熊影业全体股东支付本金

二次收购的现金对价：

(1)自中国批准本次交易以来，及时筹集本次交易涉及的配套资金

后 1 上市公司需要在一个月内向稻草熊影业全体股东支付现金对价 40%，即 12,960

<1>万元；

(2)自上市公司 2016 年度审计报告出示之日起 1 上市公司需要在一个月内向大米转移

草熊影业全体股东支付现金对价 20%，即 6,480 万元；

(3)自上市公司 2017 年度审计报告出示之日起 1 个月内，上市公司需要向稻

草熊影业全体股东支付现金对价 20%，即 6,480 万元；

(4)自上市公司 2018 年度审计报告出示之日起 1 个月内，上市公司需要向稻

草熊影业全体股东支付现金对价 20%，即 6,480 万元。

稻草熊影业全体股东根据拟出售的股权所占的相对比例进行比较

市公司每期现金对价分配。

稻草熊影业全体股东根据拟出售的股权所占的相对比例进行比较

市公司每期现金对价分配。

如果刘小枫和刘诗施在现金对价付款前允许多方，、赵丽颖随意依据一人

业绩补偿协议应当向上市公司履行有关现金赔偿责任但尚未履行的，应当出售<2>

向付款现金对价时，公司有权直接扣除相应的补偿金额，这种扣除额度被视为

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刘小枫、刘诗施、赵丽颖都履行了相应的财务赔偿责任，不足部分由刘小枫组成，

按照《业绩补偿协议》的约定，刘诗施、赵丽颖继续履行赔偿责任。

<3>2、协议的起效和停止

自协议以来，公司与稻草熊影业全体股东的《发行股份和支付现金购买资产协议》

自多方签字盖章之日起成立，在下列条件全部满足后起效：

(一)暴风科技董事会通过决议允许本次交易；

(2)暴风科技股东大会通过决议，本次交易的许可；

(3)中国批准本次交易。

除本协议另有约定外，本协议经协议多方书面同意消除后即可

消除。

除本协议另有约定外，本协议可以在协议多方书面一致同意的情况下消除

消除。

3、违约责任

本协议签订后，除不可抗拒因素外，任何一方未能履行本协议项下的协议

责任或承诺或作出的解释或保证不真实或严重错误的，视为违约。

违约方应根据守约方的需要再次行使权力，采取补救措施或向守约方支付款项

全面、全额的赔偿费。上述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过

违反协议的一方在签订协议时预见或者应当预见违反协议可能造成的损失。

违约行为构成实质性违约，造成本协议项下合同目的难以实现的，守约方

有权书面通知违约方停止本协议，并按照本协议的规定承担责任。<4>

在股权交割日前，如果稻草熊影业或稻草熊影业的股东产生影业，

响应其持续、合法、正常运行的重要不利变化，或可能导致标的资产交易价格

上市公司有权单方面停止本次交易，值得重大调整的不利情况，并有权就

稻草熊影业全体股东因停止交易而遭受的损失被视为负责，稻草熊影业

业内全体股东承担连带赔偿责任。

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<5>自本协议成立之日起至本交易结束前，除本协议另有约定外，任何一项

因不可抗力或未取得有关权力机关审查等原因单方面停止交易的，毁约

方应向守约方付款 2,000 1万元违约金，稻草熊影业全体股东为违约方。

草熊影业全体股东向上市公司承担连带赔偿责任。

上款承诺的违约金不能填补违约方因违约而遭受的损失的，守约方有权

不断追索违约方遭受的损失。

(三)立动科技

根据暴风科技与立动科技全体股东及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的发行情况

银行股权及现金购买资产协议，交易方对资产交付分配的承诺如下：

1、交收分配

根据上市公司和渡口网络，三艾哥们(渡口网络和三艾哥们统称为“立动科技”

金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资金》

协议生效后，多方应立即执行协议项下的交易计划，并紧密配合

办理本交易所应履行的所有交付手续。包含：

渡口网络和三艾兄弟承诺自收购获得中国批准之日起 5 个工

工作日内，将其立动科技股权转让给上市公司的主管工商行政管理机关

工商变更登记所需的所有材料，并应尽快办理相应的工商变更登记手续。

上市公司应当在协议约定的股份转让程序完成后，尽快向中国证券备案

清算有限公司深圳分公司申请新股登记。

多方允许，上市公司应按照以下进展分五期向立动科技全体股东付款

现金对价：

(1)自中国批准本次交易以来，及时筹集本次交易涉及的配套资金

后 1 上市公司需要在一个月内向立动科技全体股东支付现金对价 50%，即 14,625

万元；

527

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(2)自上市公司 2016 年度审计报告出示之日起 1 上市公司需要在一个月内站起来

动态科技全体股东支付现金对价 20%，即 5,850 万元；

(3)自上市公司 2017 年度审计报告出示之日起 1 上市公司需要在一个月内站起来

动态科技全体股东支付现金对价 10%，即 2,925 万元；

(4)自上市公司 2018 年度审计报告出示之日起 1 个月内，上市公司需要向立

动力技术全体股东支付现金对价 10%，即 2,925 万元；

(5)自上市公司 2019 年度审计报告出示之日起 1 个月内，上市公司需要向立

动力技术全体股东支付现金对价 10%，即 2,925 万元。

根据本协议签订之日，立动科技全体股东在立动科技的股份比例对比

上市公司每期现金对价分配。

在现金对价支付之前，如果立即动员科技全体股东按照《业绩补偿协议》进行业绩补偿

上市公司应当履行有关现金赔偿责任但尚未履行的，上市公司有权向分支机构履行赔偿责任

支付现金对价时，应直接扣除相应的补偿金额，视为立动科技全体股东

已履行相应部分的资金赔偿责任，不足部分由立动科技全体股东继续按照《业绩》执行

赔偿责任由赔偿协议约定执行。

2、协议的起效和停止

上市公司及渡口网、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏发行股份

支付现金购买资产协议自协议多方签字盖章之日起成立，在下列条件下全部成立

达到后起效：

1、风暴科技董事会通过决议，允许本次交易；

2、暴风科技股东大会通过决议，允许本次交易；

3、中国批准了这笔交易。

528

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除本协议另有约定外，本协议经协议多方书面同意消除后即可

消除。

3、违约责任

本协议签订后，除不可抗拒因素外，任何一方未能履行本协议项下的协议

责任或承诺或作出的解释或保证不真实或严重错误的，视为违约。

3、违约责任

本协议签订后，除不可抗拒因素外，任何一方未能履行本协议项下的协议

责任或承诺或作出的解释或保证不真实或严重错误的，视为违约。

违约方应根据守约方的需要再次行使权力，采取补救措施或向守约方支付款项

全面、全额的赔偿费。上述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过

在签订协议时，违反协议的一方预见或应预见违反协议可能造成的损失。

违约行为构成实质性违约，造成本协议项下合同目的难以实现的，守约方

有权书面通知违约方停止本协议，并按照本协议的规定承担责任。

股权交割日前，如果立动科技或渡口网络、三艾哥们、金津、张贞、孙晶晶、

由于邵红，立动科技产生了影响持续、合法、正常运行的重要不利变化

现在可能会导致立动技术 100%股权评估价值需要重大调整的不利情况，发售

公司有权单方面停止交易，并有权停止交易所遭受的损失

网络、三艾哥们、金津、张贞、孙晶晶、邵红认为自己负责。渡口网络和三艾哥们

与金津、张贞、孙晶晶、邵宏一起承担连带赔偿责任。

自本协议成立之日起至本交易结束前，除本协议另有约定外，任何一项

因不可抗力或未取得有关权力机关审查而单方面停止交易的，违约

方应向守约方付款 2,000 一万元违约金，渡口网络，三艾兄弟和金津，张贞，孙贞

晶晶、邵宏作为违约方，渡口网络，三艾兄弟和金津，张贞，孙晶晶，邵宏之

对上市公司的违约金承担连带责任。

如果上款承诺的违约金无法弥补守约方因违约而遭受的损失，守约方有权

不断追索违约方遭受的损失。

经核实，暴风科技与整体交易对手签署了《发行股份并支付现金购买资产协会》

议》，本独立财务顾问认为，合同约定的财产交付分配不会导致上市公司付款

529

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行权及现金支付后未及时获得对价的风险，相关违约责任行之有效，不会

危害上市公司股东特别是中小股东的利益。

九、核实本次交易是否构成关联交易，并根据审查确定的相关事实进行核实

发表明确意见。涉及相关交易的，还应充分分析本次交易的必要性和本次交易

易是否危害上市公司和非关联股东的利益？

发行股份和支付现金购买资产的交易对手在本次交易前与企业无关

因此，发行股份和支付现金购买资产不构成相关交易。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不构成相关交易。

十、交易对手和上市公司按照《重组管理办法》第三十五条的规定

独立财务顾问应当签订补偿协议，如果财产的具体利润数量不足利润预测数量，则独立财务顾问应当

可行有效地表达对赔偿安排的意见

根据《甘普科技资产评估报告》，甘普科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年

纯利润的多重预测分别是 6,964.38 万元、9,064.83 万元、11,266.55 在此基础上，万元

上，天津中路承诺，甘普科技 2016 每年净利润不得低于人民币 7,000 万元，2016

年度和 2017 年度净利润累计不低于人民币 16,100 万元，2016 年度、2017 年度

和 2018 年度净利润累计不低于人民币 27,400 一万元(以下统称“承诺利润”)，

上述纯利润是指甘普科技相关年度按照中国企业会计规则审计的扣除

实施暴风科技中国可用所得税税率后，损益归属于母公司所有者的净利润。业绩

承诺方已就甘普科技未来的利润状况和实际利润预测不足进行赔偿

做出承诺。业绩

承诺方已就甘普科技未来的盈利能力和实际盈利能力不足的利润预测进行了赔偿。

做出承诺。实际参考重组报告“第六节” 本交易合同的主要内容”。

根据《稻草熊影业资产评估报告》 2016 年度、2017 年度及 2018

年度预测的纯利润分别是 9,948.27 万元、13,955.60 万元、19,546.59 万元，在此

前提下，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业 2016 年净利润不少于

rmb 10,000 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累计不低于人民币 24,000 万

元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于人民币 43,600 万元（以

以下统称为“承诺利润数”)。业绩承诺方已就稻草熊影业未来的利润状况和实际利润数量进行了讨论

530

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对利润预测不足的赔偿进行了承诺。业绩承诺方已就稻草熊影业未来的利润状况和实际利润数量进行了讨论

530

北京风暴科技有限公司 独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况

对利润预测不足的赔偿作出承诺。实际参照重组报告“第六节” 此次

交易合同的主要内容”。

根据立动科技资产评估报告，立动科技 2016 年度、2017 年度、2018 年

度、2019 年度及 2020 年净利润分别为6,487.31 万元、8,063.42 万元、9,995.79

万元、11,595.89 万元、13,367.96 在此基础上，渡口网络和三艾兄弟承诺，

立动科技 2016 年净利润不低于人民币 6,500 万元，2016 年与 2017 年度净利

累计润润不低于人民币 14,600 万元，2016 年、2017 年与 2018 年度净利润不累计

小于rmb 24,600 万元，2016 年、2017 年、2018 年与 2019 年度净利润不累计

小于rmb 36,200 万元，2016 年、2017、2018 年、2019 年与 2020 年度纯利润

累计不低于人民币 49,600 万元(以下统称“承诺利润数”)。业绩承诺方已立动

承诺科技未来盈利能力和实际盈利能力不足利润预测能力的赔偿。业绩承诺方已立动

对未来科技盈利能力和实际盈利能力不足利润预测能力的赔偿作出承诺。实际利润状况和实际利润预测不足的赔偿。

参照重组报告“第六节” 本交易合同的主要内容”。

经核实，独立财务顾问认为业绩承诺人与上市公司相关的具体利润不足

利润预测赔偿分配是有效和有效的，不会损害上市公司股东的利益，特别是

中小股东权益。

十一、依据《

第三条有关拟购资产的存购资产

资金占用问题适用建议-证券期货法适用建议 10 号》，税务顾问应

拟购买资产的股东及其关联方、财产所有人及其关联方是否存在拟购买资产

核实非经营资金占用问题，表达意见

经核实甘普科技、麦草熊影业、立动科技的审计报告及财务状况，截至 2015

年 12 月 31 日，没有资金占用。

本独立财务顾问认为，自本报告出示之日起，拟购买资产股东及其关联方

不会占用拟购买资产的非经营性资金。

本独立财务顾问认为，自本报告出示之日起，拟购买资产股东及其关联方

拟购买资产不占用非经营性资金。

十二、税务顾问根据《上市公司管控法律法规疑难问题及解释修订选编》

核实重组是否涉及私募股权投资基金及其备案情况，并发表明确意见。

531

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依据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募基金监督管理暂行办法》

本独立财务顾问对基金托管人登记和基金管理办法(实施)的规定进行审查，本

二次买卖发行股份购买资产交易对手天津中路，三艾哥们为标的公司员工共同投资

设立的持仓平台不属于《私募股权投资基金监督管理暂行办法》的规定

法律的私募投资基金。

十三、筹集配套资金的重要性和合理的讨论和分析

(一)募集配套资金占拟购买资产成交价格的比例

募集的配套资金金额不得超过 300,000 计划购买标的资产的成交价格为1万元

合计为 310,500 万元，募集配套资金占标的资产成交价格的比例不超过

100%，合乎《

适用第十四条、第四十四条

建议-证券期货法适用建议 12 号码的规定。

(二)募集配套资金的用途

暴风科技募集的配套资金中 93,150 万元将用于本次交易的现金部分价格

款、5,000 本次重组各项费用支付1万元，4.4万元 万元用于 DT 大娱乐关键

平台更新改造项目，120，000 万元用于 DT 大型娱乐综合版权购买项目，1万 万

元用以 DT 大数据支持平台建设项目，其他部分用于补充上市公司的营运资金。

编号 项目 金额(万元) 占比

1 支付现金对价及相关费用 98,150 32.72%

DT大型娱乐关键平台更新改造项目 44,000 14.67%

2 DT娱乐综合版权购买项目 120,000 40.00%

DT大数据支持平台建设项目 10,000 3.33%

3 补充营运资金 27,850 9.28%

总计 300,000 100.00%

1、支付现金对价及相关费用

本次交易的暴风科技计划向整个交易对手发行股份，并以现金支付购买其所持有的基础

公司股权，其中，现金结算总交易金额 93,150 万元。对方获得上述交易

现金对价见下表：

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股份支付

标的资产 买卖对方 现金支付(元) 股份支付(元) 交易额(元)

（股）

甘普科技

天津中路 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

100%股份

小计 315,000,000.00 735,000,000.00 1,050,000,000.00 13,252,794

麦草熊影 刘小枫 255,960,000.00 597,240,000.00 853,200,000.00 10,768,842

业 60%股 刘诗施 64,800,000.00 151,200,000.00 216,000,000.00 2,726,289

权 赵丽颖 3,240,000.00 7,560,000.00 10,800,000.00 136,314

小计 324,000,000.00 756,000,000.00 1,080,000,000.00 13,631,445

立动科技 杭州渡口 225,225,000.00 525,525,000.00 750,750,000.00 9,475,748

100%股权 三艾兄弟 67,275,000.00 156,975,000.00 224,250,000.00 2,830,418

小计 292,500,000.00 682,500,000.00 975,000,000.00 12,306,166

总计 931,500,000.00 2,173,500,000.00 3,105,000,000.00 39,190,405

现金结算金额较大，公司还必须支付预估预约的费用 5,000 相关中介1万元

费用，如果现金对价及相关重组费用全部通过自筹资金支付，将对公司未来进行支付

日常经营和投资活动都会产生一定的财务压力；假设全部通过银行贷款支付，将明显

提高上市公司的债务水平和偿债压力，提高利息费用，减少上市公司的税后利润。因

部分现金对价必须通过筹集配套资金来支付。因

部分现金对价必须通过筹集配套资金来支付。

2、募投项目

（1）DT 大娱乐关键平台更新改造项目

项目概述

DT 大娱乐的关键平台是暴风科技 DT 如今，大娱乐战略的重要组成部分是

互联网流量的主要来源。该平台的更新改造是对当前视频娱乐平台的整合

创新的目的是不断提高用户体验，扩大用户数量，提高实现能力。

DT 以暴风科技基础系统软件平台为基础，搭建大型娱乐关键平台更新改造项目。

包括关键软件平台和短视频互动平台的研发和更新。关键软件平台关键研发更新

Mac 版暴风影音，暴风影城，VIP 功能、积分商场、垂直品类拓展、手机终端 VIP

服务终端软件等。

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通过项目的建立，公司 DT 大型娱乐关键平台面临着更广泛的用户群体，其

应用广度显著扩大，应用深度显著提高，它可以更详细、更准确地基于客户的关键

要求，大大提高科技的竞争力。

项目建设内容，投资及进度安排

DT 以暴风科技基础系统软件平台为基础，搭建大型娱乐关键平台更新改造项目。

包括关键软件平台和短视频互动平台的研发和更新。关键软件平台关键研发更新

Mac 版暴风影音，暴风影城，VIP 功能、积分商场、垂直品类拓展、手机终端 VIP

服务终端软件等。

①Mac 版暴风影音

Mac 风暴影音的关键研发更新播放模块，新研发 VIP 模块、DLNA 模块，

开发和更新七个模块：页面模块、控制逻辑模块、基础模块、广告模块等

块。

②暴风影城

暴风影城关键研发更新平台感受升级模块，无端体验升级模块，多端连通模块

三个模块，如块。

③VIP 作用

VIP 关键研发更新的作用 VIP 会员特权模块、支付模块、支付电影库模块、支付模块

电影网络空间模块、付费电影观看体验模块、精准智能个性化服务模块、多元化

付费产品模式模块、安全防护系统模块等八个模块。

④积分商场

三个模块:积分商场关键研发招商平台模块、积分商场运营模块、产品交易模块

块。

⑤垂直类别扩展

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垂直类别扩展关键研发汇聚二次元内容、汇聚亲子/早教内容、汇聚运动健

四个模块，如康内容、社区模块研发等。

⑥手机端 VIP 服务终端软件

手机端 VIP 第三方内容连接模块、内容审核模块、服务终端软件的关键研发

四个模块，包括内容营销模块、收入查看和现金提取模块。

⑦短视频互动平台

短视频互动平台，重点研发 APP 直播模块、APP 播放模块，云视频模块，

用户系统与沟通的功能，道具定制平台的开发，付费观观看和奖励效果，外部直播

开放平台、CMS 管理系统等 8 个模块。

本项目投资主体为北京风暴科技有限公司，预计投资rmb

44955.11 万元。其中，固资投入为 4522.44 无形资产投资1万元 1006.70

科研投入1万元 15614.24 其他杂费投资1万元 10967.42 一万元，铺底流动资

金投入为 12844.32 计划投资时间为2年。目前该项目尚未实施，已经很久了

撰写可行性研究报告，发改委备案后正在办理中。

项目投资效益分析

经计算，项目所得税前财务内部收益率为 17.88%的投资利润率为

所得税前投资回收期为26.34% 5.94 年，所得税前财务净现值为 12,975.95 万元。

审批主管机构

本项目已完成可行性研究报告的撰写，备案手续正在办理中。

（2）DT 大娱乐综合版权购买项目

项目概况

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内容是视频网站的竞争优势之一，购买高质量的电影、电视剧、娱乐节目等

荣的版权已成为互联网视频服务公司维护用户忠诚度、提高用户粘性的关键方

式。同时，随着内容行业优质专利权的发展，（Intellectual Property，通称 IP）的价

网络视频与网络文学、动画、游戏、影业等领域的关系日益突出

网络文学、动画为视频行业提供高质量的内容，而网络视频则负责实现内容，

同时延伸到游戏、影业等领域，在大型文化在线娱乐中相互连接和推广，然后发展

内容的最大价值。

风暴技术依靠商品市场的优势来提高用户体验，从而获得大量的用户规模。

风暴技术依靠商品市场的优势来提高用户体验，从而获得大量的用户规模。

企业对互联网视频平台内容清晰的关键，因此在上市前仍然存在

购买版权并制定平台合作模式，尽最大努力提高内容所有权。A 股上市后，

在保持原有商品市场优势的前提下，企业有实力，必须增加内容版权的购买范围

通过购买和制作高质量的影视综艺节目，大大提高了风暴视频平台的竞争力。因

本项目的成功实施不仅改善了企业的内容资源，改善了流量实现模式，而且改善了使用

家庭粘贴还将扩大公司的业务范围和销售渠道，以促进企业业务行业的多方向扩张

为完成网络娱乐多端连接，提高公司营业收入，进一步拓展相关业务行业奠定基础。

项目建设内容、投资及进度安排

本项目的建设内容是基于暴风科技现有的内容资源，扩大和优化内容版权

购买电影、电视剧、娱乐节目、体育、文学、歌曲、漫画、动画等权利

公司将参与影视剧的制作，完善企业产品内容，丰富产品线。该项目的实

扩大公司经营范围，提高产品客户粘性，打造全产业链产品布局和企业

提高竞争力起到积极作用。本项目将重点购买以下两个模块。

③ 视频内容立即购买版权购买

影片

购买电影版权是本专项资金投入最多的行业。关注电影购买的关键方向

电影内容高，知名度高，成本低的小众电影多。

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电视剧

对具有一定市场前景、公众关注度高的戏剧进行版权购买。

娱乐节目

对收视率高、符合大众娱乐需求的综艺节目进行版权购买。

④ 购买其他内容的版权

自制剧

自制剧是公司的重要投资方向，包括二次元、电视剧等。

游戏

购买一些主机游戏、网络游戏、便携游戏的版权。

体育

直接购买热门比赛和公众关注度高的赛事版权。

文学

直接购买受众多、满足大众娱乐需求的文学版权。

歌曲

直接购买符合公众欣赏水平的高唱音乐版权。

动漫

直接购买具有暴发潜力和基本观众的动画版权。

漫画

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直接购买符合当前漫画观众喜好的漫画版权。该项目的投资主体是北京的风暴

科技股份有限公司预计投资rmb 12.00 亿元。其中，电影投入 6.50

1亿元，电视剧投资 2.00 1亿元，投资娱乐节目 1.50 自制剧投资1亿元 1.00 亿元，

别的 IP 投入 1.00 亿元。计划投资2年。目前该项目尚未实施，已经很久了

撰写可行性研究报告，发改委备案后正在办理中。

项目投资效益分析

经计算，项目所得税前财务内部收益率为 17.54%的投资利润率为 5.89%，

所得税前投资回收期为 4.31所得税前财务净现值为 14,428.06 万元。

审批主管机构

本项目已完成可行性研究报告的撰写，备案手续正在办理中。

（3）DT 大数据支持平台工程项目平台项目

项目概况

随着互联网视频服务业进入跨平台、多终端、全媒体融合时代

未来，互联网视频服务制造商的竞争将不仅局限于内容和服务体验。

根据用户数量巨大，继续渗透到产业链上下游，建立以互联网视频服务为核心的产业链

心脏的工业生态已成为行业共识。但是，所有的战略布局都是基于 DT 大数据，

即以用户行为数据为导向，以用户需求为导向。从上游看，未来计划的电影和电视

综艺节目的消费和制作需要充分的用户数据分析来讨论；从下游开始

看，电子商务、社交网络、游戏、阅读等领域的布局也需要满足用户的兴趣

建资源。可以说，DT 大数据的应用已成为公司未来生态系统建设的战略基础。

暴风 DT 大数据支持平台依靠整体暴风”DT 大娱乐战略中的业务平台，

希望在暴风生态模式下，通过基于大数据和机器学习的相关技术

根据用户的兴趣和偏好，总结和解决所有业务的数据（现有、控制和投资、参与）

掌握，对个人终端用户的要求进行准确的娱乐推荐，从而提高终端用户的娱乐体系

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同时，准确投放个人终端用户的实际需求广告，可以增加企业广告客户

潜在用户数量，促进广告商业收入的增加。此外，企业通过用户行为数据

分析，掌握用户的需求方向，细化潜在的商业价值，可以促进风暴技术的业务范围

多方位扩展，多端连接网络娱乐，改善客户实现渠道，改善用户粘性，增加公司

实现营业收入等战略目标。

项目建设内容、投资及进度安排

暴风 DT 大数据支持平台将总结和解决暴风生态模式下整个业务的数据，

以业务应用为导向进行分析，提炼其多方面的用户和经济效益，为各业务提供服务

为线路发展提供有力支持。本项目重点研发以下四个模块：

② 数据管理平台（DMP）

在现有数据仓库的前提下，建立数据管理平台，根据现有数据的重算和组

编织，完善顶层数据需求的应用，提高数据利用的整体效率。本项目重点研发以下四个模块：

② 数据管理平台（DMP）

在现有数据仓库的前提下，建立数据管理平台，根据现有数据的重算和组

编织，完善顶层数据需求的应用，提高数据利用的整体效率。数据管理平台

核心服务是全网设备数据库和暴风客户数据库。全网设备数据库是唯一的设备标记

志（UUID）对所有 PC 终端，无线端，TV 端等设施自动识别差异，总结各自的起源

提供的设备数据，根据前面的要求提取所需的信息存储，以便后续使用。暴

风客户数据库相似，但区别标志是暴风登录客户 ID（UserID ）。

②数据分析平台

在数据管理平台的前提下，建立了数据分析平台 BI 工具满足对既

有数据分析要求，适用于风暴全业务线决策。核心服务包括数据分析平台：

数据报表、自动监控、多维分析工具。提供常规关键指标数据的数据报表服务

网络查询。在数据报表的前提下，自动监控报警监控关键项目，并可设置

开启报案对策，开启网上数据后自动推送报案。多维分析工具对多维数据给予多维分析

钻孔、切片、旋转等常见的解决方案，方便需求者更精细地处理数据。

③精准营销平台（ADX）

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在数据管理平台的前提下，构建精准营销平台，连接内外部广告需求者平台

（DSP），完成每个广告的实时竞价系统（RTB），然后提高流量销售价值，提高流量销售价值

风暴全业务线广告收入上升。ADX 这个项目非常复杂，将单独作为一个项目进行。ADX 项目复杂度高，将单独作为项目执行。

暴风 DT 在项目中提供正确的 ADX 项目的重要底层应用大多是基于 DMP 给予属

网络查询。

④算法与计算平台

算法与计算平台在数据管理平台前提下构建（同时根据需求也会直接同更底

层数据仓库直接对接)，实现各种推荐系统、数据挖掘算法、机器学习算法，

算法和计算适用于以前的实际业务。算法与计算平台适用于数据内容娱乐行业

最重要的应用是前面推荐的业务支持。推荐业务由各种推荐系统为前面的客户提供

自动推荐其青睐的内容，提高整体介绍效率。

本项目投资主体为北京风暴科技有限公司，预计投资rmb

10142.88 万元。其中，固资投入为 1332.40 无形资产投资1万元 194.25

科研投入1万元 6033.15 其他杂费投资1万元 1661.00 一万元，项目预备费投资

入为 922.08 万。计划投资2年。目前，该项目尚未实施，已完成

研究报告的撰写，发改委备案后正在办理中。

项目投资效益分析

本项目募集资金主要用于数据管理平台、数据分析平台、精准营销平台

法律和计算平台的建设总结和解决了暴风生态模式下整个业务的数据，业务应该是

以分析为导向，提炼用户和经济收入的各个方面，提炼各业务线的发展

强有力的支持。本项目的整体投资将有利于业务范围的多方位扩张和网络娱乐的多端打击

不适合估计项目，如提高客户实现渠道、增加用户粘性、增加公司营业收入等。

预期收益。

审批主管机构

本项目已完成可行性研究报告的撰写，备案手续正在办理中。

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3、补充营运资金

暴风科技此次募集的配套资金中，暴风科技 93,150 万元将用于本次交易的现金部分价格

款、5,000 本次重组各项费用支付1万元，4.4万元 万元用于 DT 大娱乐核心

平台升级改造项目，120，0000 万元用于 DT 大型娱乐综合版权购买项目，1万 万

元用以 DT 大数据支持平台项目，其他部分用于补充销售公司的营运资金

推动公司主营业务更新，落实“DT 大娱乐相关业务的战略部署。此次募资

支持资金填补公司的营运资金符合基础公司的发展方向要求，有利于公司的主要经营

务发展。

(三)筹集配套资金的重要性

1、筹集配套资金的重要分析

（1）DT 大娱乐关键平台升级改造项目

国家鼓励信息消费产业快速发展，促进互联网视频产业发展

目前，我国正在加快居民收入更新和信息化、城市化和农业现代化

整合发展环节，信息领域涌现出大量新产品、新服务、新业态，不断刺激新产品

消费者市场，促进中国信息消费者市场持续增长，信息消费具有较强的发展基础和巨大的发展基础

发展前景。2013 年 8 1月，国务院发布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，

明确指出“围绕探索消费潜力，提高供给能力，激发市场活力，改善消费市场，

完善信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，丰富信息消费内容，完善

互联网安全保障能力，创建促进信息消费持续稳定增长的长效机制，促进面对信息消费的稳定增长

信息消费的生产、生活和管理迅速健康地增加。其中，到 2015 年，信息消费规模

超出 3.2 万亿，年均增长 20%以上带动相关领域新增产出超过 1.2 万亿，

基于互联网的新信息消费规模已经达到 2.4 万亿，年均增长 30%之上。在国

在国家政策的大力支持下，随着我国互联网用户数量的不断增长，特别是互联网

各种以视频服务为主的信息消费模式迅速增长，进而带动上游文化创意内容产业，

线上线下消费产业快速繁荣，产业发展极为重要。

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互联网视频服务业再次保持快速增长趋势

根据艾瑞的资料，互联网视频服务近年来再次保持快速发展，

2015Q3，中国在线视频季度的市场容量 115.3 亿元，环比上升 同比增长31.9%，

62.7%。同时，中国 GDP 总体增长率首次“突破” 7”，2015 年 3 季度为 6.9%。同时，中国 GDP 总体增长率首次“突破” 7”，2015 年 3 季度为 6.9%。

可以说，在中国经济结构转型的关键阶段，大力推进网络视频服务，全力推进

产业转型对我国经济结构转型和经济发展模式的变化具有重要价值。

互联网视频服务业已进入深化发展环节，用户体验已成为核心环节

经过多年的发展，我国互联网视频服务业已逐步进入深化发展环节。

广告服务收入，各种支付业务开始兴起，特别是近年来的网络支付环

网络消费模式日益完善，网络消费模式日益清晰，随着移动终端的兴起和应用越来越完善，使用

支付互联网视频服务内容的意愿显著提高。客户需求点从简单的观看顺畅

程度逐渐走向更好的具体观影体验，大量更灵活的创新支付模式，更独特

质量内容等级别的变化。客户需求点从简单的观看顺畅

程度逐渐走向更好的具体观影体验，大量更灵活的创新支付模式，更独特

质量内容等级别的变化。各种互联网视频服务平台逐渐进入竞争，提升用户体验

构建细分内容、更丰富的客户粘性功能、构建移动互联网视频服务平台等关键环节。

加快布局，完善移动互联网视频服务，是占据市场发展机遇的重要途径

随着智能机、平板电脑等移动终端的日益普及， 4G 网络为代

中等网络基础设施日益完善，移动终端日益超越 PC，变成用户观看互连

网络视频服务的首选。中国互联网信息中心（CNNIC）于 2015 年发布第 35

二是《中国互联网发展统计报告》。结果表明，从在线视频客户智能终端

根据应用程序，71.9%的用户选择用手机观看在线视频，手机成为在线视频的第一个

一个终端，其次 PC，视频用户的利用率是 71.2%。

网络空间更新产生短视频等碎片化互联网视频服务需求迅速提高

移动终端对互联网视频服务的日益普及，在于各种视频服务需要

寻求持续增长。一方面，移动终端弥补了客户的碎片化时间，移动流量资费标准

不断减少，让用户随时随地更容易看到各种小视频。以微博为例，

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2015 年 Q2 底部，相似秒拍的短视频访问量较年初增加 20 几倍。用户观看要求

迅速被点爆。可以说，短视频服务已经成为互联网视频服务再次爆发的新兴起点。

突破点。

（2）DT 大娱乐综合版权购买项目

推广内容采购符合我国激励信息消费产业的政策导向

互联网视频服务是近年来我国信息消费产业发展的重要应用之一

容是互联网视频服务的基本阶段。在国家政策的大力支持下，伴随着中国的相互支持

随着互联网用户数量的不断增加，特别是各种基于互联网视频服务的信息消费模式

对于互联网视频服务厂商来说，长快速具有重要意义。

布局内容是进一步扩大用户数量、改善产业生态的前提

为充分满足不同用户的品味需求，不断提高影视剧内容的覆盖水平

已成为视频服务提供商内容建设的关键方向之一，流行视频服务提供商已逐步完善

为确保为用户提供全面的视频产品，自己的影视剧版权库，竞争高质量影视剧的版权

日益激烈的竞争。目前，各大视频网站的关键势力已经形成，从单一化向差异化迈进

异化竞争。目前，各大视频网站的关键势力已经形成，从单一化向差异化迈进

异化竞争。为了吸引用户，必须有更好的内容资源和更广泛的内容资源

价值可能会不断提高。长视频内容有助于保持网站客户粘性，提高用户平均值

访问时间已成为视频平台与客户竞争的核心因素。

(3)多样化内容的布局是创造差异化竞争价值的关键

随着客户业务需求的日益多样化，互联网视频服务制造商也进入了多样化的布局阶段

段，内容采购方向也开始向电影、电视剧、娱乐节目、体育、游戏版权、音乐等

多方位布局。一方面来自客户多元化的需求导向，互联网视频服务业务

基本的方法是用户数量，根据多样化的内容提高用户总量和持续的客户粘性；

另一方面，多样化的内容可以扩大广告商等潜在下游客户，确保整体利润规则

进一步改进模型。此外，多样化的内容也将确保公司在未来建立更密切的上下游

系。

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（3）DT 大数据支持平台工程项目平台项目

DT 大数据项目建设符合鼓励企业提高技术创新能力建设的政策指导

向

目前，中国正处于战略转型的新机遇，不断淘汰落后生产力，帮助拥有关键技术

先进的业务形式。2013 年 1 1月，国务院发布了《关于加强企业技术的国务院办公厅》

建议全面提高创新主体地位的技术创新能力，明确指出“到达 2020 年，公司核心

产业技术研发创新的体制机制更加全面，技术创新能力大大提高，形成了一批创新

推动经济发展模式转变，取得重大突破的新型龙头企业。其中，重要措施包括“进一步”

“适用于企业建立研发机构，完善引导企业增加技术创新投入的制度”。重要措施包括“进一进一”

“适用于建立研发机构，完善引导企业增加技术创新投资的制度”。引导企业

围绕市场需求和可持续发展，建立研发机构，完善项目研发、产品开发、科技组织

大大提高了大中型工业企业建立研发机构的比例。因而，

中国鼓励企业建设研发基地，增强技术研发实力，提高技术创新能力

政策导向。强化对 DT 大数据研发符合我国加快信息消费产业发展的规定目前，我国正在加快居民收入更新和信息化、城市化和农业现代化整合发展环节，信息领域涌现出大量新产品、新服务、新业态，不断激发新产品促进中国信息消费市场持续增长的消费市场，信息消费发展基础强，发展基础大发展前景。互联网视频服务已经进入互联网时代，DT 大数据已经成为核心竞争力近年来，互联网视频服务业的用户数量一直在增加，截至目前 2015 年 6本月，我国互联网视频用户数量已达到10月 4.61 亿，客户利用率为 与去年同期相比，69.1%增加了 2200 万人。随着互联网视频服务用户数量的不断增加，用户行为的积累各种数据，如视频内容数据，充分挖掘数据，已成为各大视频网站的建设核心竞争力的关键措施。544北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金首先，从用户端给出更符合客户胃口的视频，获得更多的客户点击量这是获得更多广告曝光的直接盈利方式；第二，从广告商的角度来看，根据用户细分人群划分和用户行为肖像将为用户提供更好的个性化广告转换效果果实，也进一步促进了广告商的激情；第三，从互联网视频服务提供商本身充分挖掘用户行为数据，可以进一步挖掘客户需求，获得各类业务、视频用户反馈、广告转换、实际收入等深度数据，是未来战略决策展览定位的关键环节，也是实现内部管理精细化的重要途径。因而，DT 大数据已深它影响了互联网视频服务的所有产业链，并构成了制造商核心竞争力的关键构成部分。 DT 大数据也为精准营销奠定了坚实的基础，提高广告营销效率随着用户数量的增加，互联网视频服务的广告已经从广泛的全面推广开始逐渐转向精细精准推送的变化，广告商不再只追求视频曝光，开始追求更高质量的转换效率，准确的推送等数据。因此，互联网视频服务广告营销多样化日益突出的营销价值。因此，互联网视频服务广告营销多样化营销价值日益突出。准确推送的基础是用户行为、广告产品和组合容的 DT 大数据基础。可以说，建筑 DT 大数据已经成为互联网视频制造商，以改善广告商推广水平的重要基础。 DT 大数据将成为企业业务更新和未来战略发展的重要基石随着互联网视频服务业进入跨平台、多终端、全媒体融合时代未来，互联网视频服务制造商的竞争将不仅局限于内容和服务体验。根据用户数量巨大，继续渗透到产业链上下游，建立以互联网视频服务为核心的产业链心脏的工业生态已成为行业共识。但是，所有的战略布局都是基于 DT 大数据，即以用户行为数据为导向，以用户需求为导向。从上游看，未来计划的电影和电视视觉、综艺节目等节目的消费、制作等都需要有足够的用户数据分析来讨论；从下游开始看，电子商务、社交网络、游戏、阅读等领域的布局也需要满足用户的兴趣建资源。可以说，DT 大数据的应用已成为公司未来生态系统建设的战略基础。2、上市公司、标底公司的最终资产金额及用途545北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金(1)上市公司报告期末流动资产和用途截至 2015 年 9 月 30 日，公司贷款资金余额为 21,079.17 万元。公司目前的贷款资金将主要用于维持公司的日常经营。公司目前的贷款资金将主要用于维持公司的日常运营。视频行业内容价格持续上涨，公司没有来“DT 大平台战略规划、持续研发技术投资等因素的影响，企业必须通过筹集资金筹集配套资金投入 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目DT 购买娱乐综合版权目、DT 大数据支持平台建设项目，打造平台核心竞争优势，支持公司未来长期发展发展。(2)目标公司报告期末流动资产和用途截至 2015 年 12 月 31 日，甘普科技账户贷币资金余额 954.54 一万元，主要用于 2016 年营运资金要求；稻草熊影业账户贷款资金余额 1,822.99 万元，主要用日常经营；立动科技账户贷币资金余额 1,453.38 主要用于维持立动经营科技业务。3、与同一行业的资产负债率相比，上市公司的负债率与同一行业的资产负债率与同行业上市公司相比，上市公司依据相同（ 2012 2015年版本行业类互联网及服务内容年度第三季度报告消除了乐视和东方财富在市值规模和暴风科技上存在明显差异，以及其他上市公司平均负债率为 中位值为24.09% 19.92%。上市公司 2015年 9 月 30 日负债率为 21.28%与同行业上市公司平均；预计截至目前2015 年 12 月 31 日负债率为 51%上下，较 2015 年 9 月末显著增加。与同行业上市公司负债率相比，见下表：证券代码 证劵名字 负债率（2015 年三季报）000503.SZ 海虹控股 4.40%300467.SZ 迅游科技 11.44%603000.SH 人民网 13.03%002095.SZ 生意宝 13.76%002315.SZ 焦点科技 14.82%546北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金002467.SZ 二六三 15.06%300295.SZ 三六五网 16.48%002555.SZ 三七互娱 19.92%300113.SZ 顺网科技 20.54%300418.SZ 昆仑万维 25.06%002439.SZ 启明星辰 27.14%300392.SZ 腾信股份 33.44%002174.SZ 游族网络 36.81%002354.SZ 天神娱乐 41.52%600804.SH 鹏博士 67.91%均值 24.09%中位值 19.92%4、上次募集资金的使用情况(1)具体募资金额及资金到位时间暴风科技于 2015 年 3 第一次公开发行在创业板上市，这次发行的筹款净集资产为 16,641.42 万元。(2)募集资金的实际使用情况及使用效率截至 2015 年 9 月 30 日，首发上市募集资金已全部使用。截至 2015 年 9月 30 日，实际募集资金使用情况对照表如下：547北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金548北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金筹集资金总额 16,641.42 2015 第三季度，募集资金总额投入募集资金 -募集资金总额用于改变募集资金总额 -募集资金总额已累计投入募集资金 16,643.15变更用途募集资金总额占用比例的变化 -是否已变 2015 年第 截至期末 截至汇报 项目可行募资资金 调整后投 截至期末 项目达到预订更项目 三季度 投入进度 期终累计 是否满足 是否发承诺投资项目和超筹资金投资 承诺投资 资总额 累计投入 可使用状态日(含部分 (%)(3)＝ 达到的效 预估效益 生重要变总额 (1) 投入金额 金额(2) 期变动) (2)/(1) 益 化承诺投资项目升级互联网超清视频服务平台 2016年2月29否 14,681.42 14,681.42 - 14,683.15 100.01% 4,088.26 是 否改建项目 日2016年2月29移动终端视频服务系统研发项目 否 1,960 1,960 - 1,960 100.00% - 否日承诺投资项目小计 -- 16,641.42 16,641.42 - 16,643.15 - - 4,088.26 - -超筹资金投资总计 - 16,641.42 16,641.42 0 16,643.15 - - 4,088.26 - -549北京风暴科技有限公司 独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金550独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金5、目前生产企业的规模是否与上市公司和标的资产相匹配，筹集的配套资金金额和用途是否相同符合经营条件风暴科技此次募集的配套资金总额不超过 300,000 1万元，募集的配套资金93,150 1万元将用于本次交易的部分现金价格，预估预约 5,000 本次重组使用1万元支付费用，44,000 万元用于 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目，12万 万元用以 DT 大型娱乐综合版权购买项目，10，000 万元用于 DT 大数据支持平台建设项目其他部分用于补充上市公司的营运资金。公司使用募资付款进行现金交易对价和各种费用同时解决了自筹资金支付对企业经营资金需求的压力，并根据银行贷款支付对企业销售费用的影响，防止上市公司税后利润减少。公司使用募资付款进行现金交易对价和各种费用同时解决了自筹资金支付对企业经营资金需求的压力，并根据银行贷款支付对企业销售费用的影响，防止上市公司税后利润减少。此外，筹集资金总资金总额中总共 174,000 投资一万元 DT 升级改造大型娱乐关键平台项目，DT大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台项目，有利于持续发展经营业务收入，提高公司盈利能力和可持续发展能力，支持公司 DT 大平台战略，为公司创造新的利润增长点。剩余资产用于补充公司周转资金，确保业务稳定成功经营。根据大华核字[2016]00172 截至《财务报表备考审核报告》 2015 年 12月 31 日，销售公司备考总资产 469,107.29 本次募集资金扣除1万元用于购买现金对价和重组各项费用的总额 201,500 万元，占 2015 年 12 月 31 日备考合并表示总资产 42.95%的募集资金与销售公司目前的生产企业规模相比配对。重组结束后(不考虑配套融资的影响)，销售公司的负债率 为考虑到配套融资，销售公司的负债率将显著降低38.02%。重组结束后(不考虑配套融资的影响)，销售公司的负债率 为38.02%，考虑到配套融资后，销售公司的负债率将显著降低。本次募集配套资金黄金有利于降低公司负债率，改善经营状况。综上所述，本次募集的资金正在提高本次交易完成后，市公司的运营资本和业务整合非常重要，能够有效促进标底公司的发展市公司的整体发展符合公司的生产经营规模和经营条件。（4）募集配套资金管理和使用的内部控制系统为规范销售公司募集资金的管理和应用，提高募集资金的使用效率，依据《中《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、关于进一步规范发售公司募集集资使用通知书、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律法规551独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金公司规章，主要内容是制定《北京风暴科技有限公司募集资金管理办法》如下：1、储存和储存筹集的资金(1)公司应谨慎选择商业银行并开立重点募资账户(以下简称“募资”)资产专户”)，募集资金应存入董事会决定的募集资金专户集中管理，且该募集资产专户不得储存非融资或用于其他用途。募集资金专户总数(包括公司)原则上，子公司或公司控制的其他公司设立的专用账户不得超过募集项目的数量。募集资金专户总数(包括公司)原则上，子公司或公司控制的其他公司设立的专用账户不得超过募集项目的数量。融资两次以上的，应当分别设立募集资金专户。具体募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超额募集资金”)也应存入募集资金专户管理。(2)公司筹资到位后必须 1 与保荐机构、储存募集资金的商户在一个月内三方监管协议(以下简称“商业银行”)由工业银行(以下简称“协议”)签署。协议至少应包括以下几点：1)公司应将募集资金存入专户；2)募集资金专户账户、募集项目、储存金额及时限；3)公司一次或一次 12 个月内从专户取出的总金额超过 1000 一万元或筹款资金金净额 10%的，公司和商业银行应及时联系发起人；4)商业银行每月向公司出示对账单，并抄送保荐机构；5)保荐机构可随时到商业银行查看专户资料；6)公司、商业银行、发起人的权力、责任和违约责任。所有协议签订后，公司必须立即报深圳证券交易所备案，并公布协议的具体内容。所有协议签订后，公司必须立即报深圳证券交易所备案，并公布协议的具体内容。上述协议在有效期届满前提前结束的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关被告签订新协议，并立即报深圳证券交易所备案。552独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金(3)公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未能及时向保荐人保荐组织出示大量取出对账单或通知专户的情况，以及未与发起人合作查看和调查的情况在专户资料情况下，公司可以终止协议，取消募集资金专户。这些内容应该包括在第一位第三方监管协议八条所述。2、募集资金的使用管理(一)公司应当按照发售申请文件中承诺的募集资金投资方案申请募集资金。严重危害募集资金投资计划顺利进行的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，并立即向深圳证券交易所报告公示。(2)公司投资项目时，公司应有涉及每笔募集资金的所有费用。经单位领导签字后，海关单位提出资金使用计划，报公司财务部审批签字批准后，由务官和经理办理支付手续。同时，募集资金的支付必须严格执行公司规章制度和公司资金管理制度应当办理相应的申请审批手续。(3)公司应在每次会计期间完成后对募集资金投资项目的推广情况进行全面审查况。募集资金投资项目年度实际应用募集资金和上次公布的募集资金投资计划年度预计应用额度差异超过 30%，公司应调整募集资金的投资计划，并在募集资金时进行调整在金年度应用的特别说明中，公布了上一次募集年度的投资计划和当前的实际投资调整后，估计年度投资计划及其融资计划发生变化等原因。(四)募集资金投资项目发生下列情形的，公司应当对项目的可行性和预期性进行处理检查盈利能力，决定是否继续实施这个项目，在最近的定期报告中披露项目调整后的募集资金投资计划(如有)，目地工作进展，发现异常原因及投资计划(如有)：1)募集资金投资项目涉及的环境发生重大变化；2)募集资金投资项目闲置一年以上；3)超过上次募集资金投资计划的完成期限，募集投资额度未达到相关期限方案额度 50%的；553独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金4)募集资金投资项目出现其他异常情况。(五)募集资金投资项目不得为有买卖资产和可供出售的金融资产借给他人、委托财务管理等财务投资；不得直接或间接投资于买卖商业票据对于业务公司；新股配售和认购不能直接或间接使用，或用于个股及其衍生品种，可转换公司债券的交易；不得用于质押、委托贷款或其他变更。途的投入。公司募集资金不得被大股东、控股股东等关联方占有或侵吞关联方利用募集项目获得不正当利益。(六)公司以募集资金置换事先投资募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议批准，注册会计师出示独立董事、监事会、保荐人只有在组织发布同意意见并履行信息披露义务后，才能实施。账长不得超过 6 个月。公司已在发售申请文件中披露，拟以募集资金替换事先花费的自筹资金和预付资金首先确定投资额度的，公司董事会应当在更换后 2 在交易日内向深圳证券交易所报告告。除上述外，公司以募集资金置换事先投资募集项目的自筹资金的，应当参照变更筹资项目履行相应程序和公布责任。(7)公司可临时使用闲置募集资金补充营运资金。但应符合下列条款件：1)募集资金的用途不能改变；2)募集资金投资计划的正常进行不得受到影响；3)补充营运资金的时间不得超过一次 6 个月；4)上次用于临时补充营运资金的募集资金已被偿还(如可用)；5)保荐人、独立董事、监事会提出确立同意的建议。554独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金(八)公司临时用闲置募集资金补充营运资金的，由公司董事会决议根据保荐机构、独董、监事会的意见 2 交易日内向深交所汇报并公告。补充营运资金到期前，公司应将部分资金偿还至募集资金专户，并在补充营运资金到期前资产所有偿还后 2 报告深圳证券交易所并在交易日内公布。闲置募集资金用于补充营运资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营不能直接或间接用于新股配售和认购，也不能用于投资股市及其衍生品种换公司债券等。(九)第十八条 公司用闲置募集资金补充营运资金的，应当披露下列内容容：1)本次募集资金的相关情况，包括筹集资金的持续时间、金额和融资计划；二、募集资金使用情况；3)闲置募集资金补充流动资金金额及时限；4)闲置募集资金补充营运资金，估计节省销售费用，导致营运资金不足足够的原因，是否存在改变募集资金投资方向的行为，确保不影响募集项目的正确性经常采取措施；5)独立董事、监事会、保荐机构提出的建议；6)深交所标准的其他内容。(10)单独募集项目完成后，公司将节余募集项目(含利息费)用于其他募集投资项目的，应当经董事会审议批准，并经独立董事、保荐人、监事在使用之前，将发布确立同意的建议。节余募资(含利息费用)小于 50 或小于本项目募资基金承诺投资的承诺额 上述程序可免于执行1%。555独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金公司将项目节余募集(包括利息费用)用于非募集项目(包括填补流动)资产)的，应当经股东大会批准，履行相应的公告责任。(11)募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金(含利息费用)在募集集资产净额 超过10%的公司应当满足以下条件：一、独董、监事会表达意见；2)发起人发布同意的建议；三、董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(含利息费用)小于募集资金净额 10%的，应当经董事会审查使用前可根据保荐机构发布的建议进行使用。节余募集资金(含利息费用)小于募集资金净额 10%的，应当经董事会审查使用前可根据保荐机构发布的建议进行使用。节余募资(含利息费用)小于 300 或小于募集资金净额 1%的，可防止上述程序执行。(12)公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变更途的投入。（13）公司应确保募集资金的实际使用和公平，避免募集资金之间的关系人占有或侵吞，并采取有效措施防止关联方利用募集资金投资项目获得不正当利益益。3、募集资金的投资方向发生变化(一)公司应当经董事会决议和股东大会决定，方可变更募集资金的投资方向。如果公司只改变筹资项目的执行地点，可以免除上述程序的执行，但应通过公司董事会议审议通过，并在 2 报告深圳证券交易所，并在交易日内公布变更原因和发起人的意图见。（2）原则上，公司变更后的募集资金投资应投资于主营业务。公司董事会应当556独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金认真分析拟变更后新募集资金投资项目的可行性，相信加盟项目有良好的市场前景和经营能力，有效防范经营风险，提高募集资金的使用效率。(三)公司拟变更募资资金投资的，应当在提交董事会决议后 2 个交易日内向深圳证券交易所汇报并公告以下几点：1)原投资项目基本概况及变更的具体原因；2)新投资项目的基本概况、行业前景、可行分析和风险防范；3)新投资项目融资计划；4)已获得或仍需相关部门批准的新募投项目表明(如可用)；5)独董、监事会、保荐机构对变更募集资金的投资方向进行投资建议；6)募集资金投资项目变更需提交股东大会审议的解释；7)深交所要求的许多内容。涉及相关交易、资产购买、境外投资的新募集投资项目，也应当按照公司的规定和规定进行公布深圳证券交易所有关规则的规定。(4)公司变更募集资金回收大股东或控股股东财产(含利益)应保证收购后能有效避免同业竞争，减少相关交易。公司应当公布与控股股东或控股股东交易的原因和相关交易的价格管理相关交易对公司的影响及相关问题的解决方案及定价依据。(5)公司拟转让或更换募集项目(募集项目在公司实施重大资产和重大资产除组内所有对外转让或更换外)，提交董事会决议后，必须 2 在交易日内报告起诉深圳证券交易所并公告以下几点：1)募集投资项目对外转让或更换的主要原因；557独立财务顾问报告了风暴科技发行股份和支付现金购买资产和筹集配套资金的情况2)已使用募集资金投资项目的金额；3)项目完工程度和完工效益；4)项目相关情况、可行分析和风险防范(如可用)；5)转让或更换的定价依据及相关利润；6)独董、监事会、保荐机构对转让或更换募集项目的建议；7)股东大会审议的解释需要转让或更换筹资项目；8)深圳证券交易所要求的许多内容。公司应充分关注转让价格的扣除和使用，以及资产所有权的变更资产持续运行，并履行必要的信息披露义务。公司应充分关注转让价格的扣除和使用，以及资产所有权的变更资产持续运行，并履行必要的信息披露义务。(六)公司变更募集投资项目实施主体、重大资产购买方式的，视为变更募集资金投资方向。4、筹集资金的应用监督（1）公司内部审计部门应至少每季度检查募集资金的储存和应用情况并及时向股东会审计委员会报告检验结果。审计委员会认为公司筹资管理存在重大违规行为，重大风险或内部审计部门未按前款规定提交检验结果报告的，应当及时向董事会报告。股东大会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交在交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告包括筹资管理中存在的重要违规行为，重大风险、早已或可能的后果以及已经或拟采取的措施。（2）公司股东大会应当对年度募集资金的储存和应用情况出示专项报告，并出示专项报告聘用会计师事务所对募资储存和应用进行专项审查，并提交验证报告。鉴年度报告必须披露证书报告。公证结论为“保存结果”、公司股东会“否认结果”或“不能提出结果”558独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金对注册会计师在验证报告中提出结论的原因进行分析，并提出改进措施度报告中公布。(3)公司以发行证券为支付方式向特定对象购买资产或募集资金购买资产时，财产运输至少应在相关资产所有权变更后的连续三期年度报告中披露履行情况及相关承诺履行情况。财产的经营状况应至少包括资产账面价值的转变情况、经营状况、效益奉献状况、是否符合利润预测(如有)等。有关承诺如果时限高于上述公告阶段，公司需要在下一阶段的年度报告中不断公布承诺的执行情况情况，直到承诺完成。(4)独董有权检查募集资金的使用情况。单独董事在二分之一以上如果允许，独董可以聘请会计师事务所对募集资金的使用进行专项审计。公司理应全力配合专项审计，并承担必要的审计费用。(5)公司监事会有权监督募集资金的储存和使用。(6)公司聘请的保荐机构有权监督募集资金的使用。保荐机构与公司必须在保荐协议中约定，保荐机构至少每季度储存和使用公司筹集的资金对问题进行现场调查。保荐人在调查中发现，公司筹资管理存在违规行为形状的，应当及时向深交所报告。(5)本次募集配套资金失败的预防措施根据本次交易计划，暴风科技计划结合发行股份和支付现金购买甘普科技 交易量为100%的股权 105,000 一万元，其中现金结算 31,500 万元；以结合发行股份和支付现金购买稻草熊影业 60%的股权，交易额为108,000 一万元，包括现金支付 32,400 万元；发行股份与支付现金相结合购买立动科技 交易量为100%的股权 97,500 一万元，其中现金结算 29,250 万元。公司依托资本市场融资功能，更好、更快地发展，以方便提高融合绩效，公司计划不超过 5 特定投资者发行股份募集的配套资金不超过 300,000 万元。配套资产用于购买本次交易的现金对价和重组费用 DT 大型娱乐核心平台升级改造项目，DT 大型娱乐综合版权购买项目和 DT 大数据支持平台工程项目，559独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金剩余部分用于补充销售公司的营运资金。如果募集配套资金无法执行或融资资金如果金额低于预期，公司将采取自筹资金来处理本次交易所需的资金要求，可以使用自筹资金的路径包括销售公司账户自筹资金、银行贷款等。此外，本次交易的评估机构正在采用收益法对甘普科技进行处理 100%股份，稻草熊影业 60%的股权和立动科技 评估100%股份时，不考虑配套募资带来的影子响，在预测未来现金流时，不考虑配套融资带来的投资可能是甘普科技、稻草熊影业、立动科技带来的好处，因此，即使是本次交易的配套融资本次交易的目标资产甘普科技无法成功募集或全额募集资金。 100%股份、稻草熊影业 60%的股权和立动科技 100%股权的评估值不会受到影响。(六)筹集配套资金失败的可行预防措施如果募集配套资金无法执行或融资金额低于预期，暴风科技将采取措施自筹资金或通过债券融资自筹资金支付这部分现金。截至 2015 年 9 月 30 日，暴风科技账户贷款余额为 21,079.17 一万元，虽然销售公司的流动资产除了日常生活除营运资本外，已规划确立用途，但必要时，公司将调整部分资本支出该应用程序将部分自筹资金用于本次交易的现金结算。此外，销售公司还估计了截止日期至 2015 年 12 月 31 日负债率约为 51%左右，营运资本相对稳定，偿债能力强极强，也可以办理银行贷款，保证标的资产自有资金的回收，保证交易顺利进行利进行。暴风科技在募集配套资金不能执行或募集资金不足的前提下，应用自筹资金实际计算债券融资满足现金对价支付需求的可能性如下：假设融资配套资金金因市场情况等各种因素无法实施，买卖需要支付现金对价 9.32 亿元。目前公司的经营活动可以产生净现金流入，所以在放弃海外投资的情况下，只需要保持正常经营的资金金额即可。截至 2015 年 9 月 30 公司扣除流动资产后的其他流动资产动资产为 26,192.71 万元，营业利润为 16,161.22 万元，误差为 10,031.49 万元。假设使用暴风科技 10,000.00 日常经营维持1万元，截至 2015 年 9 月 30 日的货币资产还剩下约 11,000.00 一万元用于购买现金对价，那么本次交易的现金对价也有8.22 依靠债券融资需要1亿元。以暴风科技 2015 年度业绩快报数据和公司估计560独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金负债率 51%计算，债券融资后，暴风负债率将上升到 69.56%。依照中国人民银行于 2015 年 10 月 24 最新的日发布 1-5 年限贷款利率上调 20%测算，暴风科技要承担的贷款利率为 5.70%的年费用约为销售费用 4,700 万元，占 2015年属于母公司净利润 27.12%。销售公司的负债率会提高，需要需要支付一定的销售费用，但总的来说，暴风科技的资产负债结构和运营能力不构成明显危害。销售公司的负债率会提高，需要需要支付一定的销售费用，但总的来说，暴风科技的资产负债结构和运营能力不构成明显危害。重组结束后，销售公司和标底公司具有较强的经营能力，可以提供一些自筹资金适用于标底公司的发展。暴风科技、甘普科技、稻草熊影业、立动科技可通过自筹资金、日常经营形成的资金积累、银行贷款等债券融资方式解决但暴风科技、甘普科技、麦草科技决定了以下项目建设、运营资金和现金分红融资需求熊影业和立动科技市场发展迅速，对工程建设、运营资本和现金分红融资的需求相对较大大，因此，考虑以股权融资的形式将资产引入销售公司，以收购价格的现金部分协助销售公司和标底公司更好地实现业务整合的支付及其回收整合的相关费用合作，促进公司未来整体发展。综上所述，如果募集配套资金失败，根据发售公司的资产和可获得的贷款情况情况如下，公司有实力通过银行贷款等债券融资方式解决现金结算资金短缺问题并购后业务整合的资金需求问题和问题，但从财务稳定和公司更好发展的角度来看为了降低债务融资成本对公司净利润的危害，提高自有资金稳定性，以股份为基础融资模式引入资产更有利于销售公司的发展。（7）为目标公司筹集配套资金，预测现金流危害当交易标的采用收益法和市场法进行评估时，预测现金流不包括融资配套资金分配带来的收益。（7）为目标公司筹集配套资金，预测现金流危害当交易标的采用收益法和市场法进行评估时，预测现金流不包括融资配套资金分配带来的收益。这位独立的财务顾问认为，筹集配套资金是必要的和有效的。561独立财务顾问汇报暴风科技发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金第八节 建议独立财务顾问结果建议独立财务顾问经核实，北京风暴科技有限公司发行股份并支付现金购买资产资产报告(议案)及相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规规定和完善文件；2、本次交易不构成借壳上市；3、交易价格基于证券期货相关业务资格的评估机构的评估结经交易方协商确定，价格公平有效。本次非公开发行股票的价格符合《重》《组管理条例》、《公司证券发行管理办法》、发售公司非公开发行股票执行细节则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》等有关规定。本次交易涉及财产评估假设前提有效，选择合适的方法，结果公平有效，有效保证销售价格公平；4、交易完成后，将有助于提高销售公司的资产质量，改善公司的经营状况强大的持续盈利能力，本次交易有利于销售公司的稳定发展，不损害股东的合法权利益的难题；5、交易完成后，销售公司在业务、财产、会计、人员、组织等方面进行了实际交易国际控制人和关联方将继续保持单独，与中国相关的销售公司单独相关要求；公司治理机制仍符合有关法律法规的规定；有利于销售公司的生产或保护完善高效的法人治理结构；6、拟购买的标底资产所有权明确，财产转让或迁移不受法律阻碍；本交易所涉及的各种合同和程序合理，交易各方应执行本交易的相关协议的情形下，没有上市公司交付现金或发行新股后不能及时获得相应对价的情况形；7、本次交易不构成关联交易；562独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金8、交易对手和上市公司对相关资产的具体利润不足的利润预测数进行补偿分配有效有效；9、本次交易不会有对方占用拟购买资产的非经营资金；10、本次交易不属于私募投资基金备案；11、暴风科技预计的即期回报危害有效，合乎国办发〔2013〕110 号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益维护的意见》中国“引导和支持上市公司提高持续回报水平”。上市公司要完善公司整治，完善经营能力，积极收益投资者。上市公司要完善公司整治，完善经营能力，积极回报投资者。公司首次公开发行股票，上市公司再融资或再融资。并购稀释即期回报的，应当承诺并支付具体措施填补回报”等有关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。563独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金第九节 独立财务顾问的核心程序和内部审计建议根据中国的《重组管理办法》、上市公司并购财务顾问业务管理该方法等一系列文档的相关要求，华泰联合证券和中金公司成立了核心工作组发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的暴风科技项目实施了必要的内部审计程序、独立财务顾问核查意见进入核心程序后，首先由核心工作组专门进行对职审人员进行评审，并责令项目人员根据审查意见修改和完成相关材料善，然后由内核工作组讨论，然后发表意见。一、核心程序(一)华泰联合证券根据国家监管机制和配套法规的规定，本独立财务顾问建立并完善了标准有效的投资银行业务项目申请文件质量管理流程和投资银行业务内控制度，制订并严格遵循《华泰联合证券有限公司并购项目管理暂行办法》、华泰协同证优惠券有限公司并购业务核心管理条例，实际结构审计程序如下：1、根据项目的详细情况，项目组将根据规定完成申请文件的准备，并进行投资经银行部基本审批后，向风险管理部门提出核心申请；2、受理提交的申请文件后，风险管理部门应当按照监管机构的有关规定对申请进行处理请检查材料的完整性、合规性和文本格式。风险管理部门的预审员将项目的小型项目小组提出预审建议，项目组对审批建议作出重点回应和表明；3、经风险管理部预审员审核项目组回复批准后，提交并购核心小组经小组会议批准，核心小组成员以书面表决方式允许本项目按核心会议进行审批。依据核心会议对项目组提出的反馈问题作出了重点回应和表明；通过风险管理经理部审核批准后，进行核心程序。(二)中金公司564独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金1、项目组根据税务顾问的专业意见类型和规定提交文件经项目所在部门审核，单位认为基本符合中国及交易所的有关规定后，申请本独立财务顾问核心部门对申请材料进行审核；2、独立财务顾问核心单位分配专业审计人员对项目进行初审，并根据中国证书进行初审监会和证券交易所对申请材料的详细、合规和文本格式的有关规定进行初步审查，并要求项目组人员进行调整、填写和优化。筹划核心会议的核心单位，并将申请文件、核心会议材料和核心会议通知发送给核心小组成员，实施参与会议核心小组成员；3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性和合规性进行了审批，查阅了相关问题的说明和证明文件，经过充分讨论，决定向项目提出核心建议；4、根据核心建议，项目组人员应对相关问题，调整相关材料健全，经核心单位特定人员审核批准后，交风险合规部门审核，即可出示本独立财务顾问报告。二、核心建议华泰联合证券、中金公司内核小组成员认真审核了北京风暴科技有限公司公司通过核心会议发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金项目核心申请理论，决议，取决于。一般来说，独立财务顾问允许为北京风暴科技有限公司发行股份和分支机构支付现金购买资产，筹集配套资金，出示独立财务顾问汇报，并向中国申报关闭申请文件。(以下无正文)565独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金(本页没有正文，华泰联合证券有限公司关于北京风暴科技有限公司发行股份和支付现金购买资产并筹集配套资金的独立财务顾问报告的签名和盖章页）法人代表：吴晓东核心负责人：滕建华部门领导：郑俊税务顾问主办方：贾鹏 高景奇项目协办人：游尤 王志超 陈超然华泰联合证券有限公司年 月 日566独立财务顾问汇报暴风科技发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金(本页没有正文，北京暴风科技有限公司是中国国际金融有限公司发行股份和支付现金购买资产并筹集配套资金的独立财务顾问报告的签名和盖章页）法定代表人(或其授权代表人)：黄朝晖核心负责人：石芳投资银行业务部门领导：黄朝晖税务顾问主办方：瞿 骢 王浩楠项目协办人：陈 雷 陈非凡中国国际金融有限公司年 月 日567全文查询公示